Постановление Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 04.05.2015 по делу n А54-3209/2014. Оставить без изменения решение, а апелляционную жалобу - без удовлетворения (п.1 ст.269 АПК)

05 мая 2015 годаДВАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

Староникитская ул., 1, г. Тула, 300041, тел. [phone], факс [phone]

e-mail: [email protected], сайт: http://20aas.arbitr.ru

   ПОСТАНОВЛЕНИЕ

г. Тула

Дело № А54-3209/2014

Резолютивная часть постановления объявлена 27.04.2015

Постановление изготовлено в полном объеме 05.05.2015

Двадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего Волковой Ю.А., судей Капустиной Л.А. и Рыжовой Е.В., при ведении протокола судебного заседания секретарем Понкратовой А.В., при участии от ответчика – закрытого акционерного общества «Победа» (с. Захарово, Рязанской области, ОГРН 1046224000338, ИНН 6202000773) – представителя Лащеновой М.А. (доверенность от 12.11.2014), в отсутствие представителей истца – открытого акционерного общества «Росагролизинг»       (г. Москва, ОГРН 1027700103210, ИНН 7704221591) и ответчика – сельскохозяйственного производственного кооператива «Мир» (с. Студенки, Александро-Невского района, Рязанской области, ОГРН 1036226001536, ИНН 6209002522), надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного заседания, в том числе путем размещения информации на официальном сайте арбитражного суда в сети Интернет, рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу открытого акционерного общества «Росагролизинг» на решение Арбитражного суда Рязанской области от 30.01.2015 по делу № А54-3209/2014 (судья Сельдемирова В.А.), установил следующее.

Открытое акционерное общество «Росагролизинг» (далее – истец,                             ОАО «Росагролизинг») обратилось в Арбитражный суд Рязанской области с исковым заявлением к сельскохозяйственному производственному кооперативу «Мир» (далее – СПК «Мир») и закрытому акционерному обществу «Победа» (далее – ЗАО «Победа») об истребовании из чужого незаконного владения  ответчиков следующего имущества: 

у СПК «Мир» - самоходного свеклоуборочного комбайна СФ-10 (ПСМ ВВ 095040, заводской номер 2310922, номер двигателя 2100326296) и самоходного свеклоуборочного комбайна СФ-10 (ПСМ ВВ 095044, заводской номер 2310963, номер двигателя 2100327519);

 у ЗАО «Победа» - самоходного свеклоуборочного комбайна СФ-10 (ПСМ ВВ 095043, заводской номер 2310964, номер двигателя 2100327517).

Решением Арбитражного суда Рязанской области от 30.01.2015 в удовлетворении исковых требований отказано.

Не согласившись с вынесенным судебным актом, истец обратился в суд апелляционной инстанции с апелляционной жалобой, в которой просит решение суда отменить, принять по делу новый судебный акт. В обоснование своих требований истец ссылался на наличие у ОАО «Нива Рязани» задолженности по договору лизинга от 28.05.2003 № 2003/С-681, установленной определением Арбитражного суда Рязанской области от 07.10.2011. Считает, что ответчики не могут быть признаны добросовестными приобретателями, поскольку судебные акты о введении в отношении ОАО «Нива Рязани» процедуры банкротства и последующее признание судом оспариваемой сделки недействительной были опубликованы в открытом доступе в сети Интернет.

Ответчики отзывы на апелляционную жалобу не представили.

Истец, ответчик – СПК «Мир», извещенные о времени и месте судебного заседания надлежащим образом, в суд апелляционной инстанции своих представителей не направили.

В соответствии со статьями 123, 156, 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) жалоба рассмотрена в отсутствие неявившихся представителей истца и ответчика (СПК «Мир»).

Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверены апелляционной инстанцией в порядке статей 266, 268 АПК РФ.

Изучив материалы дела, оценив доводы апелляционной жалобы, суд апелляционной инстанции пришел к выводу об отсутствии оснований, предусмотренных статьей 270 АПК РФ, для отмены или изменения судебного акта в силу следующего.

Как усматривается из материалов дела, 28.05.2003 между ОАО «Росагролизинг» (лизингодатель) и ОАО «Нива Рязани» (лизингополучатель) заключен договор финансовой аренды (лизинга) № 2003/С-681 (т. 1, л. д. 12-19).

По условиям договора лизингодатель обязуется приобрести в собственность и предоставить лизингополучателю в лизинг оборудование в соответствии со спецификацией (приложение № 1), составленной на основании заявки лизингополучателя от 20.05.2003 № 280, по согласованной с лизингополучателем цене, за оговоренную плату на весь срок лизинга. Оборудование передается лизингополучателю во владение и пользование на срок 84 месяца.

Согласно спецификации (приложение № 1, т. 1, л. д. 20) предметом лизинга является самоходный свеклоуборочный комбайн СФ-10 в количестве 3 штук общей стоимостью 34 261 920 рублей.

Из пунктов 1.2, 1.8 договора следует, что оборудование может быть передано в сублизинг сельскохозяйственным предприятиям по договорам сублизинга и должно эксплуатироваться на территории Рязанской области.

По актам приема – передачи от 30.09.2003 и от 25.11.2003 (т. 1, л. д. 78-79)                ОАО «Росагролигинг» передало, а ОАО «Нива Рязани» приняло следующее оборудование: комбайн самоходный свеклоуборочный СФ-10 ПСМ 095040, заводской номер 2310922, номер двигателя 2100326296, комбайн самоходный свеклоуборочный  СФ-10 ПСМ 095043, заводской номер 23-109-64, номер двигателя 2100327517, комбайн самоходный свеклоуборочный СФ-10 ПСМ 095044, заводской номер 23-109-63, номер двигателя 2100327519.

Пунктом 3.1 договора (в редакции дополнительного соглашения  от 25.11.2003            № 3, т. 1,  л. д. 58-67) предусмотрено, что стоимость лизинга (общая сумма лизинговых платежей) за весь период пользования оборудованием составляет: партия № 1 –                       13 878 089 рублей, партия № 2 – 28 610 502 рубля, а всего 42 488 591 рубль.

В дополнительном соглашении от 15.11.2011 № 4 (т. 1, л. д. 76) стороны установили, что выкупная цена предмета лизинга составляет: по 1-й партии – 500 рублей, по 2-й партии – 1 000 рублей. Выкупная цена не включается в общую стоимость лизинговых платежей. Лизингополучатель обязан перечислить денежные средства, составляющие выкупную цену партии предмета лизинга, в течение 10 рабочих дней по окончании срока лизинга, при условии выплаты всех лизинговых платежей, предусмотренных графиком осуществления лизинговых платежей для конкретной партии по договору лизинга, указанным в приложении № 2 к договору. По окончании срока лизинга и при условии внесения всей суммы лизинговых платежей по конкретной партии предмета лизинга, в сроки, указанные в договоре, а также после перечисления выкупной цены, партия предмета лизинга переходит в собственность лизингополучателя с оформлением всех необходимых документов. По факту передачи партии предмета лизинга в собственность лизингополучателя сторонами подписывается акт передачи партии предмета лизинга в собственность лизингополучателя, являющийся подтверждением того, что лизингополучателем в полном объеме выполнены все обязательства по оплате платежей, предусмотренных договором.

Впоследствии, истребуемое имущество была передано ОАО «Нива Рязани» ответчикам по договорам финансовой субаренды (сублизинга).

Так, по договору от 16.10.2003 № 47-ФЗ/3 (т. 2, л. д. 108-110), заключенному между ОАО «Нива Рязани» (сублизингодатель) и СПК «Победа» (сублизингополучатель, в настоящее время ЗАО «Победа»), сублизингополучателю в сублизинг на срок 7 лет  был передан комбайн самоходный свеклоуборочный СФ-10 (ПСМ 095043, заводской номер 23-109-64).

По договорам сублизинга от 23.07.2009 № 1-ФЛ/09 и от 20.08.2003 № 32-ФЛ/03           (т 3, л. д. 26-33), заключенным между ОАО «Нива Рязани» (сублизингодатель) и                 СПК «Мир» (сублизингополучатель), сублизингополучателю были переданы  в сублизинг на срок 14 месяцев комбайн самоходный свеклоуборочный СФ-10, и комбайн самоходный свеклоуборочный СФ-10 (ПСМ 095044, заводской номер 23-109-63, номер двигателя 2100327519) на срок 84 месяца.

В письме от 13.07.2011 № 227 (т. 1, л. д. 96), адресованном истцу, ОАО «Нива Рязани», признавая наличие задолженности по договору лизинга от 28.05.2003                         № 2003/С-681 на сумму  2 507 497 рублей, указало, что СПК «Победа» полностью выплатило сублизинговые платежи, в связи с чем просило рассмотреть возможность передачи в собственность  ОАО «Нива Рязани» свеклоуборочного комбайна СФ-10              (ПСМ 095043, заводской номер 23-109-64) для дальнейшей передачи его в собственность СПК «Победа».

Письмом (т. 1, л. д. 93) ОАО «Нива Рязани» сообщило ОАО «Росагролизинг» о полном погашении платежей по договору лизинга от 28.05.2003 № 2003/С-681, в связи с чем просило передать в собственность два свеклоуборочных комбайна, находящихся в сублизинге у СПК «Мир» по договорам сублизинга от 23.07.2009 № 1-ФЛ/09 и от 20.08.2003 № 32-ФЛ/03.

По актам приема-передачи от 02.12.2011 (т. 1, л. д. 80-83), в связи с окончанием срока лизинга и исполнением лизингополучателем обязательств по выплате полной суммы лизинговых платежей, в собственность лизингополучателя перешло следующее имущество: комбайн самоходный свеклоуборочный СФ-10 ПСМ 095043, заводской номер 23-109-64, номер двигателя 2100327517, выкупная цена 500 рублей, комбайн самоходный свеклоуборочный СФ-10 ПСМ 095044, заводской номер 23-109-63, номер двигателя 2100327519, выкупная цена 500 рублей, комбайн самоходный свеклоуборочный СФ-10 ПСМ 095040, заводской номер 2310922, номер двигателя 2100326296, выкупная цена 500 рублей.

Стороны подтвердили, что не имеют друг к другу взаимных требований, и не будут выдвигать их в будущем.

Сведения о новом собственнике внесены в паспорт самоходных машин 02.12.2011.

Определением Арбитражного суда Рязанской области от 18.05.2011 по делу                 № А54-2053/2011 в отношении ОАО «Нива Рязани» возбуждено дело о несостоятельности (банкротстве).

Определением Арбитражного суда Рязанской области от 27.06.2011 по делу                     № А54-2053/2011 в отношении должника введена процедура банкротства – наблюдение.

В рамках дела о банкротстве ОАО «Нива Рязани» по заявлению конкурсного управляющего ОАО «Нива Рязани» определением Арбитражного суда Рязанской области от 29.11.2013 по делу № А54-2053/2011 признана недействительной сделка по перечислению ОАО «Нива Рязани» денежных средств платежным поручением от 10.08.2011 № 427 на сумму     2 507 497 рублей в пользу ОАО «Росагролизинг» в качестве оплаты задолженности     по договору     финансовой    аренды (лизинга)    от 28.05.2003 № 2003/С-681,  применены последствия недействительности сделки путем взыскания с                      ОАО «Росагролизинг» в конкурсную массу ОАО «Нива Рязани» денежных средств в сумме 2 507 497 рублей, полученных по недействительной сделке (т. 1, л. д. 113-120).

В ходе рассмотрения данного заявления суд пришел к выводу, что сделка по погашению задолженности ОАО «Нива Рязани» по уплате лизинговых платежей по договору финансовой аренды (лизинга) от 28.05.2003 № 2003/С-681 в сумме                              2 507 497 рублей по платежному поручению от 10.08.2011 № 427, совершенная после введения в отношении должника процедуры банкротства - наблюдения, направлена на удовлетворение должником требований отдельного кредитора и является ничтожной в силу статей 10 и 168 ГК РФ.

Платежным поручением от 24.03.2014 № 4331 (т. 1, л. д. 121)                                       ОАО «Росагролизинг» возвратило ОАО «Нива Рязани» денежные средства в сумме                    2 507 497 рублей.

В рамках дела о банкротстве  ОАО «Росагролизинг» обратилось с заявлением о включении в реестр требований кредиторов ОАО «Нива Рязани» требований в сумме               5 983 675 рублей 37 копеек, в том числе, задолженности по договору финансовой аренды (лизинга) от 28.05.2003 № 2003/С-681 в сумме 2 507 497 рублей.

Определением суда от 07.10.2011 требование ОАО «Росагролизинг» в указанной сумме включено в третью    очередь реестра требований кредиторов ОАО «Нива Рязани»  (т. 1, л. д. 101-112).

Определением Арбитражного суда Рязанской области от 25.06.2014 конкурсное производство в отношении ОАО "Нива Рязани" завершено.

Согласно сведениям ЕГРЮЛ, 22.08.2014 внесена запись о прекращении деятельности ОАО «Нива Рязани».

В соответствии с пунктом 9 статьи 142 Федерального закона № 127-ФЗ от 26.10.2002 «О несостоятельности (банкротстве)» требования кредиторов, не удовлетворенные по причине недостаточности имущества должника, считаются погашенными.

Ссылаясь на указанные обстоятельства, ОАО «Росагролизинг» обратилось в Арбитражный суд Рязанской области с виндикационным иском.

Отказывая в удовлетворении исковых требований, суд первой инстанции исходил из факта полного погашения сублизингполучателями (ответчиками) платежей по договорам сублизинга, в том числе их выкупной цены, и поступления в собственность последних истребуемого истцом  имущества на законных основаниях при отсутствии с их стороны недобросовестности.

Суд апелляционной инстанции соглашается с выводами суда области на основании следующего.

Из статьи 19 Федерального закона от 29.10.1998 № 164-ФЗ «О финансовой аренде (лизинге)» (далее – Закон о лизинге) следует, что договором лизинга может быть предусмотрено, что предмет лизинга переходит в собственность лизингополучателя по истечении срока договора лизинга или до его истечения на условиях, предусмотренных соглашением сторон.

Согласно статье 8 Закона о лизинге, сублизинг – вид поднайма предмета лизинга, при котором лизингополучатель по договору лизинга передает третьим лицам (лизингополучателям по договору сублизинга) во владение и в пользование за плату и на срок в соответствии с условиями договора сублизинга имущество, полученное ранее от лизингодателя по договору лизинга и составляющее предмет лизинга.

Из материалов дела следует, что ответчики свои обязательства перед ОАО «Нива Рязани» по оплате лизинговых платежей, в том числе выкупной стоимости имущества, предоставленного в сублизинг, исполнили в полном объеме, что подтверждается платежными поручениями, актом сверки расчетов, актом приема-передачи (т. 2, л. д. 113, 135-143, т. 3, 43-62).

Между тем, ОАО «Нива Рязани» свои обязательства по договору финансовой аренды (лизинга) от 28.05.2003 № 2003/С-681, заключенному с ОАО «Росагролизинг» исполнило ненадлежащим образом, сделка по перечислению ОАО «Нива Рязани» денежных средств в размере 2 507 497 рублей платежным поручением от 10.08.2011                № 427 в пользу ОАО «Росагролизинг» в оплату задолженности по договору финансовой аренды (лизинга) от 28.05.2003 № 2003/С-681 признана судом недействительной.

Согласно правовой позиции, изложенной в постановлении Президиума