Постановление Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 21.04.2015 по делу n А54-232/2014. Оставить без изменения определение первой инстанции: а жалобу - без удовлетворения (ст.272 АПК)

22 апреля 2015 годаДВАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

Староникитская ул., 1, г. Тула, 300041, тел.: [phone], факс [phone]

e-mail: [email protected], сайт: http://20aas.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

г. Тула

Дело № А54-232/2014

Резолютивная часть постановления объявлена 15.04.2015

Постановление в полном объеме изготовлено  22.04.2015

Двадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего Сентюриной И.Г., судей Можеевой Е.И. и Токаревой М.В., при ведении протокола судебного заседания секретарем Крючковой А.Ю., в отсутствие участвующих в деле лиц, извещенных надлежащим образом о времени и месте судебного заседания, рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Автозапчасть-Комплектация» (г. Самара, ОГРН 1096316010031, ИНН 6316149738) на определение Арбитражного суда Рязанской области от 02.12.2014 по делу                                  № А54-232/2014 (судья Афанасьева И.В.), установил следующее.

Рязанское открытое акционерное общество трубопроводного транспорта нефтепродуктов (далее – ОАО «Рязаньтранснефтепродукт»)  обратилось в Арбитражный суд Рязанской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью            «Автозапчасть-Комплектация» (далее – ООО «Автозапчасть-Комплектация») о взыскании неустойки в сумме 125 000 руб.

Решением суда от 24.06.2014 в удовлетворении иска отказано.

ООО «Автозапчасть-Комплектация» обратилось в суд с заявлением о возмещении судебных расходов, понесенных при рассмотрении дела в размере 20 000 руб. за счет    ОАО «Рязаньтранснефтепродукт».

28.10.2014 акционерное общество «Транснефть – Верхняя Волга» обратилось в суд с заявлением о процессуальном правопреемстве истца по делу, в котором просит на основании статьи 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – Кодекс) произвести замену ОАО «Рязаньтранснефтепродукт» реорганизованного в форме присоединения к открытому акционерному обществу «Верхневолжнефтепровод» и в последующем переименованного в акционерное общество «Транснефть – Верхняя Волга» (далее – АО «Транснефть – Верхняя Волга»).

Определением суда от 02.12.2014 произведена замена                                                      ОАО «Рязаньтранснефтепродукт» на его правопреемника АО «Транснефть – Верхняя Волга»; с АО «Транснефть – Верхняя Волга» в пользу ООО «Автозапчасть-Комплектация» взысканы представительские расходы в сумме 2 400 руб., в удовлетворении остальной части требования отказано.

Не согласившись с судебным актом, ООО «Автозапчасть-Комплектация»  обратилось в Двадцатый арбитражный апелляционный суд с жалобой, в которой просит его отменить полностью, а требование о взыскании судебных расходов удовлетворить в размере 20 000 руб. Мотивируя позицию, заявитель указывает, что у суда первой инстанции отсутствовали правовые основания для снижения размера вознаграждения представителя.

АО «Транснефть – Верхняя Волга» представлен отзыв на апелляционную жалобу, в котором заявлены возражения против ее доводов, определение суда просит оставить без изменения.

Суд апелляционной инстанции считает возможным рассмотреть дело в отсутствие неявившихся участвующих в деле лиц в соответствии со статьями 156, 266 Кодекса.

Обжалуемый судебный акт проверен судом апелляционной инстанции в порядке статей 266 и 268 Кодекса в пределах доводов апелляционной жалобы.

Изучив материалы дела, оценив доводы апелляционной жалобы, арбитражный суд апелляционной инстанции считает, что определение суда первой инстанции  следует оставить без изменения.

Из материалов дела следует, что ОАО «Рязаньтранснефтепродукт»  обратилось в суд с иском к ООО «Автозапчасть-Комплектация» о взыскании неустойки в сумме                    125 000 руб.

Решением суда от 24.06.2014 в удовлетворении иска отказано.

ООО «Автозапчасть-Комплектация» обратилось в суд с заявлением о возмещении судебных расходов, понесенных при рассмотрении дела в размере 20 000 руб. за счет истца.

АО «Транснефть – Верхняя Волга» обратилось в суд с заявлением о процессуальном правопреемстве с ОАО «Рязаньтранснефтепродукт».

Удовлетворяя заявление АО «Транснефть – Верхняя Волга» о процессуальном правопреемстве, суд первой инстанции правомерно исходил из следующего.

01.09.2014  ОАО «Рязаньтранснефтепродукт» прекратило деятельность в качестве юридического лица путем реорганизации в форме присоединения к ОАО «Верхневолжнефтепровод», о чем внесена запись в Единый государственный реестр юридических лиц.

Статьей 57 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) установлено, что реорганизация юридического лица (слияние, присоединение, разделение, выделение, преобразование) может быть осуществлена по решению его учредителей (участников) либо органа юридического лица, уполномоченного на то учредительными документами.

В силу абзаца 2 пункта 4 статьи 57 ГК РФ при реорганизации юридического лица в форме присоединения к нему другого юридического лица первое из них считается реорганизованным с момента внесения в единый государственный реестр юридических лиц записи о прекращении деятельности присоединенного юридического лица.

Согласно пункту 2 статьи 58 ГК РФ и пункту 5 статьи 17 Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» при присоединении одного юридического лица (общества) к другому к последнему переходят все права и обязанности при-соединенного юридического лица (общества) в соответствии с передаточным актом.

Правопреемство, которое имеет место при присоединении юридических лиц, относится к числу универсальных (пункт 1 статьи 129 ГК РФ). При слиянии, присоединении и преобразовании вся совокупность прав и обязанностей реорганизованных юридических лиц переходит к одному правопреемнику – вновь созданному юридическому лицу в соответствии с передаточным актом. Переходят и те права и обязанности, которые не признаются или оспариваются сторонами, и те, которые на момент реорганизации не выявлены, то есть независимо от указания их в передаточном акте.

Таким образом, поскольку при присоединении юридического лица происходит универсальное правопреемство, предполагается переход всех прав и обязанностей к вновь возникшему юридическому лицу, пока не доказано иное.

Материалы дела содержат сведения, согласно которым ОАО «Верхневолжнефтепровод» 17.09.2014 переименовано в АО «Транснефть – Верхняя Волга», о чем внесена запись в Единый государственный реестр юридических лиц.

В соответствии со статьей 48 Кодекса в случаях выбытия одной из сторон в спорном или установленном судебным актом арбитражного суда правоотношении (реорганизация юридического лица, уступка требования, перевод долга и т.д.) арбитражный суд производит замену этой стороны ее правопреемником и указывает об этом в судебном акте. Правопреемство возможно на любой стадии арбитражного процесса. Для правопреемника все действия, совершенные в арбитражном процессе до вступления правопреемника в дело, обязательны в той мере, в какой они были обязательны для лица, которое правопреемник заменил.

Материалами дела подтверждается факт прекращения деятельности истца путем реорганизации в форме присоединения к ОАО «Верхневолжнефтепровод» и переименованием в АО «Транснефть – Верхняя Волга». Данные изменения зарегистрированы налоговым органом и соответствующие записи внесены в Единый государственный реестр юридических лиц.

В связи с изложенным, суд первой инстанции правомерно удовлетворил заявление требования и заменил ОАО «Рязаньтранснефтепродукт» на его правопреемника                             АО «Транснефть – Верхняя Волга».

Как следует из материалов дела, ОАО «Рязаньтранснефтепродукт» обратилось в суд с иском к ООО «Автозапчасть-Комплектация» о взыскании неустойки в сумме 125 000 руб.

В мотивировочной части решения суд указал, что исходя из анализа всех обстоятельств дела и оценки соразмерности заявленной суммы неустойки последствиям нарушения ответчиком обязательства, учитывая компенсационную природу неустойки, возможные финансовые потери для каждой из сторон, принимая во внимание, что подлежащая уплате по условиям договора неустойка в размере 5000 руб. за каждый день просрочки  при периоде  просрочки 28 дней составляет 77% от стоимости товаров по спецификации, в рассматриваемый период просрочки исполнения обязательства действовала ставка рефинансирования Банка России 8,25% годовых, неустойка является явно несоразмерной последствиям ненадлежащего исполнения ответчиком обязательства, при этом обязательство по поставке товара ответчиком исполнено без предоплаты, не является денежным, а также принимая во внимание отсутствие в материалах дела документальных доказательств реально наступивших для истца негативных последствий, вызванных просрочкой исполнения ответчиком обязательства, суд первой инстанции  посчитал необходимым уменьшить размер неустойки до суммы, рассчитанной исходя из двукратной учетной ставки рефинансирования Банка России, действовавшей в  период нарушения обязательства - 16,5% годовых, что составляет 2300 руб. (181476 руб. 05 коп.х16,5%/360 х28).

Однако судом учтено, что платежным поручением № 598 от 12.04.13 ответчик в добровольном порядке перечислил 15000 руб.

Суд применил положения абзаца 2 пункта 5 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.12.2011 №81, и правомерно снизил размер неустойки до 15 000 руб.

При этом, суд при принятии решения учел произведенную оплату, в связи с чем  удовлетворении исковых требований отказал.

Принимая оспариваемое определение, суд первой инстанции правомерно руководствовался следующим.

В соответствии со статьей 101 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы состоят из государственной пошлины и судебных издержек, связанных с рассмотрением дела арбитражным судом.

К судебным издержкам, в частности, относятся расходы на оплату услуг адвокатов и иных лиц, оказывающих юридическую помощь (представителей), и другие расходы, понесенные лицами, участвующими в деле (статья 106 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Согласно частям 1, 2 статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны.

В случае, если иск удовлетворен частично, судебные расходы относятся на лиц, участвующих в деле, пропорционально размеру удовлетворенных исковых требований.

Расходы на оплату услуг представителя, понесенные лицом, в пользу которого принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом с другого лица, участвующего в деле, в разумных пределах.

В силу части 3 статьи 111 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации по заявлению лица, участвующего в деле, на которое возлагается возмещение судебных расходов, арбитражный суд вправе уменьшить размер возмещения, если этим лицом представлены доказательства их чрезмерности.

Президиум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации в пункте 20 Информационного письма от 13.08.2004 N 82 "О некоторых вопросах применения Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации" разъяснил, что при определении разумных пределов расходов на оплату услуг представителя могут приниматься во внимание, в частности: нормы расходов на служебные командировки, установленные правовыми актами; стоимость экономных транспортных услуг; время, которое мог бы затратить на подготовку материалов квалифицированный специалист; сложившаяся в регионе стоимость оплаты услуг адвокатов; имеющиеся сведения статистических органов о ценах на рынке юридических услуг; продолжительность рассмотрения и сложность дела.

Согласно пункту 3 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 05.12.2007 N 121 "Обзор судебной практики по вопросам, связанным с распределением между сторонами судебных расходов на оплату услуг адвокатов и иных лиц, выступающих в качестве представителей в арбитражных судах" лицо, требующее возмещения расходов на оплату услуг представителя, доказывает их размер и факт выплаты, другая сторона вправе доказывать их чрезмерность.

Как указал Конституционный Суд Российской Федерации в Определении от 21.12.2004 N 454-О, реализация права по уменьшению суммы расходов судом возможна лишь в том случае, если он признает эти расходы чрезмерными в силу конкретных обстоятельств дела.

Обязанность суда взыскивать расходы на оплату услуг представителя, понесенные лицом, в пользу которого принят судебный акт, с другого лица, участвующего в деле, в разумных пределах является одним из предусмотренных законом правовых способов, направленных против необоснованного завышения размера оплаты услуг представителя, и тем самым - на реализацию требования статьи 17 (часть 3) Конституции

Из материалов дела следует, что юридические услуги обществу с ограниченной ответственностью "Автозапчасть-Комплектация"  оказывались адвокатом Коноваловой Н.В. на основании соглашения об оказании юридической помощи № АК-477/02-14  от 16.01.2014 (л.д. 54-55 том 2).

Вознаграждение адвоката за оказанную юридическую помощь составляет              20 000 руб.

В подтверждение объема и стоимости оказанных услуг по рассмотрению настоящего дела в Арбитражном суде Рязанской области ответчиком  представлены: соглашение об оказании юридической помощи № АК-477/02-14  от 16.01.2014 с приложением № 1 и дополнительным соглашением № 1 от 11.03.2014, акт от 28.07.2014, квитанция к приходному кассовому ордеру № 7 от 16.01.2014  на сумму 20 000 руб. (л.д. 53-56 том 2).

При рассмотрении настоящего дела от ответчика в судебном заседании Арбитражного суда Рязанской области  принимал участие представители Шарофеева С.В., Хивинская Е.А.  (16.06.2014,  24.06.2014). 

Исходя из вышеизложенного, апелляционный суд полагает, что имеющееся на стороне ответчика бремя предоставления суду доказательств, подтверждающих факт несения им расходов на оплату услуг представителя по делу, их размера и взаимосвязи с рассматриваемым делом, исполнено надлежащим образом.

Ответчик полагает, что судом произвольно уменьшены представительские расходы.

Суд апелляционной инстанции не может согласиться с указанным выводом.

В определении суда от 02.12.2014 судом указано, что заявление истца о чрезмерности представительских расходов судом рассмотрено и отклоняется с учетом сложности дела, ставки на оказание юридических услуг по представленным  прейскурантам, а также принимая во внимание разъяснения, содержащиеся в Информационном письме Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от