Постановление Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 20.04.2015 по делу n А09-6110/2014. Оставить без изменения решение, а апелляционную жалобу - без удовлетворения (п.1 ст.269 АПК)

21 апреля 2015 годаДВАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

Староникитская ул., 1, г. Тула, 300041, тел.: [phone], факс [phone]

e-mail: [email protected], сайт: http://20aas.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

г. Тула

 Дело № А09-6110/2014

Резолютивная часть постановления объявлена   15.04.2015

Постановление изготовлено в полном объеме   21.04.2015

Двадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего судьи Тучковой О.Г., судей Рыжовой Е.В., Тимашковой Е.Н., при ведении протокола судебного заседания секретарем Корнеевой Е.В., при участии от истца – Пантелеева Е.А. (доверенность от 11.08.2014), от ответчика – Клименко П.Н. (доверенность от 04.09.2013 № 57 АА 0399090), рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Агрофирма Амтел» на решение Арбитражного суда Брянской области от 02.02.2015 по делу № А09-6110/2014 (судья Блакитный Д.А.), установил следующее.

Общество с ограниченной ответственностью «Степновское» (далее – истец) обратилось в Арбитражный суд Брянской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «Агрофирма Амтел» (далее – ответчик) о взыскании задолженности по договору содержания скота от 01.08.2013, возникшей после 21.08.2013 (дата принятия к производству заявления ООО «Биохимагро» о признании ООО «Агрофирма Амтел» банкротом) в размере 17 921 775 руб. 42 коп.

ООО «Агрофирма Амтел» 12.12.2014 обратилось в суд со встречным исковым заявлением к ООО «Степновское» о взыскании 9 722 245 руб. 00 коп. ущерба в виде недостачи поголовья скота в количестве 801 головы.

Решением арбитражного суда первоначальные исковые требования удовлетворены. В удовлетворении встречного иска отказано.

В апелляционной жалобе общество с ограниченной ответственностью «Агрофирма Амтел» просит решение суда отменить, принять по делу новый судебный акт.  Полагает, что судом была дана неверная квалификация договора от 01.08.2013, поскольку он является смешанным договором возмездного оказания услуг с элементами договора хранения. Возражает против вывода суда о том, что размер компенсации ООО «Степновское» на содержание скота не зависит от фактически понесенных им расходов, ввиду того, что размер затрат на содержание скота носит фиксированный характер. Полагает, что истец не обосновал размер понесенных затрат на содержание скота. Ссылается на то, что акты приема-сдачи услуг за август-декабрь 2013 года, январь-март 2014 года не подписаны ликвидатором и конкурсным управляющим ООО «Агрофирма Амтел». Считает  необоснованным зачет стоимости реализованных молока и мяса в счет возмещения расходов ООО «Степновское» на содержание скота и уплаты вознаграждения за его хранение. Полагает необоснованным факт реализации истцом продукции  на сумму 24 487 159 руб. 57 коп. Возражает против выплаты вознаграждения истцу, поскольку он исполнял обязанности по хранению ненадлежащим образом. Считает необоснованным отказ суда первой инстанции в удовлетворении встречного иска, поскольку действия ООО «Степновское»  по реализации скота в количестве 801 головы является неправомерными, совершенными без надлежащих на то полномочий, что привело к возникновению у ООО «Агрофирма Амтел» ущерба в виде недостачи поголовья скота.

Изучив материалы дела, оценив доводы апелляционной жалобы, заслушав пояснения представителей сторон, суд апелляционной инстанции считает, что жалоба не подлежит удовлетворению на основании следующего.

Как следует из материалов дела, между ООО «Агрофирма Амтел» (заказчик) и ООО «Степновское» (исполнитель) заключен договор от 01.08.2013 содержания скота, по условиям которого с целью сохранения поголовья, заказчик обязуется предоставить на содержание, а исполнитель – принять по акту (Приложения № 1, № 2, № 3) в пользование крупный рогатый скот (т. 1, л. д. 35).

В силу пункта 1.2 договора на момент заключения договора скот, передаваемый исполнителю, принадлежит заказчику: на праве собственности – 2 153 головы,  в лизинге – 201 голова.

Согласно пункту 1.8 договора договор считается заключенным с момента подписания его сторонами и передачи исполнителю скота по акту (Приложения № 1, № 2, № 3).

В соответствии с пунктом 2.1 договора скот предоставляется на срок 3 года. Срок окончания договора – 01 августа 2016 года.

Порядок расчетов по договору стороны согласовали в третьем разделе договора.

Пунктами 3.2, 3.3 договора установлено, что исполнитель выставляет заказчику счет на вознаграждение и компенсацию затрат по содержанию, который последний обязан оплатить в течение 15 дней.

Оплата может производиться в натуральной форме по согласованию сторон.

Во исполнение условий договора по актам приема-передачи скота от 01.08.2013 ООО «Агрофирма Амтел» передало, а ООО «Степновское» приняло скот (т. 1, л. д. 37-50).

Стороны 12.08.2013 подписали дополнительное соглашение к указанному договору содержания скота, в котором было установлено следующее: расходы на содержание скота (в том числе затраты на заготовку и приобретение кормов, проведение ветеринарных обработок и вакцинаций, расходы по ремонту и содержанию животноводческих помещений и оборудования, на приобретение ГСМ и топлива для техники и т.д.) осуществляет исполнитель. Плата по договору включает в себя: вознаграждение исполнителя за содержание скота и компенсацию расходов на его содержание. Вознаграждение исполнителя за содержание 1 (одной) единицы скота составляет 802 руб. в месяц. Компенсация расходов на содержание 1 (одной) единицы скота составляет           1 850 руб. в месяц. Исполнитель вправе самостоятельно реализовывать молочную и мясную продукцию с зачетом ее стоимости в счет оплаты услуг по договору. Настоящее дополнительное соглашение применяется к отношениям сторон, возникшим с 01 августа 2013 года (т. 1, л. д. 36).

Во исполнение принятых на себя по договору обязательств, в период с 01.08.2013 по 31.03.2014 ООО «Степновское» оказало ООО «Агрофирма Амтел» услуги по содержанию скота на общую сумму 43 362 852 руб., в том числе: 13 113 502 руб. – вознаграждение исполнителя за содержание скота, 30 249 350 руб. – компенсация расходов на содержание скота.

В соответствии с условиями договора в счет оплаты ООО «Степновское» зачтена стоимость реализованных молока и мяса в общей сумме 24 487 159 руб. 57 коп.

В связи с односторонним отказом заказчика от договора содержания скота от 01.08.2013, ООО «Степновское» вернуло, а ООО «Агрофирма Амтел» приняло скот в количестве 1 553 единиц.

ООО «Биохимагро» обратилось в арбитражный суд с заявлением о признании ООО «Агрофирма Амтел» несостоятельным должником (банкротом).

Определением суда от 21.08.2013 указанное заявление кредитора принято, возбуждено производство по делу, назначено судебное заседание по проверке его обоснованности.

Решением Арбитражного суда Брянской области от 21.01.2014 (резолютивная часть решения оглашена в судебном заседании 16.01.2014) заявление ООО «Биохимагро» признано обоснованным; ликвидируемый должник – ООО «Агрофирма Амтел» признан несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим должника утверждена Толстых Юлия Анатольевна.

В письме от 24.04.2014, направленном конкурсному управляющему ООО «Агрофирма Амтел» Толстых Ю.А., ООО «Степновское» просило в течение трех календарных дней с даты получения письма погасить задолженность по договору содержания скота от 01.08.2013 в общей сумме 17 921 775 руб. 42 коп. (текущие платежи).

Ссылаясь на то, что указанное требование оставлено ООО «Агрофирма Амтел» без исполнения, задолженность не погашена, ООО «Степновское» обратилось в суд с иском.

Впоследствии ООО «Агрофирма Амтел» обратилась в суд со встречным иском о взыскании с ООО «Степновское» 9 722 245 руб. ущерба в виде недостачи поголовья скота в количестве 801 головы, переданных последнему по договору содержания скота от 01.08.2013. В обоснование встречных исковых требований ООО «Агрофирма Амтел» ссылается на то, что действия по реализации скота совершены ООО «Степновское» без надлежащих на то полномочий.

Вынося обжалуемый судебный акт, суд первой инстанции обоснованно исходил из того, что по своей правовой природе договор содержания скота от 01.08.2013, заключенный между сторонами, является договором возмездного оказания услуг.

В соответствии со статьей 779 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору возмездного оказания услуг исполнитель обязуется по заданию заказчика оказать услуги (совершить определенные действия или осуществить определенную деятельность), а заказчик обязуется оплатить эти услуги.

Правила настоящей главы применяются к договорам оказания услуг связи, медицинских, ветеринарных, аудиторских, консультационных, информационных услуг, услуг по обучению, туристическому обслуживанию и иных, за исключением услуг, оказываемых по договорам, предусмотренным главами 37, 38, 40, 41, 44, 45, 46, 47, 49, 51, 53 настоящего Кодекса.

В связи с этим суд отклоняет ссылку апеллянта  на нормы гражданского законодательства, регулирующие правоотношения сторон, возникающие из договора хранения.

Согласно статье 309 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона.

Факт передачи скота ООО «Степновское» и оказание услуг по его содержанию подтверждается материалами дела и ООО «Агрофирма Амтел» не оспаривается.

Доказательства оплаты оказанных услуг по содержанию скота в полном объеме в материалы дела ООО «Агрофирма Амтел» не представлены.

В апелляционной жалобе ООО «Агрофирма Амтел» ссылается на то, что акты приема-сдачи услуг за август-декабрь 2013 года, январь-март 2014 года не подписаны ликвидатором и конкурсным управляющим ООО «Агрофирма Амтел», в связи с этим исполнитель был обязан доказать факт несения расходов по содержанию скота в указанные в актах периоды, их обосновать по составу и размеру затрат, подтвердить произведенные затраты документально, однако, указанные доказательства истцом по первоначальному иску в полном объеме не представлены.

Указанный довод заявителя жалобы не принимается судом во внимание, поскольку в договоре содержания скота от 01.08.2013 с учетом дополнительного соглашения к нему от 12.08.2013 стороны установили, что расходы на содержание скота осуществляет исполнитель (ООО «Степновское»), фиксированный размер компенсации расходов на содержание 1 (одной) единицы скота составляет 1 850 рублей в месяц. Таким образом, размер компенсации расходов на содержание скота не зависит от фактически понесенных Исполнителем расходов и является фиксированным по соглашению сторон.

Возражения апеллянта против выводов суда в данной части отклоняются апелляционным судом как не обоснованные и основанные на неверном толковании положений заключенного между сторонами договора 01.08.2013 с учетом дополнительного соглашения к нему от 12.08.2013.

Реальное исполнение со стороны ООО «Степновское» обязательств по договору содержания скота от 01.08.2013 подтверждается материалами дела и ООО «Агрофирма Амтел» не оспаривается.

Согласно актам приема-сдачи услуг, общая стоимость услуг по содержанию скота, оказанных исполнителем (ООО «Степновское») в рамках договора от 01.08.2013 за период с 01.08.2013 по 31.03.2014, составляет 43 362 852 руб., в том числе: 13 113 502 руб. – вознаграждение исполнителя за содержание скота, 30 249 350 руб. – компенсация расходов на содержание скота.

ООО «Агрофирма Амтел» в жалобе также ссылается на то, что в соответствии с актами приема-сдачи услуг расчет вознаграждения исполнителя и расходов на содержание скота произведен ООО «Степновское» исходя из количества голов скота, без учета количества голов скота, реализованного на мясо в отчетный период.

Вместе с тем, как было указано выше, в договоре содержания скота от 01.08.2013 с учетом дополнительного соглашения к нему от 12.08.2013, стороны установили фиксированный размер вознаграждения исполнителя и компенсации расходов на содержание 1 (одной) единицы скота за месяц, расчет которых производился ООО «Степновское» исходя из количества голов скота на начало отчетного периода, а акты приема-сдачи услуг за отчетный период составляются по состоянию на конец отчетного периода.

В соответствии с пунктом 5 дополнительного соглашения от 12.08.2013 к договору содержания скота от 01.08.2013 исполнитель вправе самостоятельно реализовывать молочную и мясную продукцию с зачетом ее стоимости в счет оплаты услуг по договору.

Реализация ООО «Степновское» молочной и мясной продукции на общую сумму            24 487 159 руб. 57 коп. подтверждается материалами дела, в связи с этим апелляционный суд отклоняет соответствующий довод жалобы как необоснованный.

Согласно условиям договора денежные средства в размере 24 487 159 руб. 57 коп., полученные ООО «Степновское» от реализации молочной и мясной продукции, зачтены последним в счет оплаты услуг по договору.

Наличие у ООО «Агрофирма Амтел» перед ООО «Степновское» задолженности по договору содержания скота от 01.08.2013, возникшей после 21.08.2013 (дата принятия к производству заявления ООО «Биохимагро» о признании ООО «Агрофирма Амтел» банкротом) в размере 17 921 775 руб. 42 коп. подтверждается материалами дела.

При указанных обстоятельствах суд первой инстанции правомерно удовлетворил в полном объеме исковые требования ООО «Степновское» о взыскании с ООО «Агрофирма Амтел» задолженности за услуги, оказанные по договору содержания скота от 01.08.2013, в сумме 17 921 775 руб. 42 коп. как обоснованные.

Возражения апеллянта относительно отказа суда первой инстанции в удовлетворении  встречного иска, со ссылкой на то, что действия ООО «Степновское»  по реализации скота в количестве 801 головы является неправомерными, совершенными без надлежащих на то полномочий, что привело к возникновению у ООО «Агрофирма Амтел» ущерба в виде недостачи поголовья скота, отклоняются апелляционным судом в силу следующего.

В соответствии с частью 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

В нарушение указанной нормы закона, ООО «Агрофирма Амтел» не представило доказательств причинения ему ответчиком по встречному иску – ООО «Степновское» ущерба на сумму 9 722 245 руб..

Как было указано выше, суд первой инстанции при вынесении решения исходил из того, что заключенный между сторонами договор содержания скота от 01.08.2013 по своей правовой природе является договором возмездного оказания услуг, в связи с этим суд правомерно отклонил