Постановление Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 23.03.2015 по делу n А54-1494/2013. Оставить без изменения определение первой инстанции: а жалобу - без удовлетворения (ст.272 АПК)

24 марта 2015 годаДВАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

Староникитская ул., 1, г. Тула, 300041, тел.: [phone], факс [phone]

e-mail: [email protected], сайт: http://20aas.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

г. Тула

Дело № А54-1494/2013

Резолютивная часть постановления объявлена 19.03.2015

Постановление в полном объеме изготовлено  24.03.2015

Двадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего Дайнеко М.М., судей Токаревой М.В. и Сентюриной И.Г., при ведении протокола судебного заседания секретарем  Роговой А.В., при участии в судебном заседании от Фатиной Анастасии Алексеевны – Горина А.С. (доверенность от 30.10.2014), в отсутствие иных лиц, участвующих в деле о банкротстве, надлежащим образом извещённых о времени и месте судебного заседания, рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью «ПКФ «Проектика» на определение  Арбитражного суда Рязанской области  от 15.12.2014 по делу № А54-1494/2013 (судья  Козлова И.А.), установил следующее.

Общество с ограниченной ответственностью «ПКФ «Проектика» (далее по тексту - ООО «ПКФ «Проектика», должник) обратилось в арбитражный суд с заявлением о признании его несостоятельным (банкротом) в связи с тем, что стоимость имущества должника, в отношении которого принято решение о ликвидации, недостаточна для удовлетворения требований кредиторов.

Решением Арбитражного суда Рязанской области от 23.05.2013 ликвидируемый должник – ООО «ПКФ «Проектика» признано несостоятельным (банкротом) и в отношении должника открыто конкурсное производство в режиме ликвидируемого должника. Конкурсным управляющим должника утвержден  Папенко Сергей Николаевич.

Сообщение о признании ООО «ПКФ «Проектика» несостоятельным (банкротом) и открытии в отношении должника процедуры банкротства - конкурсное производство опубликовано в газете «Коммерсантъ» 01.06.2013.

15.05.2014 конкурсный управляющий ООО «ПКФ «Проектика» Папенко С.Н. обратился в Арбитражный суд Рязанской области с заявлением к ответчику - Милюковой Елене Павловне  о   признании  недействительным  договора купли - продажи имущества № 001 от 18.01.2013, заключенного между ООО «ПКФ «Проектика» и Милюковой Еленой Павловной о продаже автомобиля марки «Форд» модели 3227DP VIN XUS3227DPC0000342 и применении последствий недействительности сделки путем обязания Милюковой Елены Павловны вернуть ООО «ПКФ «Проектика» автомобиль марки «Форд» модели 3227DP VIN XUS3227DPC0000342, а в случае невозможности вернуть автомобиль в натуре взыскать с Милюковой Елены Павловны в пользу ООО «ПКФ «Проектика» стоимость автомобиля.

В порядке статьи 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суд первой инстанции привлек к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, ООО «Лизинговая компания «УРАЛСИБ», предпринимателя Милюкова В.А.

Определением Арбитражного суда Рязанской области от 15.12.2014 заявленные требования удовлетворены частично. Суд первой инстанции признал недействительным взаимозачет от 14.01.2013 между ООО «ПКФ «Проектика» и предпринимателем Милюковым В.А. на сумму 310 625 руб. 45 коп., произведенный в качестве оплаты по договору купли-продажи имущества № 001 от 18.01.2013. Применил последствия недействительности взаимозачета, восстановив задолженность предпринимателя Милюкова В.А. перед ООО «ПКФ «Проектика» в размере 310 625 руб. 45 коп., а также восстановить задолженность ООО «ПКФ «Проектика» перед предпринимателем Милюковым В.А. в размере 310 625 руб. 45 коп. В остальной части заявленные требования оставлены без удовлетворения.

В жалобе арбитражный управляющий Папенко Сергей Николаевич просит определение от 15.12.2014 отменить, удовлетворить заявленные требования в полном объеме. В обоснование своей позиции указывает, что факт наличия задолженности должника перед предпринимателем в сумме 310 625 руб. 45 коп. не доказан. Указывает на наличие оснований для признания недействительным договора купли – продажи имущества № 001 от 18.01.2013 и применении последствия недействительности сделки, ссылаясь на неравноценность оспариваемой сделки. Апеллянт дополнительно заявляет о недействительности сделки по основанию ее притворности. Конкурсный управляющий отмечает, что на дату заключения договора купли-продажи имущества № 001 автомобиль принадлежал должнику на праве собственности. При указанных обстоятельствах заявитель полагает, что автомобиль должен быть включен в конкурсную массу или должна быть взыскана его стоимость.

В судебном заседании апелляционной инстанции представитель Фатиной А.А. поддержал доводы апелляционной жалобы.

Обжалуемый судебный акт проверен судом апелляционной инстанции в порядке статей 266 и  268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в пределах доводов апелляционной жалобы.

Изучив доводы  апелляционной жалобы, Двадцатый арбитражный апелляционный суд считает, что определение не подлежит отмене по следующим основаниям.

Из материалов дела судом установлено, что между ООО «Лизинговая компания УРАЛСИБ» (Лизингодатель) и ООО «ПКФ «Проектика» (Лизинго-получатель) был заключен договор лизинга № РЯЗ-0413-12А от 28.02.2012, по условиям которого Лизингодатель обязался приобрести в собственность и передать Лизингополучателю во временное владение и пользование предмет лизинга - фургон для перевоза грузов, а ответчик обязался принять и оплатить лизинговые платежи согласно Графика лизинговых платежей до 09.03.2015 (Приложение № 2).

Фургон FORD (VIN XUS3227DPC0000342) передан Лизингополучателю 18.04.2012 по акту приема-передачи.

В соответствии с п. 7.2.2. Общих условий договора лизинга, Лизингополучатель вправе досрочно выкупить предмет лизинга, оплатив выкупную стоимость имущества. Переход права собственности оформляется договором купли-продажи и актом приема передачи основных средств, которые подписываются после оплаты Лизингополучателем выкупной стоимости по Договору лизинга (п.7.3. Общих условий).

01.01.2013 между ООО «Лизинговая компания УРАЛСИБ» и ООО «ПКФ «Проектика» подписано Дополнительное соглашение № 2 к договору лизинга, по условиям которого правоотношения сторон по лизингу прекращаются, а Лизингополучатель на основании договора купли-продажи приобретает у Лизингодателя в собственность предмет лизинга по выкупной стоимости 689 347,55 рублей, рассчитанной в соответствии с п.7.2. Общих условий договора лизинга.

01.01.2013 между ООО «Лизинговая компания УРАЛСИБ» (продавец) и ООО «ПКФ «Проектика» (покупатель) заключен договор купли-продажи Фургона FORD (VIN XUS3227DPC0000342). Стоимость продаваемого имущества равна выкупной стоимости по договору лизинга № РЯЗ-0413-12А от 28.02.2012 - 689 347 руб. 55 коп (п.2.1 договора купли-продажи).

Согласно пункту 2.1 договора купли-продажи право собственности на имущество переходит от продавца к покупателю с момента подписания акта приема-передачи при условии оплаты покупателем стоимости имущества.

14.01.2013 между ООО «ПФК «Проектика» и индивидуальным предпринимателем Милюковым В.А. подписан договор о проведении взаимозачета, по условиям которого установлено, что ООО «ПФК «Проектика» имеется задолженность по счету № 410 от 01.12.2012 года в сумме 310 625 руб. 45 коп. перед индивидуальным предпринимателем Милюковым В.А., которая погашается путем проведения взаимозачета при продаже автомобиля марки «Форд», модель 3227DP, идентификационный номер XUS3227DPC00000342, 2012 года выпуска, номер кузова Z6FFXXESFFBP14104 Милюковой Елене Павловне за 1000000 (один миллион) руб., в т.ч. НДС 18%-152542,37руб., засчитывая при этом сумму долга в размере 310 625 руб. 45 коп., остальная сумма в размере 689 347,55руб. перечисляется со счета индивидуального предпринимателя Милюкова В.А. на расчетный счет «Центрального регионального Филиала ООО Лизинговая компания УРАЛСИБ».

Платежным поручением № 1 от 14.01.2013 индивидуальный предприниматель Милюков В.А. перечислил ООО «Лизинговая компания УРАЛСИБ» выкупную стоимость автомобиля - 689 347,55руб.

14.01.2014 по акту приема-передачи ООО «Лизинговая компания УРАЛСИБ» передало ООО «ПКФ «Проектика» автомобиль.

18.01.2013 между ООО «ПКФ «Проектика» (продавец) и Милюковой Еленой Павловной (покупатель) заключен договор купли-продажи №001, по условиям которого продавец продает, а покупатель покупает автомобиль марки «Форд», модель 3227DP, идентификационный номер XUS3227DPC00000342, 2012 года выпуска, номер кузова Z6FFXXESFFBP14104 за 1 000 000 руб.

Принимая во внимание указанные обстоятельства и, ссылаясь на то, что денежные средства в сумме 1 000 000 руб. на счет должника не поступили, конкурсный управляющий обратился с настоящим заявлением, указывая на недействительность договора купли-продажи №001 и произведенного по данному договору зачета взаимных требований.

Согласно пункту 1 статьи 131 Закона о банкротстве все имущество должника, имеющееся на дату открытия конкурсного производства и выявленное в ходе конкурсного производства, составляет конкурсную массу.

Предмет      лизинга,      переданный   во   временное   владение  и   пользование     лизингополучателю, является собственностью лизингодателя и может быть изъят им из владения и пользования у лизингополучателя в случаях и в порядке, которые предусмотрены законодательством РФ и договором лизинга (пункты 1 и 3 статьи 11 Федерального закона от 29.10.1998 № 164-ФЗ «О финансовой аренде (лизинге)»).

Из материалов дела следует, что выкупная стоимость автомобиля по оспариваемой сделке - 689 347 руб. 55 коп. была в полном объеме оплачена индивидуальным предпринимателем Милюковым В.А., именно, указанное обстоятельство послужило основанием возникновения права собственности у ООО «ПКФ «Проектика» на автомобиль для последующей его продажи за 1 000 000 руб. с учетом проведенного зачета. Должник не оплачивал выкупную стоимость автомобиля и в материалы дела не представлено доказательств, что на данную сумму между ООО «ПФК «Проектика» и индивидуальным предпринимателем Милюковым В.А. имеются какие-либо обязательственные отношения. Как пояснил опрошенный в качестве свидетеля бывший директор   и   ликвидатор ООО «ПФК «Проектика» Ефремов Г.В. оформление сделки выкупа автомобиля было произведено исключительно с целью его перепродажи.

Представленными документальными доказательствами не доказано, что цена оспариваемой сделки и иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки.

Оценив в порядке статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации представленные в материалы дела доказательства, суд первой инстанции пришел к правомерному  выводу о том, что конкурсный управляющий не подтвердил факт причинения вреда имущественным правам кредиторов в результате совершения оспариваемой сделки и в деле отсутствуют доказательства, свидетельствующие о наличии условий для признания спорной сделки недействительной по специальным основаниям, указанным в главе III.I Закона о банкротстве.

В апелляционной жалобе конкурный управляющий указывает на заключение до-говора купли-продажи № 001 от 18.01.2014 неуполномоченным лицом, притворности договора и реализации имущества по оспариваемой сделке с нарушением порядка, установленного пунктом 4 статьи 63 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Из материалов дела следует, что 17.01.2013 единственным участником ООО «ПКФ «Проектика» Ефремовым Г.В. принято решение о добровольной ликвидации ООО «ПКФ «Проектика», ликвидатором назначен Ефремов Г.В.

Согласно пункту 3 статьи 62 Гражданского кодекса Российской Федерации, пункту 3 статьи 57 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» с момента назначения ликвидационной комиссии к ней переходят полномочия по управлению делами юридического лица.

На основании изложенного суд первой инстанции пришел к правомерному выводу о том, что полномочия по заключению договоров от имени ООО «ПКФ «Проектика» с 18.01.2013 перешли к ликвидатору - Ефремову Г.В., который и подписал оспариваемый договор купли-продажи. Указание в тексте договора должности Ефремова Г.В., как директора ООО «ПКФ «Проектика», не имеет правового значения, поскольку правовой оценке подлежит факт заключения договора уполномоченным лицом – Ефремовым Г.В.

В силу положений статьи 63 Гражданского кодекса Российской Федерации ликвидационная комиссия (в рассматриваемом случае ликвидатор) помещает в органах печати, в которых публикуются данные о государственной регистрации юридического лица, публикацию о его ликвидации и о порядке и сроке заявления требований его кредиторами. Этот срок не может быть менее двух месяцев с момента публикации о ликвидации. Ликвидационная комиссия принимает меры к выявлению кредиторов и получению дебиторской задолженности, а также письменно уведомляет кредиторов о ликвидации юридического лица.

После окончания срока для предъявления требований кредиторами ликвидационная комиссия составляет промежуточный ликвидационный баланс, который содержит сведения о составе имущества ликвидируемого юридического лица, перечне предъявленных кредиторами требований, а также о результатах их рассмотрения. Промежуточный ликвидационный баланс утверждается учредителями (участниками) юридического лица или органом, принявшим решение о ликвидации юридического лица.

Если имеющиеся у ликвидируемого юридического лица (кроме учреж-дений) денежные средства недостаточны для удовлетворения требований кре-диторов, ликвидационная комиссия осуществляет продажу имущества юриди-ческого лица, на которое в соответствии с законом допускается обращение взыскания, с торгов, за исключением объектов стоимостью не более ста тысяч рублей (согласно утвержденному промежуточному ликвидационному балан-су), для продажи которых проведение торгов не требуется.

В случае недостаточности имущества ликвидируемого юридического лица для удовлетворения требований кредиторов или при наличии признаков банкротства юридического лица ликвидационная комиссия обязана обратиться в арбитражный суд с заявлением о банкротстве юридического лица, если такое юридическое лицо может быть признано несостоятельным (банкротом).

С заявлением в суд о признании ООО «ПКФ «Проектика» несостоятельным (банкротом) ликвидатор обратился 23.03.2013, указывая на недостаточность имущества ликвидируемого юридического лица для удовлетворения требований кредиторов.

Таким образом, недостаточность имущества ООО «ПКФ «Проектика» для удовлетворения требований кредиторов не была установлена на момент заключения договора купли-продажи