Постановление Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 19.03.2015 по делу n А54-4881/2013. Оставить без изменения решение, а апелляционную жалобу - без удовлетворения (п.1 ст.269 АПК)

ответчика действительную стоимость доли в уставном капитале общества в размере 14 848 290 руб. (за вычетом НДФЛ в сумме 2 218 710 руб.), рассчитанную исходя из стоимости чистых активов общества – 193 948 000 руб. с учетом рыночной стоимости основных средств – 130 821 299 руб.

Суд апелляционной инстанции, считает, что удовлетворяя заявленные исковые требования суд первой инстанции правомерно руководствовался следующим.

В силу пунктов 1, 2 статьи 94 Гражданского кодекса Российской Федерации участник общества с ограниченной ответственностью вправе выйти из общества путем отчуждения обществу своей доли в его уставном капитале независимо от согласия других его участников или общества, если это предусмотрено уставом общества. При выходе участника общества с ограниченной ответственностью из общества ему должна быть выплачена действительная стоимость его доли в уставном капитале общества или выдано в натуре имущество, соответствующее такой стоимости, в порядке, способом и в сроки, которые предусмотрены законом об обществах с ограниченной ответственностью и уставом общества.

Согласно пункта  6.1 статьи 23 Федерального закона от 08.02.1998 №14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон об обществах) общество обязано выплатить участнику общества, подавшему заявление о выходе из общества, действительную стоимость его доли в уставном капитале общества, определяемую на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дню подачи заявления о выходе из общества, или с согласия этого участника общества выдать ему в натуре имущество такой же стоимости в течение трех месяцев со дня возникновения соответствующей обязанности, если иной срок или порядок выплаты действительной стоимости доли не предусмотрен уставом общества.

Пунктом 4.11 устава ООО "ЖБК-8" (л. д. 54-60, т.1) предусмотрено право участника общества в любое время выйти из общества независимо от согласия других его участников.

Пунктом 7.3 устава ООО "ЖБК-8" предусмотрена обязанность общества выплатить вышедшему участнику действительную стоимость его доли в уставном капитале общества или выдать ему в натуре имущество такой же стоимостью в течение трех месяцев со дня возникновения соответствующей обязанности.

Пунктом 2 ст. 14 Закона об обществах с ограниченной ответственностью предусмотрено, что действительная стоимость доли участника общества соответствует части стоимости чистых активов общества, пропорциональной размеру его доли.

 Из материалов дела следует, что заявление Строилова Ю.Ф. о выходе из общества получено обществом 20.05.2013.

Платежным поручением от 16.08.2013 №919 общество выплатило Строилову Ю.Ф. действительную стоимость его доли в уставном капитале общества в сумме 2 025 186 руб., кроме того, перечислило в бюджет НДФЛ в сумме 302614 руб. Расчет действительной стоимости доли произведен на основании данных бухгалтерского баланса за 1 квартал 2013 года (л.д. 92-94 т.1), в соответствии с Порядком оценки стоимости чистых активов акционерных обществ, утвержденным совместным Приказом Министерства финансов Российской Федерации и Федеральной комиссии по рынку ценных бумаг от 29.01.2003 N 10н/03-6-пз. Указанный размер действительной стоимости доли составил 15 307 800 руб., исходя из стоимости чистых активов – 153 078 000 руб., и размера доли истца в уставном капитале – 10% (расчет, л.д. 11 т.2).

В силу  абз. 3 подп. "в" п. 16 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации N 90 и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации N 14 от 09.12.1999 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", если участник не согласен с размером действительной стоимости его доли, определенным обществом, суд проверяет обоснованность его доводов, а также возражений общества на основании представленных сторонами доказательств, предусмотренных гражданским процессуальным и арбитражным процессуальным законодательством, в том числе заключения проведенной по делу экспертизы.

Не соглашаясь с исковыми требованиями, ответчик указал, что действительная стоимость доли в уставном капитале общества должна определяться с учетом рыночной стоимости основных средств, как движимого, так и недвижимого имущества, отраженного на балансе общества, в связи с чем по его ходатайству судом первой инстанции была назначена судебная экспертиза, на разрешение эксперта был поставлен вопрос: определить рыночную стоимость основных средств ООО "ЖБК-8", отраженных на балансе общества по состоянию на 31.03.2013.

Согласно экспертному заключению, рыночная стоимость основных средств, отраженных на балансе общества по состоянию на 31.03.2013, составляет 130 821 000 руб.

С учетом выплаченной ответчиком действительной стоимости доли в размере 2 327 800 руб. (в том числе удержан НДФЛ в сумме 302614 руб.), размер невыплаченной действительной стоимости доли в уставном капитале общества составил 17 067 000 руб. С учетом налога на доходы физических лиц в сумме 2 218 710 руб., размер задолженности ООО "ЖБК-8" по выплате Строилову Юрию Федоровичу действительной стоимости доли в уставном капитале общества составил 14 848 290 руб.

Поскольку на дату рассмотрения спора доказательств выплаты действительной стоимости доли в полном размере ответчиком не представлено,  суд правомерно удовлетворил исковые требования о взыскании с ответчика в пользу истца невыплаченной действительной стоимости доли в уставном капитале общества в размере 14 828 290 руб.

Согласно правовой позиции, изложенной в постановлении Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 26.05.2009 №836/09 обязанность по доказыванию размера действительной стоимости доли в уставном капитале лежит на обществе и оно должно доказать ошибочность произведенного истцом расчета действительной стоимости доли.

Суд апелляционной инстанции соглашается с выводом суда первой инстанции , что ответчиком в ходе рассмотрения спора достоверность экспертного заключения не опровергнута, как и не представлено доказательств иной оценки рыночной стоимости основных средств.

Таким образом, оснований для отмены или изменения решения суда первой инстанции по приведенным в апелляционной жалобе доводам не имеется.

Нарушений процессуальных норм, влекущих отмену судебного акта (часть 4 статьи 270 Кодекса), не установлено.

Поскольку Строилов Ю.Ф. в суде апелляционной инстанции отказался от взыскания  действительной стоимости доли в сумме 3 064 233 руб.26 коп. и отказ принят арбитражным судом, производство по делу в этой части подлежит прекращению,  а в силу части 3 статьи 269 Кодекса решение  по настоящему делу подлежит отмене в части взыскания 3 064 233 руб.26 коп., в остальной части решение подлежит изменению.

Поскольку судом принят отказ от части исковых требований, госпошлины по иску подлежит перераспределению: с ООО «Железобетонный комбинат - 8» в пользу Строилова Ю.Ф. подлежат взысканию расходы по уплате государственной пошлины в сумме 81 920 рублей 28 копеек., истцу из федерального бюджета надлежит возвратить  государственную пошлину в сумме 3621 рубль 22 копейки. Расходы по госпошлине понесенные ответчиком за подачу апелляционной жалобы  в сумме 2000 рублей подлежат отнесению на него.

Поскольку суд апелляционной инстанции отказал  ООО «ЖБК-8» в проведении экспертизы, деньги перечисленные последним на депозит Двадцатого арбитражного апелляционного суда подлежат возврату, который будет осуществлен отдельным определением.

Руководствуясь статьями 49, 150, 266, 268, 269, 270, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Двадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Принять отказ Строилова Ю.Ф. от исковых требований в части взыскания с                  общества с ограниченной ответственностью  «Железобетонный комбинат - 8»  в сумме             3 064 233 рублей 26 копеек.

В этой части решение Арбитражного суда Рязанской области по делу                              № А54-4881/2013 от 27.08.2014 отменить, производство по делу в этой части прекратить.

Решение Арбитражного суда Рязанской области по делу № А54-4881/2013 от 27.08.2014 изменить.

Взыскать с ООО «Железобетонный комбинат - 8» в пользу Строилова Ю.Ф. действительную стоимость доли в уставном капитале общества в сумме 11 784 056 рублей 74 копейки, расходы по уплате государственной пошлины в сумме 81 920 рублей 28 копеек.

Возвратить истцу из федерального бюджета государственную пошлину в сумме 3621 рубль 22 копейки.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Центрального округа в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме. В соответствии с пунктом 1 статьи 275 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации кассационная жалоба подается через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий

Судьи                                                                                                                                                                           

                 И.Г. Сентюрина

                 М.В. Токарева

                 М.М. Дайнеко