Постановление Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 16.03.2015 по делу n А68-11386/2013. Оставить без изменения определение первой инстанции: а жалобу - без удовлетворения (ст.272 АПК)

17 марта 2015 годаДВАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

Староникитская ул., 1, г. Тула, 300041, тел.: [phone], факс [phone]

e-mail: [email protected], сайт: http://20aas.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

г. Тула                                                                                                      Дело № А68-11386/2013

Резолютивная часть постановления объявлена 13.03.2015

Постановление в полном объеме изготовлено  17.03.2015

Двадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего Сентюриной И.Г., судей Можеевой Е.И. и Токаревой М.В., при ведении протокола заседания секретарем Чапаевым В.А.,  при участии  в судебном заседании представителя открытого акционерного общества «Российский Седбскохозяйственный банк» – Сафроновой Е.Б. (доверенность от 21.05.2014 № 116/7), представителя открытого акционерного общества «Урожай» – Самойлова А.С. (доверенность от 06.02.2015), в отсутствие других надлежаще извещенных участвующих в деле о банкротстве лиц, рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу открытого акционерного общества «Урожай» на определение  Арбитражного суда Тульской области от 27.01.2015 по делу № А68-11386/2013, вынесенное по заявлению открытого акционерного общества «Российский Сельскохозяйственный банк» (г. Москва,                    ОГРН 1027700342890, ИНН 7725114488) об установлении требований кредитора в сумме 2 027 864 руб. 93 коп., как обеспеченные залогом имущества должника – открытого акционерного общества «Новомосковская агросистема» (д. Грицово, Новомосковский район, Тульская область, ОГРН 1027101419553, ИНН 7116013756) установил следующее.

Определением Арбитражного суда Тульской области от 29.09.2014 в отношении открытого акционерного общества «Новомосковская Агросистема» введено наблюдение. Временным управляющим утвержден Панин Максим Викторович (адрес для направления корреспонденции: 300004, Тульская обл., г. Тула, ул. Кирова, д. 200, кв. 27).

Открытое акционерное общество «Российский Сельскохозяйственный банк» обратилось в суд с заявлением о включении требований в реестр требований кредиторов ОАО «Новомосковская Агросистема» в сумме 2 027 864 руб. 93 коп., как обеспеченные залогом имущества должника.

Определением суда от 27.01.2015 заявление удовлетворено.

Не согласившись с вынесенным судебным актом, открытое акционерное общество «Урожай» подало апелляционную жалобу, в которой просит определение отменить. Мотивируя позицию, заявитель указывает, что размер требования не подтвержден соответствующими доказательствами. Полагает, что завышение банком размера требований нарушает его права, поскольку ОАО «Урожай» с должником действует в рамках крупнейшего в Центральном федеральном округе сельскохозяйственного производственного холдинга, и соответственно имеют общие экономические связи.

Банком представлен отзыв на апелляционную жалобу, в котором возражает против ее доводов, определением суда просит оставить без изменения, а жалобу – без удовлетворения.

Дело рассмотрено в отсутствие неявившихся надлежаще извещенных участвующих в деле о банкротстве лиц на основании статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее –  Кодекс).

Обжалуемый судебный акт проверен судом апелляционной инстанции в порядке статей 266 и 268 в пределах доводов апелляционной жалобы.

Изучив материалы дела, оценив доводы апелляционной жалобы, арбитражный суд апелляционной инстанции считает, что определение суда первой инстанции надлежит оставить без изменения, а жалобу – без удовлетворения.

Как следует из материалов дела, между ОАО «Россельхозбанк» и индивидуальным предпринимателем главой крестьянско-фермерского хозяйства Банзеруком В.Н. был заключен 19.07.2007 договор № 070105/0027 об открытии кредитной линии на сумму (лимит выдачи) не превышающую 2 938 284 руб. Кредитные средства были перечислены предпринимателю мемориальными ордерами от 19.07.2007 № 59 в сумме 2 228 470 руб. и от 26.07.2007 № 65 в сумме 709 814 руб.

05.03.2011 между предпринимателем и ОАО «Новомосковская Агросистема» был заключен договор № 1 о переводе долга, согласно которому предприниматель (первоначальный должник) с согласия ОАО «Россельхозбанк» (кредитор) переводит свои обязательства, возникшие из договора об открытии кредитной линии от 19.07.2007                             № 070105/0027 на ОАО «Новомосковская Агросистема» (новый должник).

Согласно пункту 2.9 договора № 1 о переводе долга от 05.03.2011 новый должник принял на себя обязательства первоначального должника перед кредитором по договору № 070105/0027 об открытии кредитной линии от 19.07.2007 в полном объеме.

Кроме того, между ОАО «Россельхозбанк» и предпринимателем был заключен договор об открытии кредитной линии от 03.08.2007 №070105/0028 на общую сумму (лимит выдачи) 6 491 070 руб. Кредитные средства были перечислены   мемориальным ордером от 03.08.2007 №525 в сумме 6 491 070 руб.

05.03.2011г. между ИП главой КФХ Банзеруком В.Н. и ОАО «Новомосковская Агросистема» был заключен договор № 2 о переводе долга, согласно которому ИП глава КФХ Банзерук В.Н. (Первоначальный должник) с согласия ОАО «Россельхозбанк» (кредитор) переводит свои обязательства, возникшие из договора об открытии кредитной линии от 03.08.2007 №070105/0028 на ОАО «Новомосковская Агросистема» (новый должник).

Согласно пункту 2.9 договора  о переводе долга от 05.03.2011 № 2 новый должник принял на себя обязательства первоначального должника перед кредитором по договору об открытии кредитной линии  от 03.08.2007 № 070105/0028 в полном объеме.

В обеспечение исполнения обязательств по договору от 19.07.2007 № 070105/0027 между банком и предпринимателем были заключены договоры:  о залоге транспортных средств от 19.07.2007 № 070105/0027-4/1; о залоге транспортных средств от 26.07.2007               № 070105/0027-4/2; о залоге оборудования от 19.07.2007 № 070105/0027-5/1; о залоге оборудования от 26.07.2007 № 070105/0027-5/2.

 Согласно договорам купли-продажи имущества от 04.03.2011 № 1, № 2,                           № 3 должник приобрел у предпринимателя имущество обремененное залогом согласно договорам о залоге транспортных средств от 26.07.2007 № 070105/0027-4/2, о залоге оборудования от 19.07.2007 № 070105/0027-5/1, о залоге оборудования от 26.07.2007                   № 070105/0027-5/2, о залоге транспортных средств от 19.07.2007 № 070105/0027-4/1.

Между ОАО «Россельхозбанк» и ОАО «Новомосковская Агросистема» были заключены дополнительные соглашения: к договору об открытии кредитной линии №070105/0027 от 31.01.2013, 05.07.2013, 15.08.2014; к договору №070105/0027-4/1 о залоге транспортных средств от 31.01.2013, 05.07.2013, 15.08.2014; к договору                              № 070105/0027-4/2 о залоге транспортных средств от 31.01.2013, 05.07.2013, 15.08.2014; к договору №070105/0027-5/1 о залоге оборудования от 31.01.2013, 05.07.2013, 15.08.2014;  к договору №070105/0027-5/2 о залоге оборудования от 31.01.2013, 05.07.2013, 15.08.2014.

В обеспечение исполнения обязательств по договору от 03.08.2007 № 070105/0028 между банком и предпринимателем были заключены договоры:   о залоге транспортных средств от 03.08.2007 №070105/0028-4; о залоге оборудования от 03.08.2007                             № 070105/0028-5;

Согласно договорам купли-продажи от 04.03.2011 № 4, № 5 должник приобрела у предпринимателя имущество обремененное залогом согласно договору о залоге транспортных средств от 03.08.2007 № 070105/0028-4 и о залоге оборудования от 03.08.2007 № 070105/0028-5.

Между ОАО «Россельхозбанк» и ОАО «Новомосковская Агросистема» были заключены дополнительные соглашения: к договору об открытии кредитной линии №070105/0028 от 31.01.2013, 05.07.2013, 31.10.2013, 15.08.2014; к договору                                      № 070105/0028-4 о залоге транспортных средств от 31.01.2013, 05.07.2013, 31.10.2013, 15.08.2014; к договору № 070105/0028-5 о залоге оборудования от 31.01.2013, 05.07.2013г., 31.10.2013, 15.08.2014.

Обращаясь в суд, банк указал, что по состоянию на 25.09.2014 задолженность     ОАО «Новомосковская Агросистема» составила 2 027 864 руб. 93 коп., из них:

- по договору об открытии кредитной линии от 19.07.2007 №070105/0027 –                     631 091 руб. 28 коп. (основной долг – 478 284 руб., проценты – 151 850 руб. 72 коп., комиссия – 956 руб. 56 коп.);

- по договору об открытии кредитной линии  от 03.08.2007 № 070105/00281 –                  396 773 руб. 25 коп. (основной долг – 1 058 570 руб., проценты – 336 086 руб. 11 коп., комиссия – 2 117 руб. 14 коп.).

Суд апелляционной инстанции полагает, что судом первой инстанции заявление удовлетворено правомерно, исходя из следующего.

Согласно части 1 статьи 223 Кодекса дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным Кодексом, с особенностями, установленными федеральным законом, регулирующим вопросы несостоятельности.

В силу пункта 3 статьи 71 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ                              «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве) при наличии возражений относительно требований кредиторов арбитражный суд проверяет обоснованность требований и наличие оснований для включения указанных требований в реестр требований кредиторов.

В соответствии с пунктом 26 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.06.2012 № 35 «О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве» в силу пунктов 3–5 статьи 71 и пунктов 3–5 статьи 100 Закона о банкротстве проверка обоснованности и размера требований кредиторов осуществляется судом независимо от наличия разногласий относительно этих требований между должником и лицами, имеющими право заявлять соответствующие возражения, с одной стороны, и предъявившим требование кредитором – с другой стороны. При установлении требований кредиторов в деле о банкротстве судам следует исходить из того, что установленными могут быть признаны только требования, в отношении которых представлены достаточные доказательства наличия и размера задолженности.

В связи с изложенным при установлении требований в деле о банкротстве не подлежит применению часть 3.1 статьи 70 Кодекса, согласно которой обстоятельства, на которые ссылается сторона в обоснование своих требований, считаются признанными другой стороной, если они ею прямо не оспорены или несогласие с такими обстоятельствами не вытекает из иных доказательств, обосновывающих представленные возражения относительно существа заявленных требований, также при установлении требований в деле о банкротстве признание должником или арбитражным управляющим обстоятельств, на которых кредитор основывает свои требования, само по себе не освобождает другую сторону от необходимости доказывания таких обстоятельств.

В силу пункта 1 статьи 65 Кодекса каждое лицо, участвующее в деле должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Согласно статьям  309, 310 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательств и требованиями закона, односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются.

В соответствии со статьей 819 ГК РФ по кредитному договору банк или иная кредитная организация (кредитор) обязуются предоставить денежные средства (кредит) заемщику в размере и на условиях, предусмотренных договором, а заемщик обязуется возвратить полученную денежную сумму и уплатить проценты на нее.

Как следует из материалов дела, между ОАО «Россельхозбанк» и индивидуальным предпринимателем главой крестьянско-фермерского хозяйства Банзеруком В.Н. был заключен 19.07.2007 договор № 070105/0027 об открытии кредитной линии на сумму (лимит выдачи) не превышающую 2 938 284 руб. Кредитные средства были перечислены предпринимателю мемориальными ордерами от 19.07.2007 № 59 в сумме 2 228 470 руб. и от 26.07.2007 № 65 в сумме 709 814 руб.

05.03.2011 между предпринимателем и ОАО «Новомосковская Агросистема» был заключен договор № 1 о переводе долга, согласно которому предприниматель (первоначальный должник) с согласия ОАО «Россельхозбанк» (кредитор) переводит свои обязательства, возникшие из договора об открытии кредитной линии от 19.07.2007                             № 070105/0027 на ОАО «Новомосковская Агросистема» (новый должник).

Согласно пункту 2.9 договора № 1 о переводе долга от 05.03.2011 новый должник принял на себя обязательства первоначального должника перед кредитором по договору № 070105/0027 об открытии кредитной линии от 19.07.2007 в полном объеме.

Кроме того, между ОАО «Россельхозбанк» и предпринимателем был заключен договор об открытии кредитной линии от 03.08.2007 №070105/0028 на общую сумму (лимит выдачи) 6 491 070 руб. Кредитные средства были перечислены   мемориальным ордером от 03.08.2007 № 525 в сумме 6 491 070 руб.

05.03.2011 между ИП главой КФХ Банзеруком В.Н. и ОАО «Новомосковская Агросистема» был заключен договор № 2 о переводе долга, согласно которому ИП глава КФХ Банзерук В.Н. (первоначальный должник) с согласия ОАО «Россельхозбанк» (кредитор) переводит свои обязательства, возникшие из договора об открытии кредитной линии от 03.08.2007 №070105/0028 на ОАО «Новомосковская Агросистема» (новый должник).

Согласно пункту 2.9 договора  о переводе долга от 05.03.2011 № 2 новый должник принял на себя обязательства первоначального должника перед кредитором по договору об открытии кредитной линии  от 03.08.2007 № 070105/0028 в полном объеме.

В обеспечение исполнения обязательств по договору от 19.07.2007 № 070105/0027 между банком и предпринимателем были заключены договоры:  о залоге транспортных средств от 19.07.2007 № 070105/0027-4/1; о залоге транспортных средств от 26.07.2007               № 070105/0027-4/2; о залоге оборудования от 19.07.2007 № 070105/0027-5/1; о залоге оборудования от 26.07.2007 № 070105/0027-5/2.

 Согласно договорам купли-продажи имущества от 04.03.2011 № 1, № 2,                           № 3 должник приобрел у предпринимателя имущество обремененное залогом согласно договорам о залоге транспортных средств от 26.07.2007 № 070105/0027-4/2, о залоге оборудования от 19.07.2007 № 070105/0027-5/1, о залоге оборудования от 26.07.2007                   № 070105/0027-5/2, о залоге транспортных средств от 19.07.2007 № 070105/0027-4/1.

Между ОАО «Россельхозбанк» и ОАО «Новомосковская Агросистема» были заключены дополнительные соглашения: к договору об открытии кредитной линии №070105/0027 от 31.01.2013, 05.07.2013, 15.08.2014;