Постановление Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 10.03.2015 по делу n А54-905/2010. Оставить без изменения определение первой инстанции: а жалобу - без удовлетворения (ст.272 АПК)

11 марта 2015 годаДВАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

Староникитская ул., 1, г. Тула, 300041, тел.: [phone], факс [phone]

e-mail: [email protected], сайт: http://20aas.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

г. Тула

Дело № А54-905/2010

Резолютивная часть постановления объявлена 03.03.2015

Постановление в полном объеме изготовлено  10.03.2015

Двадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего Можеевой Е.И., судей Токаревой М.В. и Дайнеко М.М., при ведении протокола судебного заседания секретарем Шамыриной Е.И., при участии в судебном заседании от          Плахоты Л.Г. – Плахоты Л.Г. (паспорт), Коноплина Ю.И. (доверенность от 04.04.2014), от конкурсного управляющего – Папенко С.Н. (паспорт), в отсутствие иных лиц, участвующих в деле о банкротстве, надлежащим образом извещённых о времени и месте судебного заседания, рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу Плахоты Леонида Григорьевича на определение Арбитражного суда Рязанской области от 10.06.2014 по делу № А54-905/2010 (судья Белов Н.В.), установил следующее.

Общество с ограниченной ответственностью «ТиссенКрупп Материалс» обратилось в Арбитражный суд Рязанской области с заявлением о признании общества с ограниченной ответственностью «Кайман» (далее – общество, должник) несостоятельным (банкротом).

Определением суда от 28.04.2010 в отношении должника введена процедура банкротства – наблюдение, временным управляющим утвержден Коган Роман Игоревич.

Решением суда от 22.09.2011 общество признано несостоятельным (банкротом) и в отношении него открыто конкурсное производство. Конкурсным управляющим утвержден Папенко Сергей Николаевич.

Конкурсный управляющий общества обратился в арбитражный суд с заявлением о признании недействительной сделки по возложению Плахотой Леонидом Григорьевичем на ООО  «Кайман» исполнение своего обязательства по оплате квартиры третьему лицу – продавцу по  договору  купли-продажи  квартиры  от  05.09.2007,  заключенному  между Плахотой Леонидом Григорьевичем и  Семиохиной  Тамарой Андреевной,  и применении последствий недействительности сделки.

Определением суда от 10.06.2014 заявленные требования удовлетворены. Судебный акт мотивирован наличием оснований для признания сделки недействительной на основании пункта 2 статьи 103 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве).

В жалобе Плахота Леонид Григорьевич просит определение суда от 10.06.2014 отменить, принять новый судебный акт об отказе в удовлетворении заявленных требований. В обоснование своей позиции ссылается на неполное выяснение обстоятельств, имеющих значение для дела, несоответствие выводов суда обстоятельствам дела, нарушение и неправильное применение норм материального и процессуального права. Указывает на отсутствие доказательств, свидетельствующих о возложении Плахотой Л.Г. на общество исполнения своего обязательства по оплате квартиры третьему лицу. Считает, что совпадение Плахоты Л.Г. в трех лицах (покупатель, учредитель, руководитель) не имеет правового значения для признания сделки совершенной заинтересованным лицом. Полагает, что конкурсный управляющий с настоящим заявлением обратился по истечении годичного срока исковой давности.

В судебном заседании апелляционной инстанции Плахота Л.Г. и его представитель поддержали доводы жалобы, конкурсный управляющий должника против доводов жалобы возражал.

Обжалуемый судебный акт проверен судом апелляционной инстанции в порядке статей 266 и 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в пределах доводов апелляционной жалобы.

Изучив доводы апелляционной жалобы и материалы дела, заслушав представителей лиц, явившихся в судебное заседание, Двадцатый арбитражный апелляционный суд считает, что определение не подлежит отмене по следующим основаниям.

Как усматривается из материалов дела, 05.09.2007 между Семиохиной Тамарой Андреевной (продавец) и Плахотой Леонидом Григорьевичем (покупатель) заключен  договор  купли-продажи  трехкомнатной  квартиры №  6, общей  площадью 52,9 кв. м, этаж – 1, назначение – жилое, расположенной по адресу: г. Рязань, ул. Новослободская,    д. 32.

Пунктом 3 договора установлено, что указанная квартир продана за                           2 000 000 рублей, которые покупатель оплатил продавцу полностью до  подписания  названного договора.

Согласно платежному поручению № 344 от 04.09.2007  с  расчетного  счета  ООО «Кайман» были перечислены денежные средства в размере 1 900 000 рублей с назначением платежа – депозит до востребования, перечисление на лицевой счет 42301810520001000346 Семиохиной  Тамары  Андреевны,  оплата  по  договору купли-продажи квартиры по адресу: г. Рязань, ул. Новослободская, д. 32, кв. 6, НДС не облагается.

Указанное перечисление также подтверждается выпиской из лицевого  счета  ООО  «Кайман» №  40702810900001000266  в  Филиале  ОАО "УРАЛСИБ" г. Рязань.

В дальнейшем указанная квартира Плахотой Л. Г. передана по договору дарения от 09.12.2008 в дар Поповой Юлии Леонидовне, являющейся его дочерью.

Ссылаясь на то, что возложение  Плахотой  Л. Г. на  ООО «Кайман»  исполнение своего обязательства по оплате квартиры третьему лицу, а именно: перечисление денежных средств в размере 1 900 000 рублей, является сделкой, совершенной должником с заинтересованным лицом, конкурсный управляющий обратился в арбитражный суд с настоящим заявлением.

Как видно, оспариваемая сделка совершена до вступления в силу Федерального закона от 28.04.2009 № 73-ФЗ «О внесении изменений в отдельные законодательные акты Российской Федерации», в связи с чем суд первой инстанции пришел к правильному выводу о необходимости применения в рассматриваемом случае положений Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» № 127-ФЗ в редакции, действовавшей до внесения в него изменений Федеральным законом от 28.04.2009 № 73-ФЗ.

Пунктом 2 статьи 103 Закона о банкротстве определено, что сделка, совершенная с заинтересованным лицом, признается судом, арбитражным судом недействительной по заявлению внешнего управляющего в случае, если в результате исполнения указанной сделки кредиторам или должнику были или могут быть причинены убытки.

В силу указанной нормы для признания оспариваемой сделки недействительной истцу необходимо доказать наличие совокупности двух условий: оспариваемая сделка заключена с заинтересованным лицом; в результате исполнения оспариваемой сделки  кредиторам или должнику были или могут быть причинены убытки.

Под заинтересованными лицами в данной норме Закона понимаются лица, являющиеся заинтересованными по отношению к должнику и признаваемые таковыми на основании пунктов 1 и 2 статьи 19 Закона о банкротстве.

В частности, заинтересованными лицами по отношению к должнику – юридическому лицу признаются: руководитель должника, а также лица, входящие в совет директоров (наблюдательный совет), коллегиальный исполнительный орган или иной орган управления должника, главный бухгалтер (бухгалтер) должника, в том числе указанные лица, освобожденные от своих обязанностей в течение года до момента возбуждения производства по делу о банкротстве; лица, находящиеся с физическими лицами, указанными в абзаце втором настоящего пункта, в отношениях, определенных пунктом 3 настоящей статьи; лица, признаваемые заинтересованными в совершении должником сделок в соответствии с гражданским законодательством о соответствующих видах юридических лиц (пункт 2).

В абзаце 5 пункта 1 статьи 19 Закона о банкротстве указано, что заинтересованными лицами по отношению  к должнику признаются, в том числе, иные лица в случаях, предусмотренных Федеральным законом.

В пункте 11 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.04.2009 № 32 «О некоторых вопросах, связанных с оспариванием сделок по основаниям, предусмотренным Федеральным законом «О несостоятельности (банкротстве)» разъяснено, что под иными лицами понимаются лица, признаваемые законодательством о юридических лицах заинтересованными в совершении юридическим лицом сделки (часть 1 статьи 81 Федерального закона «Об акционерных обществах», часть 1 статьи 45 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью», часть 1 статьи 27 Федерального закона «О некоммерческих организациях»).

В соответствии с разъяснениями, содержащимися в пункте 4 Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 20.06.2007 № 40 «О некоторых вопросах практики применения положений законодательства о сделках с заинтересованностью», лица, названные в пункте 1 статьи 45 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, признаются заинтересованными в совершении обществом сделки, в том числе при условии, что они занимают должности в органах управления юридического лица, являющегося стороной сделки или выступающего в интересах третьих лиц в их отношениях с обществом. При применении пункта 1 статьи 45 Закона об обществах с ограниченной ответственностью необходимо учитывать, что по его смыслу участие указанных лиц в сделке в качестве выгодоприобретателей также может служить основанием для признания сделки недействительной при несоблюдении требований к порядку совершения сделок с заинтересованностью.

Под выгодоприобретателем понимается лицо, в пользу которого заключен договор (статья 929 Гражданского кодекса Российской Федерации), либо лицо, в интересах которого исполняется обязательство (статья 1012 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В силу пункта 1 статьи 313 Гражданского кодекса Российской Федерации исполнение обязательства может быть возложено должником на третье лицо, если из закона, иных правовых актов, условий обязательства или его существа не вытекает обязанность должника исполнить обязательство лично. Исполнение обязанности должника третьим лицом не влечет перемены лица в обязательстве.

Из материалов дела усматривается и сторонами не оспаривается, что на момент совершения оспариваемой сделки единоличным исполнительным органом ООО «Кайман», единственным учредителем общества, а также покупателем по договору купли-продажи квартиры от 05.09.2007 являлось одно и то же лицо – Плахота Л.Г.

В результате указанного платежа Плахота Л.Г. за счет денежных средств общества погасил свою задолженность перед Семиохиной Т.А. в сумме 1 900 000 рублей по договору купли-продажи квартиры от 05.09.2007.

Доказательства возврата должнику спорных денежных средств Семиохиной Т.А. или Плахотой Л.Г. в материалах дела отсутствуют и суду не представлены.

С учетом вышеизложенного вывод суда первой инстанции о совершении оспариваемой сделки с заинтересованным лицом является правильным.

Кроме того, в силу статьи 2 Закона о банкротстве должник – юридическое лицо, оказавшееся неспособным удовлетворить требования кредиторов по денежным обязательствам и (или) исполнить обязанность по уплате обязательных платежей в течение срока, установленного настоящим Федеральным законом; кредиторы - лица, имеющие по отношению к должнику права требования по денежным обязательствам и иным обязательствам, об уплате обязательных платежей, о выплате выходных пособий и об оплате труда лиц, работающих по трудовому договору.

Исходя из положений Закона о банкротстве, имущественный интерес как должника, так и кредиторов направлен на погашения должником требований кредиторов, которое осуществляется за счет имущества должника, в связи с чем убыточными в смысле пункта 2 статьи 103 Закона о банкротстве являются сделки, которые, в том числе, направлены на уменьшение имущества должника, за счет которого возможно удовлетворение требований кредиторов.

В данном случае оспариваемая сделка не является сделкой, необходимой для осуществления производственно-хозяйственной деятельности общества, что, соответственно, не повлекло за собой получения должником какой-либо имущественной или иной выгоды. Напротив, в результате исполнения данной сделки денежные средства безвозмездно выбыли из имущества должника, не получившего встречного предоставления, и как материальный актив фактически были утрачены. Данные убытки общества привели к ущемлению интересов кредиторов должника, значительная сумма задолженности у которого возникла до возбуждения дела о банкротстве, что подтверждается решением Арбитражного суда Рязанской области от 22.09.2011 о признании ООО «Кайман» несостоятельным (банкротом).

При таком положении вывод апелляционного суда о недействительности оспариваемой сделки на основании пункта 2 статьи 103 Закона о банкротстве соответствует установленным обстоятельствам дела и подлежащим применению нормам материального права.

Судом первой инстанции также правомерно применены последствия недействительности сделки в порядке, предусмотренном пунктом 2 статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Учитывая, что Плахота Л.Г. получил неосновательное обогащение за счет должника, суд первой инстанции также правомерно взыскал с ответчика в пользу общества денежные средства в сумме 1 900 000 рублей, что соответствует требованиям статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Довод заявителя жалобы о том, что конкурсный управляющий с настоящим заявлением обратился по истечении годичного срока исковой давности, подлежит отклонению.

Как разъяснено в пункте 42 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 15.12.2004 № 29 «О некоторых вопросах практики применения Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» иск о признании сделок недействительными по основаниям, указанным в пунктах 2 и 3 статьи 103 Закона о банкротстве, может быть предъявлен внешним управляющим или кредитором должника в течение годичного срока исковой давности (пункт 2 статьи 181 ГК РФ).

В пункте 2 статьи 181 Гражданского кодекса Российской Федерации установлен годичный срок исковой давности по искам о признании оспоримых сделок недействительными и о применении последствий их недействительности, исчисляемый со дня, когда истец узнал или должен был узнать об обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной.

Судом апелляционной инстанции установлено, что конкурсный управляющий узнал об оспариваемой сделке в ноябре 2013 года, когда ему были переданы СУ УМВД России по Рязанской области документы финансово-хозяйственной деятельности ООО «Кайман», изъятые в ходе проведения обыска в ООО «Кайман» в рамках расследования уголовного дела № 12012276042, что подтверждается распиской от 01.11.2013 и приложением № 1 к данной расписке.

Доказательства, опровергающие указанные обстоятельства, в материалах дела отсутствуют и заявителем жалобы не представлены.

Поскольку с заявлением о признании сделки недействительной конкурсный управляющий