Постановление Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 24.02.2015 по делу n А62-4289/2014. Оставить без изменения решение, а апелляционную жалобу - без удовлетворения (п.1 ст.269 АПК)

25 февраля 2015 годаДВАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

Староникитская ул., 1, г. Тула, 300041, тел.: [phone], факс [phone]

e-mail: [email protected], сайт: http://20aas.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

г. Тула

Дело № А62-4289/2014

Резолютивная часть постановления объявлена 17.02.2015

Постановление изготовлено в полном объеме 25.02.2015

Двадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего Токаревой М.В., судей Дайнеко М.М. и Можеевой Е.И., при ведении протокола судебного заседания секретарем Шамыриной Е.И., при участии в судебном заседании от истца – открытого акционерного общества «Смоленский банк» (ОГРН 1126700000558,                      ИНН 6732013898) – Косулина Н.В. (доверенность от 02.02.2015), в отсутствие ответчиков – общества с ограниченной ответственностью «Элитис» (ОГРН 1026701433989,                   ИНН 6731039212), общества с ограниченной ответственностью «РИО Дубровенка»             (ОГРН 1076731007308, ИНН 6731061666), общества с ограниченной ответственностью «Торговая фирма ОБУВЬТОРГ» (ОГРН 1026701433220, ИНН 6731008260), третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, – Трифонова Михаила Петровича, Трифонова Дениса Михайловича, общества с ограниченной ответственностью «МКБ-Лизинг», извещенных надлежащим образом о времени и месте судебного заседания, рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Торговая фирма ОБУВЬТОРГ» на решение Арбитражного суда Смоленской области от 17.10.2014 по делу № А62-4289/2014 (судья Титов А.П.), установил следующее.

Открытое акционерное общество «Смоленский банк» (далее – ОАО «Смоленский банк», банк) обратилось в Арбитражный суд Смоленской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «Элитис» (далее – ООО «Элитис»), обществу с ограниченной ответственностью «РИО Дубровенка» (далее – ООО «РИО Дубровенка»), обществу с ограниченной ответственностью «Торговая фирма ОБУВЬТОРГ» (далее – ООО «ТФ ОБУВЬТОРГ») о взыскании в солидарном порядке задолженности по кредиту в сумме 286 155 397 руб. 45 коп., процентов за пользование кредитом в сумме 20 580 699,89 руб., а также обращения взыскания на заложенное имущество (объекты недвижимости, транспортные средства, товары в обороте и оборудование).

В обоснование требований истец ссылался на ненадлежащее исполнение ответчиками обязательств по возврату кредита и уплате процентов за пользование кредитом, предоставленного в соответствии с договором кредитной линии от 28.12.2012 № 68/12-КЛ, кредитным договором от 05.10.2012 № 61/12-КЛ, договором кредитной линии от 10.10.2013 № 67/13-КЛ, договором кредитной линии от 31.07.2013 № 49/13-КЛ, дополнительным соглашением к договору банковского счета от 28.03.2012 № 3028, а также договором кредитной линии от 08.02.2013 № 8/13-КЛ.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены Трифонов Михаил Петрович, Трифонов Денис Михайлович и общество с ограниченной ответственностью «МКБ-лизинг» (далее – ООО «МКБ-лизинг»).

Определением суда от 11.09.2014 выделены в отдельное производство требования истца о взыскании задолженности по договору кредитной линии от 28.12.2012 № 68/12-КЛ и об обращении взыскания на заложенное в обеспечение обязательств по указанному договору оборудование и автотранспорт; о взыскании задолженности по кредитному договору от 05.10.2012 № 61/12-КЛ и об обращении взыскания на заложенное в обеспечение обязательств по указанному договору оборудование; о взыскании задолженности по договору кредитной линии от 10.10.2013 № 67/13-КЛ и об обращении взыскания на заложенное в обеспечение обязательств по указанному договору недвижимое имущество, оборудование и товары в обороте; о взыскании задолженности по договору кредитной линии от 31.07.2013 № 49/13-КЛ и об обращении взыскания на заложенное в обеспечение обязательств по указанному договору недвижимое имущество, оборудование и транспортные средства; о взыскании задолженности по дополнительному соглашению к договору банковского счета от 28.03.2012 № 3028 и об обращении взыскания на заложенные в обеспечение обязательств по указанному договору товары в обороте.

В рамках настоящего дела рассмотрены требования ОАО «Смоленский банк» о взыскании задолженности по договору кредитной линии от 08.02.2013 № 8/13-КЛ и об обращении взыскания на заложенное оборудование.

В ходе рассмотрения дела в суде первой инстанции истец уточнил исковые требования и просил взыскать с ООО «Элитис», ООО «РИО Дубровенка», ООО «ТФ ОБУВЬТОРГ» в солидарном порядке денежные средства размере 48 654 821 руб. 92 коп., в том числе задолженность по основному долгу в размере 45 000 000 руб., проценты за пользование кредитом в размере 3 450 821 руб. 92 коп. за период с 01.12.2013 по 24.03.2014 включительно, а также обратить взыскание на заложенное движимое имущество общей залоговой стоимостью 32 713 090 руб. 81 коп., принадлежащее на праве собственности ООО «Элитис», находящееся по адресу (местонахождение имущества): Смоленская область, Смоленский район, д. Чекулино, а именно:

- рихтовочно-вальцовочный станок ALLIGATOR/VOLLMER Т 330 новый, предназначен для выравнивания поверхности, рихтовки задней грани и натяжки полотен ленточных пил шириной до 210 мм, изготовитель: FOREZIENNE MFLS, залоговой стоимостью 600 846 руб. 42 коп.;

- стальное полотно ленточной пилы для продольного (прямолинейного и криволинейного) пиления древесины лиственных пород, длина 10 200 мм, ширина 260 мм, толщина стали 1,65 мм. Предназначено для установки в бревнопильный станок ХВЕ160, изготовитель: FOREZIENNE MFLS, залоговой стоимостью 477 969 руб. 86 коп.;

- стальное полотно ленточной пилы для продольного (прямолинейного и криволинейного) пиления древесины лиственных пород, длина 10 200 мм, ширина 260 мм, толщина стали 1,65 мм. Предназначено для установки в бревнопильный станок ХВЕ 160, представляет собой замкнутую гибкую стальную ленту (кольцо) с зубьями по одному из краев, устанавливается на два вращаемых электромотором шкива станка, изготовитель: FOREZIENNE MFLS, залоговой стоимостью 426 712 руб. 34 коп.;

- плоское дисковое полотно с подрезными ножами и рабочей частью из легированной стали, устанавливается в циркулярный многопильный обрезной станок OXIA 150. Предназначено для обрезки пиломатериалов и пиления с двух сторон здоровой древесины толщиной, изготовитель FOREZIENNE MFLS, залоговой стоимостью               96 270 руб. 47 коп.;

- механическая линия лесопиления, представляющая собой сложный механизированный комплекс для поэтапной обработки древесины, тип обрабатываемой древесины: лиственница/дуб/черная ольха, длина бревна, 4-6 м. диаметр бревна: 180-750 мм, новая, изготовитель: LBL BRENTA CD, залоговой стоимостью 17 643 795 руб.                 36 коп.;

- перегрузочный кран-манипулятор высокой грузоподъемности на рельсовом ходу, с электрогидравлическим приводом, тип ODX V-24, предназначен для сортировки, погрузки и транспортировки круглого леса, год 2013, изготовитель BALJER&ZEMBROD GMBH&CO.KG, модель ОВХ V-24, залоговой стоимостью 7 646 861 руб. 83 коп.;

- станок строгально-калевочный четырехсторонний, ширина обработки 10-230 мм, толщина заготовки 7-160 мм. Предназначен для высокоточной плоской и профильной обработки досок, брусков, брусьев с четырех сторон за один подход с целью получения, изготовитель: GAU JING, марка: NORTEC, модель: GN-7S23, залоговой стоимостью 1 832 653 руб. 52 коп.;

- автоматический заточный станок для ленточных пил шириной до 270 мм, предназначен для заточки по передней и задней грани зубьев широких ленточных пил, бывший в употреблении, изготовитель: VOLLMER WERKE MASCHINENFABRIK GMBH, модель: СА 200, залоговой стоимостью 1 460 857 руб. 06 коп.;

- погрузчик Manitou МТ 1840 (телескопический), залоговой стоимостью               2 527 123 руб. 95 коп.

Указанные уточнения исковых требований приняты судом в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса российской Федерации (далее – Кодекс).

Решением суда от 17.10.2014 исковые требования удовлетворены частично: с            ООО «Элитис», ООО «РИО Дубровенка», ООО «ТФ ОБУВЬТОРГ» в солидарном порядке в пользу ОАО «Смоленский банк» взыскана задолженность по кредиту в размере 45 000 000 руб., проценты за пользование кредитом в сумме 3 450 821 руб. 92 коп. Обращено взыскание на принадлежащее ООО «Элитис» движимое имущество, расположенное по адресу: Смоленская область, Смоленский район, д. Чекулино, а именно: погрузчик Manitou MT 1840 (телескопический), путем продажи с публичных торгов, установлена начальная продажная цена заложенного имущества в размере 2 527 123 руб. 95 коп. В удовлетворении требований ОАО «Смоленский банк» об обращении взыскания на иное движимое имущество по договору залога оборудования от 10.06.2013 № 1 отказано (т. 3, л. д. 124 – 137). Судебный акт мотивирован доказанностью факта нарушения срока возврата кредита заемщиком и наличием оснований для обращения взыскания на заложенное имущество, являющееся предметом залога по договору залога, заключенного с банком в качестве обеспечения исполнения обязательств по кредитному договору. При этом судом договор залога признан ничтожным в части переданного в залог оборудования, собственником которого залогодатель не являлся.

В жалобе ООО «ТФ ОБУВЬТОРГ» просит решение отменить и принять новый судебный акт. В обоснование своей позиции указывает на то, что при заключении договора кредитной линии от 08.02.2013 № 8/13-КЛ между ОАО «Смоленский банк» и ООО «Элитис» и договора поручительства от 08.02.2013 № 4 между ОАО «Смоленский банк» и ООО «ТФ ОБУВЬТОРГ» не был соблюден порядок их одобрения, поскольку указанные сделки являются сделками с заинтересованностью. Также отмечает, что договор поручительства от 08.02.2013 № 4 является для ООО «ТФ ОБУВЬТОРГ» крупной сделкой.

Представитель банка в судебном заседании по доводам апелляционной жалобы возражал по мотивам, изложенным в отзыве на нее, считает решение суда законным и обоснованным.

От третьего лица ООО «МКБ-лизинг» в суд поступил отзыв на апелляционную жалобу, в котором третье лицо против ее удовлетворения возражает. ООО «МКБ-лизинг» также заявило ходатайство о проведении заседания в отсутствие представителя, которое судом удовлетворено на основании статей 41, 156, 159, 266 Кодекса.

Другие участвующие в деле лица отзывы на апелляционную жалобу не представили.

Ответчики, третьи лица, извещенные надлежащим образом о времени и месте судебного заседания, представителей не направили. Дело рассмотрено в их отсутствие в соответствии со статьями 156, 266 Кодекса.

Обжалуемый судебный акт проверен судом апелляционной инстанции в порядке статей 266 и 268 Кодекса в пределах доводов апелляционных жалоб.

Изучив доводы апелляционных жалоб, Двадцатый арбитражный апелляционный суд считает, что решение не подлежит отмене по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, между ОАО «Смоленский Банк» и ООО «Элитис» (заемщик) 08.02.2013 заключен договор кредитной линии № 8/13-КЛ с дополнительными соглашениями к нему (далее – кредитный договор) (т. 1, л. д. 95 – 98), согласно которому банк открыл заемщику невозобновляемую кредитную линию, направленную на приобретение сахара, оплату НДС при растомаживании оборудования и на пополнение оборотных средств, с лимитом задолженности в размере 45 000 000 руб. со сроком погашения по 08.05.2014 включительно.

В соответствии с пунктом 1.2 кредитного договора денежные средства предоставляются заемщику отдельными частями, порядок и размер предоставления которых, а также сроки возврата определяются дополнительными соглашениями к кредитному договору.

В соответствии с пунктами 1.1, 2.1 – 2.3 кредитного договора заемщик обязуется возвратить полученные денежные средства и уплатить проценты за пользование кредитом в соответствии с требованиями кредитного договора. При этом уплата процентов производится ежемесячно не позднее последнего рабочего дня текущего месяца из расчета 18 % годовых, начиная от даты заключения кредитного договора и до даты заключения договора залога оборудования, и из расчета 16 % годовых, начиная с даты заключения договора залога оборудования по дату окончания срока действия кредитного договора, согласно графика погашения, являющегося приложением к кредитному договору. При нарушении сроков возврата кредита, уплаты начисленных процентов заемщик обязан уплатить повышенные проценты в размере 27 % годовых, что не освобождает заемщика от уплаты процентов за пользование кредитом, установленных договором.

В соответствии с подписанными банком и заемщиком дополнительными соглашениями к кредитному договору от 08.02.2013 № 1, от 21.02.2013 № 2, от 22.03.2013 № 3, от 10.04.2013 № 4, от 22.05.2013 № 5 денежные средства в общей сумме               45 000 000 руб. предоставлены заемщику в полном объеме, что подтверждается выписками по расчетному и ссудному счетам заемщика и не оспаривается последним.

Между ОАО «Смоленский банк» и ООО «РИО Дубровенка» (поручитель), а также между ОАО «Смоленский банк» и ООО «ТФ ОБУВЬТОРГ» (поручитель) заключены договоры поручительства от 08.02.2013 № 3 и № 4 соответственно (далее – договоры поручительства) (т. 1, л. д. 100 – 100в), по условиям которых поручители обязуются отвечать перед банком за надлежащее исполнение заемщиком обязательств по договору кредитной линии от 08.02.2013 № 8/13-КЛ в полном объеме.

В целях обеспечения исполнения кредитного договора между банком и заемщиком заключен договор залога оборудования от 10.06.2013 № 1 (далее – договор залога) (т. 1,                     л. д. 100г), по условиям которого в обеспечение исполнения обязательств по кредитному договору заемщик обязуется передать в залог банку имущество, наименование которого указано в описи оборудования (приложение № 1 к договору).

В период с декабря 2013 года заемщик перестал исполнять обязательства по возврату кредита и уплате процентов за пользование кредитом.

Поскольку заемщик не исполнил надлежащим образом обязательства по возврату кредита и уплате процентов за пользование кредитом в установленные договором сроки, банк обратился к заемщику и поручителям с требованием от 19.04.2014 об уплате задолженности по кредиту, в том числе и по договору кредитной линии от 08.02.2013          № 8/13-КЛ, которые заемщиком и поручителями были оставлены без удовлетворения              (т. 1, л. д. 123 – 124а).

Указанные обстоятельства послужили основанием для обращения банка в арбитражный суд с настоящим иском.

Согласно уточненному исковому заявлению задолженность