Постановление Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 15.02.2015 по делу n А54-4272/2013. Отменить определение первой инстанции: Прекратить производство по делу (по аналогии с п.3 ст.269, 272 АПК)

участников гражданских правоотношений предполагаются.

В соответствии со статьи 2 Закона о банкротстве под вредом, причиненным имущественным правам кредиторов, понимается уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий, приводящие к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества.

В силу закона, поручитель отвечает перед кредитором за неисполнение или ненадлежащее исполнение обязательств должником.

Следовательно, при заключении спорного договора ОАО «Бройлер Рязани» предполагало, в силу своего положения поручителя, что к нему могут быть предъявлены соответствующие требования ОАО «Русская пивоваренная компания «Хмелефф», в случае ненадлежащего исполнения ООО «Альфа-ПромРесурс».

Оценив собранные по делу доказательства, суд апелляционной инстанции приходит к выводу, что каких-либо интересов должника ни из условий договора займа, ни из условий договора поручительства, не усматривается. Обязательство по спорному договору поручительства не являлось встречным. Доказательства наличия какой-либо выгоды для должника в заключении договора поручительства, с учетом положений пункта 1 статьи 50 Гражданского кодекса Российской Федерации в материалах дела также отсутствуют.

При этом представленные представителем учредителей (участников) ОАО «Бройлер Рязани» Дергачевой К.Н. суду апелляционной инстанции в подтверждение вышеуказанного обстоятельства платежные поручения № 20229 от 07.12.2011, № 20322 от 08.12.2011, № 621 от 08.12.2011, № 622 от 08.12.2011, № 624 от 09.12.2011, № 625 от 09.12.2011, № 42476 от 29.12.2011, № 14 от 14.12.2011, № 11 от 15.12.2011, № 12 от 15.12.2011, № 10 от 15.12.2011, № 42353 от 28.12.2011, не могут быть приняты судом во внимание, поскольку в указанных платежных поручения в графе «основание платежа» содержатся ссылки на конкретные обязательства в счет исполнения которых производится перечисление спорных денежных средств, ссылки на договор процентного займа № 42/01-03-12/01 РПК от 01.03.2012, договор поручительства от 01.03.2012, ОАО «Русская пивоваренная компания «Хмелефф»  в указанной графе отсутствуют.

При этом в ходе судебного разбирательства в суде апелляционной инстанции установлено, что до заключения упомянутого договора поручительства у должника имелись неисполненные обязательства перед третьими лицами, в частности: решением Арбитражного суда Рязанской области от 25.05.2012 по делу № А54-7168/2011 с должника в пользу ООО «Агрозерносистемы» было взыскано 159 315 834 рубля                59 копеек (т. 132 , л. д. 7-11); решением Арбитражного суда Рязанской области от 22.03.2012 по делу № А54-6249/2009 с должника в пользу АКБ «ТРАНКАПИТАЛБАНК» (ЗАО) взыскано 24 606 633 рубля 17 копеек (т. 132, л. д. 25-35); определением Арбитражного суда Рязанской области (об утверждении мирового соглашения) от 22.11.2011 по делу № А54-4429/2011 с должника в пользу ООО «Промснабсервис» взыскано 3 198 388 рублей 66 копеек (т. 132, л. д. 81-83); определением Арбитражного суда Рязанской области (об утверждении мирового соглашения) от 07.10.2011 по делу       № А54-3974/2011 с общества в пользу ООО «Белый двор – Черноземье» взыскано 3 361 912 рублей (т. 132, л. д. 92-95); решением Арбитражного суда Рязанской области от 05.08.2011 по делу № А54-1425/2011 с общества в пользу ООО «Волго-Ойл» взыскано 2 229 063 рубля (т. 132, л. д. 107-110); решением Арбитражного суда Рязанской области от 14.05.2012 по делу № А54-3311/2012 с должника в пользу ООО «Малинищи» взыскано 1 924 241 рубль 94 копейки (т. 132 л. д. 149-153); решением Арбитражного суда Курской области от 14.05.2012 по делу № А35-2927/2012 с должника в пользу ООО «Торговый дом «Регион» взыскано 1 910 675 рублей 35 копеек; определением Арбитражного суда Рязанской области (об утверждении мирового соглашения) от 23.04.2012 по делу № А54-3549/2012 с общества в пользу ООО «Рассвет» взыскано 1 710 004 рубля 15 копеек (т. 132, л. д. 135-140); решением Арбитражного суда Рязанской области от 31.01.2012 по делу       № А54- 6484/2011 с должника в пользу ООО «АгроКапитал» взыскано 1 322 318 рублей 66 копеек; решением Арбитражного суда Белгородской области от 28.09.2011 по делу       № А08-5272/2011 с общества в пользу ООО «Региональная компания» взыскано    1 309 947 рублей 07 копеек (т. 132, л. д. 97-101); решением Арбитражного суда Рязанской области от 09.08.2011 по делу № А54-2356/2011 с общества в пользу ООО «АгроПромСервис» взыскано 1 184 719 рублей 20 копеек (т. 132, л. д. 103-106); решением Арбитражного суда Волгоградской области от 20.12.2011 по делу № А12-21693/2011 с общества в пользу ООО «Маслоцех «Камышинский» взыскано 1 071 265 рублей (т. 132, л. д. 84-87); определением Арбитражного суда Рязанской области об утверждении мирового соглашения от 03.07.2012 по делу № А54-5156/2012 с должника в пользу ООО «Воронежская Зерновая Компания» взыскано 1 081 298 рублей 45 копеек; решением Арбитражного суда Нижегородской области от 18.11.2011 по делу № А43-19248/2011 с должника в пользу ООО «ХАЛА» взыскано 775 652 рубля (т. 132, л. д. 88-91); решением Арбитражного суда Рязанской области от 14.05.2012 по делу № А54-565/2012 с должника в пользу ООО «СТРИТ» взыскано 765 516 рублей 91 копейка (т. 132, л. д. 145-148); решением Арбитражного суда Рязанской области от 30.03.2012 по делу № А54-119/2012 с должника в пользу ООО «Торг-Снаб» взыскано 727 899 рублей (т. 132, л. д. 125-130); решением Арбитражного суда Рязанской области от 10.02.2012 по делу № А54-6168/2011 с должника в пользу ООО «ТрейдСервис» взыскано 573 996 рублей 06 копеек (т. 132,       л.д. 120-124); решением Арбитражного суда города Москвы по делу № А40-120195/2011 с должника в пользу ООО «Кормовые Традиции» взыскано 469 494 рубля 40 копеек (т. 132, л. д. 118-119); определением Арбитражного суда Рязанской области об утверждении мирового соглашения от 18.04.2012 по делу № А54-3548/2012 с должника в пользу ООО «Истобное» взыскано 452 230 рублей 68 копеек (т. 132, л. д. 131-134); решением Арбитражного суда Рязанской области от 23.08.2013 по делу № А54-5235/2012 с должника в пользу ООО «Агрогрейн» взыскано 443 012 рублей 85 копеек (т. 312, л. д. 168-171).

Ряд кредиторов впоследствии включены в реестр требований кредиторов должника (определение от 18.11.2013 ООО «Промснабсервис», определение от 19.09.2014 ООО «Агрозерносистемы» и т.д.).

Кроме того, судом установлено, что до заключения спорного договора в счет исполнения кредитных обязательств перед ОАО «Сбербанк России» и ОАО «Российский Сельхозяйственный банк» большая часть имущества должника была передана в залог в соответствии с договорами залога и ипотеки, в частности по договорам № 125815/0041-7.2/2  от 24.09.2012; № 125815/0041-5 от 11.12.2012; № 135815/0005-7.2 от 22.02.2013,                     № 135815/0005-5 от 22.02.2013; № 125815/0026-7.2 от 28.06.2012, № 00130012/36401125-2 от 24.04.2012; № 00130012/36401125-1 от 24.04.2012; № 3995-1 от 22.09.2011; № 3995-2 от 31.10.2011; № 3665-1 от 17.06.2011; № 3593-1 от 27.05.2011; № 4-326 от 13.11.2006, № 5-326 от 27.12.2006, № 6-326 от 20.04.2007; № 7-326 от 06.07.2007; № 1-326 от 28.09.2006;       № 1-326 от 28.09.2006; № 8-326 от 23.11.2007.

 Определением Арбитражного суда Рязанской области от 04.02.2014 требования ОАО «Российский Сельскохозяйственный банк» в сумме 274 388 866 рублей 71 копейка включены в третью очередь реестра требований кредиторов должника, как требования по обязательствам, обеспеченным залогом имущества должника.

Определением Арбитражного суда Рязанской области от 13.03.2014 требования ОАО «Сбербанк России» в сумме 290 773 288 рублей 86 копеек включены в третью очередь реестра требований кредиторов должника.

02.12.2014 ОАО «Сбербанк России» обратилось в Арбитражный суд Рязанской области с заявлением о признании включенных в реестр требований кредиторов ОАО «Сбербанк России» требований в сумме 290 773 288 рублей 86 копеек, как обязательств, обеспеченных залогом имущества должника. Определением суда от 12.02.2015 судебное разбирательство отложено на 12.03.2015.

На 31.12.2011 стоимость основных средств по бухгалтерскому балансу должника составляла – 1 346 019 000 рублей, в свою очередь залоговая стоимость недвижимого имущества составляла – 517 986 950 рублей 46 копеек, залоговая стоимость оборудования – 611 795 746 рублей 92 копейки, размер обязательств – 1 153 666 000 рублей. Согласно отчету ОАО «Бройлер Рязани» о прибылях и убытках, по состоянию на 31.12.2011 его финансовые результаты деятельности охарактеризовались чистой прибылью в размере всего лишь 1 201 000 рублей.

Проанализировав представленные в материалы дела документы, суд апелляционной инстанции приходит к выводу, что договор поручительства от 01.03.2012 заключен должником в период ухудшения его финансово-экономической деятельности. Поскольку заключение договора поручительства от 01.03.2012 не обусловлено какими-либо интересами должника, то суд квалифицирует указанное поведение должника как злоупотребление правом, направленным на увеличение кредиторской задолженности ОАО «Бройлер Рязани» в нарушение прав других кредиторов.

При таких обстоятельствах, договор поручительства от  01.03.2012, при совершении которого допущено нарушение положений статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации, является ничтожным в силу статьи 168 гражданского кодекса Российской Федерации.

Соответственно, требование ОАО «Русская пивоваренная компания «Хмелефф», основанное на недействительном договоре поручительства, не подлежало включению в реестр требований кредиторов ОАО «Бройлер Рязани».

В связи с вышеизложенным определение суда от 19.09.2014 следует отменить, в удовлетворении требований ОАО «Русская пивоваренная компания «Хмелефф» отказать.

В соответствии со статьей 101 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы состоят из государственной пошлины и судебных издержек.

Согласно статье 106 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации к судебным издержкам, связанным с рассмотрением дела в арбитражном суде, относятся, в том числе, денежные сумму, подлежащие выплате экспертам.

В силу статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны.

Поскольку заявление ООО «Агрозерносистемы» о фальсификации соглашения от 01.06.2012 к договору № 42/01-03-12/01 РПК процентного денежного займа не нашло своего подтверждения, то расходы по оплате экспертизы в сумме 14 781 рубля 10 копеек относятся на ООО «Агорозерносистемы».

Руководствуясь 266, 268, 269, 270, 271, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Двадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Рязанской области от 19.09.2014 по делу                                  № А54-4272/2013 отменить.

В удовлетворении требований открытого акционерного общества «Русская пивоваренная компания «Хмелефф» о включении в реестр требований кредиторов открытого акционерного общества «Бройлер Рязани» требования в сумме               56 017 103 рублей  02 копеек отказать.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Центрального округа в течение одного месяца со дня изготовления постановления в полном объеме. В соответствии с частью 1 статьи 275 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации кассационная жалоба подается через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий

                          Е.И. Можеева

Судьи

                           И.Г. Сентюрина

                          О.А. Тиминская