Постановление Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 10.02.2015 по делу n А23-2349/2013. Изменить решение (ст.269 АПК)

11 февраля 2015 годаДВАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

Староникитская ул., 1, г. Тула, 300041, тел.: [phone], факс [phone]

e-mail: [email protected], сайт: http://20aas.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

г. Тула

Дело № А23-2349/2013

Резолютивная часть постановления объявлена 04.02.2015

Постановление изготовлено в полном объеме 11.02.2015

Двадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего Токаревой М.В., судей Можеевой Е.И. и Сентюриной И.Г., при ведении протокола судебного заседания секретарем Сениной К.А., при участии в судебном заседании до перерыва от истца – общества с ограниченной ответственностью «Стиль М» (г. Калуга,                          ОГРН 1124027002164, ИНН 4027109034) – Лисичко О.А. (доверенность от 17.12.2013),                            в отсутствие до и после перерыва ответчика – общества с ограниченной ответственностью «Стиль» (г. Калуга, ОГРН 1024001182094, ИНН 4026002708), рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Стиль» на решение Арбитражного суда Калужской области от 13.08.2014 по делу                   № А23-2349/2014 (судья Чехачева И.В.), установил следующее.

Общество с ограниченной ответственностью «Стиль М» (далее – ООО «Стиль М») обратилось в Арбитражный суд Калужской области к обществу с ограниченной ответственностью «Стиль» (далее – ООО «Стиль») с иском о взыскании 8 502 079 руб.              44 коп., в том числе действительная стоимость доли в размере 7 280 000 руб., проценты за пользование чужими денежными средствами в размере 1 222 079 руб. 44 коп. (с учетом уточнения размера исковых требований, принятого судом в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – Кодекс)).

Решением суда от 13.08.2014 исковые требования удовлетворены частично: с                ООО «Стиль» в пользу ООО «Стиль М» взыскана действительная стоимость доли в размере 7 280 000 руб. и проценты за пользование чужими денежными средствами в размере 1 059 391 руб. 67 коп., распределены судебные расходы. В удовлетворении остальной части иска отказано (т. 2, л. д. 34 – 36).

Дополнительным решением от 31.10.2014 суд взыскал с ООО «Стиль» в пользу ООО «Стиль М» проценты за пользование чужими денежными средствами, начисленные на всю взыскиваемую в пользу истца денежную сумму исходя из ставки рефинансирования Банка России 8,25 % годовых с момента вступления решения суда от 13.08.2014 в законную силу до его фактического исполнения (т. 3, л. д. 29 – 30).

В жалобе ООО «Стиль» просит решение отменить в части взыскания процентов за пользование чужими денежными средствами в размере 1 059 391 руб. 67 коп. В обоснование своей позиции указывает на то, что обязанность по выплате действительной стоимости доли ООО «Стиль М» была исполнена ООО «Стиль» путем передачи первому имущества в натуре: имущество передано по акту от 28.06.2012, в Единый государственный реестр прав на недвижимое имущество и сделок с ним 01.08.2012 внесена соответствующая запись. При этом решением Арбитражного суда Калужской области от 08.05.2013 по делу № А23-4847/2012, оставленным в силе постановлением Федерального арбитражного суда Центрального округа от 04.02.2014, признана недействительной сделка по передаче ООО «Стиль» в пользу ООО «Стиль М» имущества, оформленная актом приема-передачи нежилых помещений от 28.06.2012. Ответчик отмечает, что имущество истцом не возвращено, и, поскольку иных заявлений о выплате действительной стоимости доли ответчику не поступало, полагает, что обязанность выплаты процентов за пользование чужими денежными средствами наступает с даты получения им настоящего искового заявления.

Представитель ООО «Стиль М» в судебном заседании по доводам апелляционной жалобы возражал по мотивам, изложенным в отзыве на нее, считает решение суда законным и обоснованным.

В судебном заседании 28.01.2015 объявлялся перерыв до 04.02.2015 в соответствии со статьей 163 Кодекса.

После перерыва от истца и ответчика в суд поступили ходатайства о проведении заседания в отсутствие представителей, которые судом удовлетворены на основании статей 41, 156, 159, 266 Кодекса.

Поскольку возражений лиц, участвующих в деле, не было заявлено, суд апелляционной инстанции проверяет законность и обоснованность решения Арбитражного суда Калужской области от 13.08.2014 только в обжалуемой части в соответствии с частью 5 статьи 268 Кодекса.

Изучив доводы апелляционной жалобы, Двадцатый арбитражный апелляционный суд считает, что решение подлежит изменению в части взыскания процентов за пользование чужими денежными средствами по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, решением Арбитражного суда Калужской области от 08.05.2013 по делу № А23-4847/2012, оставленным в силе постановлением Федерального арбитражного суда Центрального округа от 04.02.2014 (т. 2, л. д. 16 – 18, 21 – 22), установлено, что ООО «Стиль» зарегистрировано на основании распоряжения Калужского городского Совета народных депутатов от 09.01.1992 № 25-Р, внесено в Единый государственный реестр юридических лиц за основным государственным регистрационным номером 1024001182094.

На основании протокола от 24.05.2012 учреждено ООО «Стиль М» (т. 1, л. д. 49 – 52).

Участниками ООО «Стиль» Балабановой И.В., Бакутовой Г.А., Мариничевой Л.В., Маркасовой В.Н., Мазиной Т.В., Марченковой Л.А., Самцовой О.Ф., Филипповой Е.В., Федорашко В.Н. 25.06.2012 заключены с ООО «Стиль М» договоры дарения доли в уставном капитале ООО «Стиль» по 1/24 доли каждый из участников (т. 1, л. д. 101 – 127), в связи с чем ООО «Стиль М» стало владельцем 37,5 % доли уставного капитала                  ООО «Стиль».

Участниками ООО «Стиль М» 26.06.2012 принято решение о выходе из                      ООО «Стиль» путем отчуждения ему доли в уставном капитале.

ООО «Стиль М», владеющее долей уставного капитала ООО «Стиль» в размере 37,5 %, 26.07.2012 обратилось с заявлением к последнему о выходе из состава участников общества путем отчуждения обществу своей доли (т. 1, л. д. 97).

Письмом от 07.08.2012 директор ООО «Стиль» Макарова С.Н. сообщила                   ООО «Стиль М», что с 26.07.2012 доля последнего в уставном капитале в размере 37,5% перешла к ООО «Стиль», действительная стоимость доли, определенная на основании данных бухгалтерской отчетности за последний период составляет 123 853 руб. 71 коп., и было предложено рассмотреть вопрос о выдаче обществом в пользу ООО «Стиль М» имущества, стоимость которого по данным бухгалтерской отчетности за последний отчетный период составляет 84 373 руб. 53 коп.:

1) нежилое помещение (помещение 12) общей площадью 76,7 кв. м расположенное на втором этаже здания по адресу: г. Калуга, ул. Кирова, д. 27, помещение 12, кадастровый номер: 40:26:000268:341;

2) нежилое помещение (помещение 13) общей площадью 38,7 кв. м расположенное на втором этаже здания по адресу: г. Калуга, ул. Кирова, д. 27, кадастровый номер: 40:26:000268:342;

3) долю в праве на земельный участок под четырехэтажным нежилым зданием, общая площадь 1 100 кв. м с кадастровым номером 40:26:000268:71, (т. 1, л.д. 16).

Письмом от 08.08.2012 ООО «Стиль М» сообщило ООО «Стиль» о своем согласии на выдачу последним в счет выплаты действительной стоимости вышеуказанного имущества.

Между ООО «Стиль» и ООО «Стиль М» 28.06.2012 подписан акт приема-передачи нежилых помещений по которому, в счет выплаты участнику, подавшему заявление о выходе из ООО «Стиль», действительной стоимости его доли в размере 37,5 % уставного капитала ООО «Стиль», которая по данным бухгалтерской отчетности за последний отчетный период, предшествующий дню подачи заявления о выходе, составляет               123 853 руб. 71 коп., с согласия участника передано имущество, стоимость которого составляет 84 373 руб. 53 коп.

На основании вышеуказанных документов за ООО «Стиль М» зарегистрировано право собственности на указанное выше имущество.

Решением Арбитражного суда Калужской области от 08.05.2013 по делу                       № А23-4847/2012, оставленным в силе постановлением Федерального арбитражного суда Центрального округа от 04.02.2014 (т. 2, л. д. 16 – 18, 21 – 22) сделка по передаче                    ООО «Стиль» в пользу ООО «Стиль М» указанного выше имущества, оформленная актом приема-передачи нежилых помещений от 28.06.2012, признана недействительной, применены последствия недействительности сделки в виде возврата имущества                    ООО «Стиль».

Указанные обстоятельства установлены в ходе рассмотрения дела № А23-4847/2012, не оспариваются сторонами и в соответствии с частью 2 статьи 69 Кодекса,  статьей 16 Кодекса не подлежат доказыванию при рассмотрении настоящего спора.

Ссылаясь на то, что ООО «Стиль» не исполнена обязанность по выплате действительной стоимости доли ООО «Стиль М», истец обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

В ход судебного разбирательства ответчик представил в суд отчет № 2014_07_008 об оценке рыночной стоимости доли, согласно которому рыночная стоимость доли истца в уставном капитале ответчика составляет 7 280 000 руб.

Истец согласился с указанным размером стоимости действительной доли, что послужило основанием для уменьшения истцом размера исковых требований (т. 2,                      л. д. 26 – 28).

Удовлетворяя исковые требования, суд первой инстанции исходил из того, что доказательств надлежащего исполнения обязанности по выплате действительной стоимости доли ООО «Стиль М» в уставном капитале ООО «Стиль» последний в материалы дела не представил, учитывая отсутствие разногласий у сторон относительно размера действительной стоимости доли.

Решение суда от 13.08.2014 в части взыскания с ответчика в пользу истца действительной стоимости доли в сумме 7 280 000 руб. не обжалуется.

Поскольку ответчиком обязанность по выплате действительной стоимости доли ООО «Стиль М» в уставном капитале ООО «Стиль» не была исполнена, истцом также заявлено требование о взыскании с ответчика процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 27.07.2012 по 30.07.2014 в сумме 1 222 079 руб.                44 коп. (с учетом уточнения; т. 2, л. д. 26 – 28).

Судом области указанное требование удовлетворено частично в сумме                 1 059 391 руб. 67 коп.

Удовлетворяя требования истца о взыскании с ответчика процентов за пользование чужими денежными средствами частично, суд первой инстанции исходил из того, что проценты подлежат начислению, начиная с 27.10.2012, т.е. по истечении трех месяцев со дня, когда у ООО «Стиль» возникла обязанность по выплате действительной стоимости доли, как предусмотрено положениями пункта 6.1 статьи 23 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон об обществах), а также пункта 6.1.4 устава ООО «Стиль» (т. 1, л. д. 66).

Таким образом, период начисления процентов определен судом первой инстанции с 27.10.2012 по 30.07.2014.

Кроме того, судом первой инстанции отклонены возражения ответчика, о том, что не имеется оснований для взыскания процентов за пользование чужим денежными средствами в связи с передачей ответчиком истцу имущества и неисполнением ответчиком решения Арбитражного суда Калужской области от 08.05.2013 по делу                 № А23-4847/2012 о возврате имущества.

Суд апелляционной инстанции не может согласиться с таким выводом суда первой инстанции по следующим основаниям.

Положениями пункта 6.1 статьи 23 Закона об обществах предусмотрено, что в случае выхода участника общества из общества в соответствии со статьей 26 настоящего Федерального закона его доля переходит к обществу. Общество обязано выплатить участнику общества, подавшему заявление о выходе из общества, действительную стоимость его доли в уставном капитале общества, определяемую на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дню подачи заявления о выходе из общества, или с согласия этого участника общества выдать ему в натуре имущество такой же стоимости либо в случае неполной оплаты им доли в уставном капитале общества действительную стоимость оплаченной части доли.

Таким образом, Закон об обществах в статье 26 предоставляет возможность исполнения обязательства общества по выплате действительной стоимости доли вышедшему участнику двумя возможными способами: выплатой в денежном выражении или выдачей в натуре имущества такой же стоимости.

В соответствии с пунктом 1 статьи 408 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) одним из оснований прекращения обязательства является надлежащее исполнение.

Как установлено решением Арбитражного суда Калужской области от 08.05.2013 по делу № А23-4847/2012, оставленным в силе постановлением Федерального арбитражного суда Центрального округа от 04.02.2014 (т. 2, л. д. 16 – 18, 21 – 22), между ООО «Стиль» и ООО «Стиль М» 28.06.2012 подписан акт приема-передачи нежилых помещений в счет выплаты участнику, подавшему заявление о выходе из ООО «Стиль», действительной стоимости его доли в размере 37,5 % уставного капитала ООО «Стиль».

На основании вышеуказанных документов за ООО «Стиль М» зарегистрировано право собственности на указанное выше имущество (т. 2, л. д. 23 – 24).

При этом и истец (вышедший участник), и общество (обязанное выплатить действительную стоимость доли вышедшему участнику), договорившись как о размере подлежащей выплате действительной стоимости доли, так и о порядке исполнения этой обязанности, совершили весь комплекс действий по исполнению такой договоренности, результатом которых стал переход права собственности на имущество общества (натурального выражения стоимости доли) вышедшему участнику и прекращение обязанности общества по выплате доли.  Разногласия между сторонами относительно надлежащего исполнения обществом вышеназванной обязанности отсутствовали до подачи другими участниками общества иска, по результатам рассмотрения которого сделка по передаче имущества истцу в счет стоимости доли была признана недействительной. Само же общество сделку не оспаривало, в суд не обращалось.

Таким образом, из изложенного следует, что передача имущества ООО «Стиль» в пользу ООО «Стиль М» по акту приема-передачи нежилых помещений от 28.06.2012 в счет выплаты последнему как участнику, подавшему заявление о выходе из ООО «Стиль», действительной стоимости его доли в размере 37,5 % уставного капитала ООО «Стиль», и принятие ООО «Стиль М» этого имущества является надлежащим исполнением                  ООО «Стиль» соответствующей обязанности, в связи с чем отсутствуют основания для признания