Постановление Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 28.01.2015 по делу n А62-3812/2014. Оставить без изменения решение, а апелляционную жалобу - без удовлетворения (п.1 ст.269 АПК)

29 января 2015 годаДВАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

Староникитская ул., 1, г. Тула, 300041, тел.: [phone], факс [phone]

e-mail: [email protected], сайт: http://20aas.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

г. Тула

                                               Дело № А62-3812/2014

Резолютивная часть постановления объявлена 26 января 2015 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 29 января 2015 года.

Двадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего Тиминской О.А., судей Можеевой Е.И. и Сентюриной И.Г., при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Шамыриной Е.И., при участии от открытого акционерного общества «Смоленскэнергоремонт» – представителя        Струковой И.Ю. (доверенность от 01.12.2014), открытого акционерного общества «Смоленский банк» – представителя Лободенко В.А. (доверенность от 28.02.2014), рассмотрев апелляционную жалобу открытого акционерного общества «Смоленскэнергоремонт» на решение Арбитражного суда Смоленской области от 05.11.2014 по делу № А62-3812/2014 (судья Титов А. П.), установил следующее.

Открытое акционерное общество «Смоленский банк» (далее – истец, банк) обратилось в арбитражный суд с иском о взыскании с открытого акционерного общества «Смоленскэнергоремонт» (далее – ответчик, заемщик) задолженности по кредиту в сумме 70 144 218 рублей 44 копеек, задолженности по процентам за пользование кредитом, начисленным за период с 01.02.2014 по 30.04.2014 в сумме 2 907 621 рубля 97 копеек путем обращения взыскания на следующее заложенное недвижимое имущество:

– административное здание, назначение: нежилое, 2-этажный, общая площадь 585,2 кв. м, кадастровый номер 67:27:0030905:111;

– служебно-бытовой корпус общей площадью 1 275,8 кв. м, 1-й этаж - № 1-23,        2-й этаж - № 1-19, 3-й этаж - № 1-21, условный номер 67:01:2001:38:0677;

– производственно-лабораторный корпус, назначение: нежилое, 4-х этажный, общая площадь 2 309 кв.м, инв. № 13217, лит. А, условный номер 67-67-01/013/2007-124;

– производственный корпус № 1, литера Б: полезная площадь – 2 515,1 кв. м, этажность: 1.; литера Б1 – 1 224 кв.м, этажность: 3, условный номер 67:01:2001:38:0438;

– складские помещения – 1 очередь, общая площадь 236,1 кв.м, этажность 1, условный номер 67:012003:3:0913, расположены по адресу: Смоленская область;

– здание лесопильного отделения общая площадь 250,9 кв. м, этажность 1, условный номер 67:01:2001:38:0679;

– материально-технический склад, общая площадь 765,6 кв. м, 1-й этаж - № 1, условный номер 67:01:2001:38:0680;

– здание материального склада, общая площадь 134,6 кв. м, этажность 1, условный номер 67:01:2001:38:0678;

– канализационная насосная, общая площадь 5,3 кв. м, этажность 1, условный номер 67:01:2001:38:0676;

– склад материальный РБП на территории ТЭЦ-2, общая площадь 156,4 кв. м, этажность 1, условный номер 67:01:2001:3:0914;

– производственный корпус, общая площадь 1571,5, 1-й этаж - № 1-21, условный номер 67:01:2001:38:0675, расположенный по адресу: Смоленская область, г. Смоленск, пос. Маркатушино;

– производственный корпус в осях 1-6, назначение: нежилое, этажность 1, общая площадь 1 222,8 кв. м, инв. № 13113, лит. А, условный номер 67:01:2001:38:0143;

– склад, общая площадь 1 541,3 кв.м, этажность: 1, условный номер 67:01:2001:38:0144;

– склад ОМТС, общая площадь 269,7 кв.м, этажность: 1, условный номер 67:01:2001:38:0445;

– трансформаторная подстанция, общая площадь 48,1 кв. м, этажность 1, условный номер 67:01:2001:38:0443;

– право аренды на земельный участок с кадастровым номером 67:27:003 16 02:0021 площадью 23 977 кв. м, расположенный по адресу: Смоленская область, г. Смоленск, пос. Маркатушино;

– права аренды на земельные участки с кадастровым номером 67:27:0030905:136 площадью 25 914 кв. м и с кадастровым номером 67:27:0030905:137 площадью 3 265 кв. м, расположенные по адресу: Смоленская область, г. Смоленск, ул. Индустриальная, 5, установив начальную цену продажи недвижимого имущества в соответствии с договорами залога.

Кроме того, истец просил обратить взыскание на переданное в залог право требования, принадлежащее ОАО «Смоленскэнергоремонт», на выручку, поступающую по договору подряда от 08.04.2013 № 295/ИД на выполнение строительно-монтажных, пусконаладочных работ и поставки оборудования по титулу: «ПС 220 кВ Восток (замена предвар. ТТ и ТН 110 кВ; замена лучевых осциллографов; замена БП СДТУ (2 шт.), замена оборудования 5 яч. 110 кВ) со всеми приложениями к нему, заключенному с открытым акционерным обществом «Федеральная сетевая компания Единой энергетической системы» (далее ОАО «Федеральная сетевая компания Единой энергетической системы»)  (с учетом уточнений).

Решением арбитражного суда от 05.11.2014 заявленные требования удовлетворены.

Не согласившись с состоявшимся судебным актом, ОАО «Смоленскэнергоремонт» подало апелляционную жалобу.

Оценив доводы апелляционной жалобы, исследовав материалы дела, суд апелляционной инстанции не усматривает оснований для отмены или изменения решения суда первой инстанции исходя из следующего.

Судом установлено, что между истцом и ответчиком заключены следующие договоры:

1) договор кредитной линии от 16.05.2011 № 23-КЛ (далее – договор № 23-КЛ), согласно которому банк открыл заемщику возобновляемую кредитную линию с лимитом задолженности в сумме 15 000 000 рублей в целях пополнения оборотных средств со сроком погашения не позднее 30.05.2014. Процентная ставка за пользование кредитом установлена в пункте 2.1 договора № 23-КЛ и составляет 17 процентов годовых. При нарушении сроков возврата кредита в соответствии с пунктом 2.3 договора № 23-КЛ составляет 22 процента годовых за период просрочки. В обеспечение исполнения обязательств по договору между истцом и ответчиком заключен договор залога (ипотеки) недвижимого имущества от 16.05.2011 № 23-И (далее – договор № 23-И) с дополнительными соглашениями к нему от 23.06.2011 № 1, от 19.03.2013 № 2, от 03.06.2013 № 3.

2) договор кредитной линии от 20.11.2013 № 78/13-КЛ (далее – договор                   № 78/13-КЛ), согласно которому банк открыл заемщику возобновляемую кредитную линию с лимитом задолженности в сумме 15 000 000 рублей в целях пополнения оборотных средств со сроком возврата не позднее 17.11.2014. Процентная ставка за пользование кредитом установлена в пункте 2.1 договора № 78/13-КЛ и составляет            17 процентов годовых. При нарушении сроков возврата кредита в соответствии с пунктом 2.3 договора № 78/13-КЛ составляет 26 процента годовых за период просрочки.

3) кредитный договор от 22.02.2013 № 7/13-КД (далее – договор № 7/13-КД), согласно которому Банк предоставил Заемщику кредит в размере 9 000 000 рублей на пополнение оборотных средств со сроком возврата не позднее 22.08.2014. Процентная ставка за пользование кредитом установлена в пункте 1.1 договора № 7/13-КД и составляет 18 процентов годовых до даты получения документов о регистрации договора залога и 17 процентов годовых – после даты получения документов о регистрации договора залога (ипотеки) недвижимого имущества. При нарушении сроков возврата кредита в соответствии с пунктом 2.3 договора № 7/13-КД составляет 27 процента годовых в период до даты получения документов о регистрации договора залога и 26 процентов годовых в период после регистрации документов о залоге недвижимости. В обеспечение исполнения обязательств по договору № 7/13-КД между истцом и ответчиком заключен договор залога (ипотеки) недвижимого имущества от 22.02.2013    № 7/13-И (далее – договор № 7/13-И) с дополнительными соглашениями к нему от 19.03.2013 № 1 и  от 03.06.2013 № 2.

4) кредитный договор от 26.06.2013 № 30/13-КД (далее – договор № 30/13-КД), согласно которому банк предоставил заемщику кредит в размере 5 000 000 рублей на пополнение оборотных средств со сроком возврата не позднее 23.06.2014. Процентная ставка за пользование кредитом установлена в пункте 1.1 договора № 30/13-КД и составляет 17 процентов годовых. При нарушении сроков возврата кредита в соответствии с пунктом 2.3 договора № 30/13-КД составляет 26 процента годовых. В обеспечение исполнения обязательств по договору № 30/13-КД между истцом и ответчиком заключен договор залога (ипотеки) недвижимого имущества от 26.06.2013 № 30/13-И (далее – договор 30/13-И) с дополнительным соглашением к нему  от 31.07.2013 № 1.

5) Кредитный договор от 28.05.2013 № 23/13-КД (далее – договор № 23/13-КД), согласно которому банк предоставил заемщику кредит в размере 5 000 000 рублей на пополнение оборотных средств со сроком возврата не позднее 26.05.2014. Процентная ставка за пользование кредитом установлена в пункте 1.1 договора № 23/13-КД и составляет 17 процентов годовых. При нарушении сроков возврата кредита в соответствии с пунктом 2.3 договора № 23/13-КД составляет 26 процента годовых. В обеспечение исполнения обязательств по договору № 23/13-КД между истцом и ответчиком заключен договор залога (ипотеки) недвижимого имущества от 08.08.2013 № 23/13-И (далее – договор № 23/13-И).

6) договор кредитной линии от 09.07.2013 № 45/13-КЛ (далее – договор                   № 45/13-КЛ), согласно которому банк открыл заемщику невозобновляемую кредитную линию с лимитом задолженности в сумме 30 000 000 рублей в целях пополнения оборотных средств со сроком возврата не позднее 30.06.2014. Процентная ставка за пользование кредитом установлена в пункте 2.1 договора № 45/13-КЛ и составляет 17 процентов годовых. При нарушении сроков возврата кредита в соответствии с пунктом 2.3 договора № 45/13-КД составляет 26 процента годовых. В обеспечение исполнения обязательств по договору № 45/13-КД между истцом и ответчиком заключен договор залога (ипотеки) недвижимого имущества от 09.06.2013 № 45/13-И (далее – договор          № 45/13-И).

7) договор кредитной линии от 18.09.2013 № 66/13-КЛ (далее – договор                   № 66/13-КЛ), согласно которому банк открыл заемщику невозобновляемую кредитную линию с лимитом задолженности в сумме 15 000 000 рублей в целях пополнения оборотных средств со сроком возврата не позднее 12.09.2014. Процентная ставка за пользование кредитом установлена в пункте 2.1 договора № 66/13-КЛ и составляет 17 процентов годовых. При нарушении сроков возврата кредита в соответствии с пунктом 2.3 договора № 66/13-КЛ составляет 26 процента годовых. В обеспечение исполнения обязательств по договору № 66/13-КЛ между истцом и ответчиком заключен договор залога (ипотеки) недвижимого имущества от 18.09.2013 № 66/13-И (далее – договор          № 66/13-И).  

Невыполнение обязательств по перечисленным договорам ответчиком послужило основанием для обращения Банка в суд с настоящим иском.

Удовлетворяя заявленные требования, суд первой инстанции правомерно руководствовался следующим.

В соответствии со статьями 309, 310 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – Кодекс) обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, односторонний отказ от исполнения обязательства или одностороннее изменение его условий не допускается.

Согласно части 1 статьи 819 Гражданского кодекса Российской Федерации по кредитному договору банк или иная кредитная организация (кредитор) обязуются предоставить денежные средства (кредит) заемщику в размере и на условиях, предусмотренных договором, а заемщик обязуется возвратить полученную денежную сумму и уплатить проценты на нее.

По смыслу статьи 810 ГК РФ заемщик обязан возвратить займодавцу полученную сумму займа в срок и в порядке, которые предусмотрены договором займа.

В силу пункта 1 статьи 809 ГК РФ, если иное не предусмотрено законом или договором займа, займодавец имеет право на получение с заемщика процентов на сумму займа в размерах и в порядке, определенных договором.

Исходя из пункта 2 статьи 811 ГК РФ, если договором займа предусмотрено возвращение займа по частям (в рассрочку), то при нарушении заемщиком срока, установленного для возврата очередной части займа, займодавец вправе потребовать досрочного возврата всей оставшейся суммы займа вместе с причитающимися процентами.

В рассматриваемом случае исполнение обязательств по кредитным договорам обеспечивается заключенными между истцом и ответчиком договорами залога №№ 23-И, 7/13-И, 30/13-И, 23/13-И, 45/13-И, 45/1-13-КЛ, а также 66/13-И, в соответствии с условиями которых истцом заявлено требование об обращении взыскания на недвижимое имущество, являющееся предметом залога, и имущественные права – права аренды на земельные участки и выручку по договору подряда.

В соответствии с частью 1 статьи 334 ГК РФ в силу залога кредитор по обеспеченному залогом обязательству (залогодержатель) имеет право в случае неисполнения должником этого обязательства получить удовлетворение из стоимости заложенного имущества преимущественно перед другими кредиторами лица, которому принадлежит это имущество.

Статьей 348 ГК РФ предусмотрено, что в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения должником обеспеченного залогом обязательства на заложенное имущество может быть обращено взыскание. Залогодержатель приобретает право обратить взыскание на предмет залога, если в день наступления срока исполнения обязательства, обеспеченного залогом, оно не будет исполнено, за исключением случаев, если по закону или договору такое право возникает позже либо в силу закона взыскание может быть осуществлено ранее.

Согласно части 3 статьи 350 ГК РФ начальная продажная цена заложенного имущества, с которой начинаются торги, определяется решением суда в случаях обращения взыскания на имущество в судебном порядке либо соглашением залогодержателя с залогодателем в остальных случаях.

В обеспечение исполнения обязательств по договору № 45/13-КЛ между банком и заемщиком заключен договор залога прав требования от 09.07.2013 № 45/1-13-КЛ (далее – договор № 45/1-13-КЛ), согласно которому заемщик передал в залог банку свои права требования на выручку, поступающую по договору подряда от 08.04.2013 № 295/ИД на выполнение строительно-монтажных, пусконаладочных работ и поставки оборудования по титулу: «ПС 220 кВ Восток (замена предвар. ТТ и ТН 110 кВ; замена лучевых осциллографов; замена БП СДТУ (2 шт.), замена оборудования 5 яч. 110 кВ), заключенному с открытым акционерным обществом «Федеральная сетевая компания Единой энергетической системы».

На дату вынесения решения (27.10.2014) по исковым требованиям конкурсного управляющего ОАО «Смоленский Банк» ответчиком не представлено доказательств в обоснование своей правовой позиции относительно заявленных возражений.

Также ОАО «Смоленскэнергоремонт» не заявляло о том,