Постановление Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 22.01.2015 по делу n А09-8237/2014. Оставить без изменения решение, а апелляционную жалобу - без удовлетворения (п.1 ст.269 АПК)

23 января 2015 годаДВАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

Староникитская ул., 1, г. Тула, 300041, тел.: [phone], факс [phone]

сайт: http://20aas.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

г. Тула                                                                                                        Дело № А09-8237/2014

Резолютивная часть постановления объявлена 19.01.2015

Постановление в полном объеме изготовлено  23.01.2015

Двадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего Сентюриной И.Г., судей Дайнеко М.М. и Токаревой М.В., при ведении протокола судебного заседания секретарем Сениной К.А., при участии в судебном заседании представителя истца – Башмаковой Тамары Васильевны – Мельникова В.И. (доверенность от 13.09.2014), представителя ответчика – общества с ограниченной ответственностью «БИ-ЗОН» (г. Брянск, ОГРН 11132560009492, ИНН 3250523930) – Базыкина К.А. (доверенность от 08.09.2014), рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу Башмаковой Тамары Васильевны на решение Арбитражного суда Брянской области от 17.10.2014 по делу № А09-8237/2014 (судья Блакитный Д.А.), установил следующее.

Башмакова Тамара Васильевна (далее – Башмакова Т.В.) обратилась в Арбитражный суд Брянской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «БИ-ЗОН» (далее – ООО «БИ-ЗОН») о признании сделки по передаче недвижимого имущества, принадлежащего Башмаковой Т.В., оформленной протоколом общего собрания участников ООО «БИ-ЗОН» от 08.04.2013 № 7 и актом приема-передачи имущества в уставный капитал ООО «БИ-ЗОН» от 08.04.2013 № 1, недействительной в силу ее ничтожности, как несоответствующей требованиям закона и применении последствия недействительности сделки, предусмотренные частью 2                                       статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ).

Решением суда от 17.10.2014 в удовлетворении иска отказано.

Башмакова Т.В., не согласившись с судебным актом, обратилась в суд с апелляционной жалобой, в которой просит его отменить. Мотивируя позицию, заявитель  указывает, что действительность ее волеизъявления по вступлению в общество поставлена под сомнение, поскольку заявление о вступлении выполнено машинописным текстом заранее и заинтересованным лицом, то есть нельзя однозначно установить кем именно оно было написано, и достоверно изложена ли воля Башмаковой Т.В. Истец полагает, что возможно заявление подписано в состоянии психического расстройства, либо в состоянии алкогольного опьянения, о чем может свидетельствовать неразборчивое выполнение подписи, в связи с чем она не понимала значение своих действий и согласилась на заключение сделки на заведомо невыгодных условиях. Обращает внимание, что в заявлении точно определен размер доли в уставном капитале общества за месяц до проведения общего собрания участников, на котором были установлены новые процентные соотношения  долей всех участников с учетом увеличения уставного капитала общества на размер доли Башаковой Т.В. и Пуцко Л.И. Отмечает, что не участвовала на общем собрании кредиторов, однако 08.04.2013 был подписан акт приема-передачи имущества в уставной капитал общества. Полагает, что величина стоимости объекта недвижимого имущества, определенной независимым оценщиком, была обязательной при определении номинальной стоимости доли Башмаковой Т.В.

Обществом представлен отзыв на апелляционную жалобу, в котором возражает против ее доводов, решение суда просит оставить без изменения, жалобу – без удовлетворения.

Дело рассмотрено в отсутствие  не явившихся в судебное заседание  участвующих в деле лиц в соответствии со статьями 156, 266 Кодекса.

Обжалуемый судебный акт проверен судом апелляционной инстанции в порядке статей 266 и 268 Кодекса в пределах доводов апелляционной жалобы.

Изучив материалы дела, доводы апелляционной жалобы и отзыва, Двадцатый арбитражный апелляционный суд считает, что решение суда подлежит оставлению без изменения.

Как следует из материалов дела, 07.03.2013 Башмакова Тамара Владимировна обратилась в ООО «БИ-ЗОН» с заявлением о принятии в Общество и внесении вклада в уставный капитал в виде земельного участка с кадастровым номером 32:18:0000000:215, расположенного по адресу: Брянская область, Новозыбковский район, участок расположен южнее д. Малый Кривец, общей площадью 17 629 000 кв. м, категория земель: для сельскохозяйственного назначения, в котором указала, что в результате приема в участники ООО «БИ-ЗОН» предполагает иметь долю в уставном капитале в размере 31,63%, номинальной стоимостью 3 225 600 рублей, величина рыночной стоимости земельного участка составляет 29 961 744 руб. 10 коп., согласно отчёту № 48-25.03.2013, выполненному оценщиком-экспертом (членом НП СРО «НКСО») Е.Ф. Козловым (том 1 л.д. 135).

08.04.2013 состоялось общее собрание участников ООО «БИ-ЗОН», на котором были приняты решения:

- принять в состав общества новых участников, в том числе Башмакову Тамару Васильевну (пол: женский, гражданство РФ, 28.09.1967 года рождения, место рождения: с. Гулевка Клинцовского района Брянской области, паспортные данные, зарегистрирована: Брянская область, Новозыбковский район, с. Старый Кривец, ул. Строительная, д. 1, кв. 2);

- увеличить уставный капитал Общества за счет внесения дополнительных вкладов новых участников Общества, в том числе от Башмаковой Т.В. – земельный участок из состава земель сельскохозяйственного назначения с кадастровым номером 32:18:0000000:215, расположенный по адресу: Брянская область, Новозыбковский район, участок расположен южнее д. Малый Кривец, общей площадью 17 629 000 кв.м, с учетом того что подано заявление на государственную регистрацию договора аренды, указанного земельного участка, от 15.03.2012, Арендатор СПК «Новая жизнь» (ОГРН 1023201537402, ИНН/КПП 3222002406/324101001, юридический адрес: 243007, Брянская область, Новозыбковский район, с. Старый Кривец, ул. Школьная, д. 16), заключаемого на 10 лет (протокол общего собрания участников ООО «БИ-ЗОН» от 08.04.2013 № 7)

По акту приема-передачи имущества в уставный капитал ООО «БИ-ЗОН» от 08.04.2013 № 1,  Башмакова Т.В. передала принадлежащий ей на праве собственности, а ООО «БИ-ЗОН» приняло в качестве вклада в уставный капитал ООО «БИ-ЗОН» земельный участок из состава земель сельскохозяйственного назначения с кадастровым номером 32:18:0000000:215, расположенный по адресу: Брянская область, Новозыбковский район, участок расположен южнее д. Малый Кривец, общей площадью 17 629 000 кв.м, номинальной стоимостью 3 225 600 рублей, который оценен в размере 29 961 744 руб. 10 коп., на основании отчёта № 48-25.03.2013, выполненного оценщиком-экспертом (членом НП СРО «НКСО») Е.Ф. Козловым.

В соответствии с указанным актом, с момента подписания настоящего акта переданное недвижимое имущество переходит в собственность ООО «БИ-ЗОН», а обязанность Башмаковой Т.В. по передаче недвижимого имущества считается полностью исполненной.

В соответствии с выпиской из Единого государственного реестра прав на недвижимое имущество и сделок с ним от 19.03.2014 № 06/001/2014-532 право собственности ООО «БИ-ЗОН» на земельный участок с кадастровым номером 32:18:0000000:215, площадью 17 629 000 кв. м, расположенный по адресу: Брянская область, Новозыбковский район, участок расположен южнее д. Малый Кривец, зарегистрировано 30.04.2013 (номер государственной регистрации права 32-32-06/010/2013-153.

Ссылаясь на то, что в результате указанной сделки по передаче недвижимого имущества, принадлежащего ей, в уставный капитал ООО «БИ-ЗОН», произошло фактическое отчуждение указанного имущества по существенно заниженной цене; представители ООО «БИ-ЗОН» ввели её (Башмакову Т.В.) в заблуждение, в результате чего она заключила сделку на заведомо невыгодных для себя условиях; сделка по передаче земельного участка в уставный капитал ООО «БИ-ЗОН» является недействительной в силу её ничтожности, поскольку не соответствует требованиям закона, Башмакова Т.В. обратилась в суд с настоящим исковым заявлением.

Отказывая в удовлетворении исковых требований, суд первой инстанции обоснованно исходил из следующего.

В силу статьи 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным настоящим Кодексом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка). Требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено лицами, указанными в ГК РФ.

В соответствии с пунктами 1, 2 статьи 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено стороной сделки или иным лицом, указанным в законе.

Оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия.

Согласно статье 168 ГК РФ, за исключением случаев, предусмотренных пунктом 2 настоящей статьи или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

Сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

В силу пунктов 1 и 2 статьи 15 Федерального закона 08.02.1998 № 14-ФЗ                           «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон об обществах) оплата долей в уставном капитале общества может осуществляться деньгами, ценными бумагами, другими вещами или имущественными правами либо иными имеющими денежную оценку правами.

Денежная оценка имущества, вносимого для оплаты долей в уставном капитале общества, утверждается решением общего собрания участников общества, принимаемым всеми участниками общества единогласно.

Если номинальная стоимость или увеличение номинальной стоимости доли участника общества в уставном капитале общества, оплачиваемой неденежными средствами, составляет более чем двадцать тысяч рублей, в целях определения стоимости этого имущества должен привлекаться независимый оценщик при условии, что иное не предусмотрено федеральным законом. Номинальная стоимость или увеличение номинальной стоимости доли участника общества, оплачиваемой такими неденежными средствами, не может превышать сумму оценки указанного имущества, определенную независимым оценщиком.

 В соответствии с пунктом 4 статьи 421 ГК РФ  условия договора определяются по усмотрению сторон, кроме случаев, когда содержание соответствующего условия предписано законом или иными правовыми актами (статья 422 ГК РФ).

Сделка по передаче недвижимого имущества, принадлежащего Башмаковой Т.В., оформленная протоколом № 7 общего собрания участников ООО «БИ-ЗОН» от 08.04.2013 и актом приема–передачи имущества в уставный капитал ООО «БИ-ЗОН» от 08.042013                № 1, была совершена на основании обращения Башмаковой Т.В. с заявлением о принятии в ООО «БИ-ЗОН» и внесении вклада в уставный капитал.

В тексте указанного заявления Башмакова Т.В. указала, что «в результате приема в участники ООО «БИ-ЗОН» предполагает иметь долю в уставном капитале в размере 31,63%, номинальной стоимостью 3 225 600 рублей, величина рыночной стоимости земельного участка составляет 29 961 744 руб. 10 коп., согласно отчету № 48-25.03.2013, выполненного оценщиком-экспертом (членом НП СРО «НКСО») Е.Ф. Козловым» (том 1 л.д. 135).

Таким образом, в указанном заявлении истица выразила свою волю стать участником ООО «БИ-ЗОН» с долей в уставном капитале общества в размере 31,63 % номинальной стоимостью 3 225 600 руб., а также подтвердила проведение независимым оценщиком оценки рыночной стоимости земельного участка, переданного в качестве оплаты доли номинальной стоимостью 3 225 600 руб. в уставном капитале Общества (отчет № 48-25.03.2013, выполненный оценщиком-экспертом (членом НП СРО «НКСО») Е.Ф. Козловым).

В суде апелляционной инстанции стороны в порядке статьи 70 Кодекса пришли к соглашению, согласно которому при написании  Башмаковой Т.В. 07.03.2013 заявления о принятии в ООО «БИ-ЗОН» при внесении вклада в уставной капитал был предоставлен обществу отчет №  48-25.03.2013, выполненный  Козловым Е.Ф. о рыночной стоимости земельного участка в сумме 29 961 744 руб. 10 коп.

В силу пункта 1 статьи 178 ГК РФ сделка, совершенная под влиянием заблуждения, имеющего существенное значение, может быть признана судом недействительной по иску стороны, действовавшей под влиянием заблуждения.

Существенное значение имеет заблуждение относительно природы сделки либо тождества или таких качеств ее предмета, которые значительно снижают возможности его использования по назначению. Заблуждение относительно мотивов сделки не имеет существенного значения.

Как указывалось выше, оспариваемая сделка была совершена на основании личного заявления Башмаковой Т.В., содержащего указание на то, что «в результате приема в участники ООО «БИ-ЗОН» она предполагает иметь долю в уставном капитале в размере 31,63 %, номинальной стоимостью 3 225 600 руб., величина рыночной стоимости земельного участка составляет 29 961 744 руб. 10 коп.

Далее передав ООО «БИ-ЗОН» по акту приема-передачи имущества в уставный капитал ООО «БИ-ЗОН» от 08.04.2013 № 1 земельный участок, номинальной стоимостью 3 225 600 рублей, который оценен в размере 29 961 744 руб. 10 коп.,  подтвердила свою волю.

Указанные обстоятельства свидетельствуют об отсутствии заблуждения Башмаковой Т.В. относительно существа подписываемого акта, что свидетельствует об отсутствии у оспариваемой сделки дефекта воли.

С учетом содержания заявления и акта приема-передачи, а также различия во времени их подписания в один месяц, довод о том, что сделка совершена под влиянием существенного заблуждения и под влиянием обмана или в состоянии неспособности понимать значение своих действий или руководить ими,  подлежит отклонению в отсутствие какого-либо значения для оценки правомерности сделки.

При этом, также может быть принято ко вниманию недостаточность экономических и юридических познаний, отсутствие необходимых сведений для оценки экономической целесообразности условий принятия в состав общества, неосмотрительность гражданина при совершении гражданско-правовой сделки сами по себе не являются основанием