Постановление Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 29.12.2014 по делу n А54-1693/2009. Отменить решение, Принять новый судебный акт (п.2 ст.269 АПК)

сделка не порождает тех юридических последствий, ради которых заключалась.

С учетом изложенного с момента совершения сделки, оформленной договором купли-продажи доли уставного капитала ООО «Н.А.Г.+» № 6 от 02.07.2007, Аведов А.И. незаконно завладел долей в размере 3% в уставном капитале ООО «Фортуна+» (на момент совершения сделки – ООО «Н.А.Г.+»), тогда как истец утратил право корпоративного контроля над данным обществом.

Согласно правовой позиции Конституционного Суда Российской Федерации, изложенной в Постановлении от 21.04.2003 № 6-П, в соответствии с нормами ГК РФ собственник вправе истребовать свое имущество из чужого незаконного владения (статья 301). Согласно пункту 1 статьи 302 ГК РФ, если имущество возмездно приобретено у лица, которое не имело права его отчуждать, о чем приобретатель не знал и не мог знать (добросовестный приобретатель), то собственник вправе истребовать это имущество от приобретателя в случае, когда имущество утеряно собственником или лицом, которому имущество было передано собственником во владение, либо похищено у того или другого, либо выбыло из их владения иным путем помимо их воли.

По смыслу названных положений, суд должен установить, что имущество выбыло из владения собственника или из владения лица, которому оно было передано собственником во владение, в силу указанных обстоятельств, а также что приобретатель приобрел имущество возмездно и что он не знал и не мог знать о том, что имущество приобретено у лица, не имевшего права на его отчуждение; при этом приобретатель не может быть признан добросовестным, если к моменту совершения возмездной сделки в отношении спорного имущества имелись притязания третьих лиц, о которых ему было известно, и если такие притязания впоследствии признаны в установленном порядке правомерными.

Когда по возмездному договору имущество приобретено у лица, которое не имело права его отчуждать, собственник вправе обратиться в суд в порядке статьи 302 ГК РФ с иском об истребовании имущества из незаконного владения лица, приобретшего это имущество (виндикационный иск). Если же в такой ситуации собственником заявлен иск о признании сделки купли-продажи недействительной и о применении последствий ее недействительности в форме возврата переданного покупателю имущества, и при разрешении данного спора судом будет установлено, что покупатель является добросовестным приобретателем, в удовлетворении исковых требований в порядке статьи 167 ГК Российской Федерации должно быть отказано.

Поскольку добросовестное приобретение в смысле статьи 302 ГК РФ возможно только тогда, когда имущество приобретается не непосредственно у собственника, а у лица, которое не имело права отчуждать это имущество, последствием сделки, совершенной с таким нарушением, является не двусторонняя реституция, а возврат имущества из незаконного владения (виндикация).

Поскольку в результате совершенных ответчиками действий по перепродаже спорной доли Черновой В.Н. в уставном капитале общества она перестала существовать и применение реституции в виде непосредственного возврата отчужденной по недействительной сделке доли невозможно, то данная доля подлежит истребованию у лиц, незаконно ею владеющих.

В материалах дела отсутствуют доказательства добросовестного приобретения у Черновой В.Н. доли ответчиками.

Учитывая изложенное, требование Черновой В.Н. об истребовании доли в уставном капитале в размере 3 % является обоснованным.

Согласно уточнениям искового заявления (т. 9, л. д. 1 – 2) Чернова В.Н. просит суд признать ее участником ООО «Фортуна+» (ранее – ООО «Н.А.Г.+») с долей участия в уставном капитале в размере 3 % уставного капитала номинальной стоимостью 252 руб.

При определении номинальной стоимости истребуемой Черновой В.Н. доли суд апелляционной инстанции исходит из следующего.

16.10.2008 состоялось общее собрание участников ООО «Н.А.Г. +») (ныне –             ООО «Фортуна+»), на котором присутствовал согласно данным протокола Бондарев О.Г. – единственный участник, и на указанном собрании принято решение на основании договора уступки доли № 14 от 16.10.2008 вывести из состава участников общества Бондарева И.В. и освободить его от занимаемой должности генерального директора, ввести в состав участников со 100% долей в уставном капитале Сальникова И.В., назначив на должность генерального директора общества. Названное решение оформлено решением № 3 от 16.10.2008.

16.10.2008 состоялось общее собрание участников ООО «Фортуна+», на котором присутствовал согласно данным протокола Сальников И.В. – единственный участник, и на указанном собрании принято решение утвердить новую редакцию устава и зарегистрировать его в соответствующих органах. Названное решение оформлено решением № 4 от 16.10.2008.

Решением Арбитражного суда Челябинской области от 09.04.2014 по делу                                    № А76-14013/2010 решение, принятое участником ООО «Фортуна+» 16.10.2008, оформленное решением № 3 участника ООО «Фортуна+» от 16.10.2008, признано недействительным в полном объеме с даты его принятия, то есть с 16.10.2008. Решение, принятое общим собранием участников ООО «Фортуна+» 16.10.2008, оформленное решением № 4 участника ООО «Фортуна+» от 16.10.2008, признано недействительным в полном объеме с даты его принятия, то есть с 16.10.2008 (т. 8, л. д. 28 – 33).

18.09.2009 Сальников И.В., как единственный участник ООО «Фортуна+», принял в том числе решение: увеличить уставной капитал общества согласно заявлению           Шибакова А.В., принять его в состав участников общества и внести вклад в размере    58 000 руб., сформировав его на сумму 66 400 руб. Определить номинальную стоимость долей участников общества: Сальников И.В. – 8 400 руб. одна доля уставного капитала; Шибаков А.В. – 58 000 руб. одна доля уставного капитала. Указанные решения оформлены решением № 8 от 18.09.2009 участника ООО «Фортуна+».

30.10.2009 состоялось общее собрание участников ООО «Фортуна+», на котором присутствовали согласно данным протокола Шибаков А.В. – 93,9% уставного капитала, Сальников И.В. – 6,1% уставного капитала. На собрании приняты следующие решения:               1. Увеличить уставной капитал общества согласно заявлению Шибакова А.В., внести вклад в размере 1 400 000 руб., сформировав его на сумму 1 466 400 руб. 2. Определить номинальную стоимость долей участников общества: Сальников И.В. – 8 400 руб. – одна доля уставного капитала; Шибаков А.В. – 1 458 000 руб. – одна доля уставного капитала. Указанные решения оформлены протоколом № 10 от 30.10.2009 общего собрания участников ООО «Фортуна+».

Решением Арбитражного суда Челябинской области от 25.11.2013 по делу                                     № А76-9855/2010 решение, принятое участником ООО «Фортуна+» 18.09.2009, оформленное решением № 8 участника ООО «Фортуна+» от 18.09.2009, признано недействительным в полном объеме с даты его принятия, то есть с 18.09.2009. Решение, принятое общим собранием участников ООО «Фортуна+» 30.10.2009, оформленное протоколом № 10 общего собрания участников ООО «Фортуна+» от 30.10.2009, признано недействительным в полном объеме с даты его принятия, то есть с 30.10.2009 (т. 8,                        л. д. 44 – 50).

Решения Арбитражного суда Челябинской области от 09.04.2014 по делу                                    № А76-14013/2010 и от 25.11.2013 по делу № А76-9855/2010 не были обжалованы и вступили в законную силу.

При таких обстоятельствах суд апелляционной инстанции приходит к выводу об обоснованности заявленного Черновой В.Н. требования о признании ее участником           ООО «Фортуна+» (ранее – ООО «Н.А.Г.+») с долей участия в уставном капитале в размере 3 % уставного капитала номинальной стоимостью 252 руб.

На основании статьи 110 Кодекса с Аведова А.И., ООО «Фортуна+»,               Сальникова И.В., Шибакова А.В. в пользу Черновой В.Н. в возмещение расходов по уплате государственной пошлины – 4 000 руб. за подачу иска и в возмещение расходов на проведение экспертизы – 9 519 руб., то есть по 3 379 руб. 75 коп. с каждого.

Руководствуясь статьями 110, 266, 268, 269-271, 275 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Двадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Рязанской области от 06.12.2010 по делу № А54-1693/2009 отменить.

Признать договор № 6 купли-продажи доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «Н.А.Г.+» (ныне – общество с ограниченной ответственностью «Фортуна+») от 02.07.2008, заключенный между Черновой Верой Николаевной и Аведовым Алексеем Игоревичем, недействительным (ничтожным).

Признать Чернову Веру Николаевну участником общества с ограниченной ответственностью «Фортуна+» (ранее – общество с ограниченной ответственностью «Н.А.Г.+») с долей в размере 3 % уставного капитала номинальной стоимостью 252 рублей.

Взыскать с Аведова Алексея Игоревича, общества с ограниченной ответственностью «Фортуна+» (г. Челябинск, ОГРН 1027700062455, ИНН 7721171598), Сальникова Ильи Владимировича, Шибакова Александра Владимировича в пользу Черновой Веры Николаевны 3 379 рублей 75 копеек с каждого, в том числе в возмещение расходов по уплате государственной пошлины по иску по 1 000 рублей с каждого и в возмещение расходов по проведению экспертизы по 2 379 рублей 75 копеек с каждого.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Центрального округа в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме.

Председательствующий

М.В. Токарева

Судьи

И.Г. Сентюрина

Е.И. Можеева