Постановление Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 29.12.2014 по делу n А23-2153/2014. Оставить без изменения решение, а апелляционную жалобу - без удовлетворения (п.1 ст.269 АПК)

с федеральными законами и (или) иными правовыми актами Российской Федерации и расчеты по которым производятся по ценам, определенным в порядке, установленном Правительством Российской Федерации, или по ценам и тарифам, установленным уполномоченным Правительством Российской Федерации федеральным органом исполнительной власти. Уставом общества могут быть установлены также иные случаи, при которых на совершаемые обществом сделки распространяется порядок одобрения крупных сделок, предусмотренный данным законом. Крупная сделка должна быть одобрена советом директоров (наблюдательным советом) общества или общим собранием акционеров в соответствии с данной статьей.

В пунктах 18 и 23 статьи 11.2 устава ОАО «Кондровская бумажная компания» установлено, что к компетенции совета директоров общества относятся вопросы принятия решений о совершении обществом сделок с недвижимым имуществом вне зависимости от суммы сделки, а также одобрение сделки или нескольких взаимосвязанных сделок на сумму свыше 2 % балансовой стоимости активов на последнюю отчетную дату независимо от характера таких сделок (за исключением сделок по реализации бумаги и бумажных изделий, выпускаемых обществом, и сделок по приобретению сырья, материалов, оборудования, электроэнергии/мощности, тепловой энергии в паре и газа, используемых обществом в процессе производства).

Стоимость проданного по договору от 03.07.2013 № 959 имущества определена сторонами в размере 36 000 000 рублей, при этом  балансовая стоимость активов ОАО «Кондровская бумажная компания» на 31.03.2013 составила 1 347 820 000 рублей.

Довод заявителя о том, что истец не знал и не мог знать о том, что сделка является крупной, поэтому подлежит одобрению Советом директоров ответчика, отклоняется апелляционным судом, поскольку размер сделки в данном случае не имеет правового значения, так как имеет место сделка с недвижимым имуществом, которая  с учетом положений устава ответчика подлежит обязательному одобрению Советом директоров.

Суд отмечает, что в материалах дела отсутствуют доказательства одобрения совершенной сделки в порядке, установленном пунктами 18 и 23 статьи 11.2 устава ОАО «Кондровская бумажная компания». Как было указано выше, судом не могут быть приняты во внимание свидетельские показания в качестве доказательств такого одобрения. Также в материалы дела представлены сведения о принятых советом директоров ОАО «Кондровская бумажная компания» решениях в спорный период, и информация об одобрении оспариваемой сделки отсутствует.

При этом ООО «Гамма технолоджи» должно было знать о существующих ограничениях, поскольку устав ОАО «Кондровская бумажная компания» опубликован в сети Интернет в порядке, определенном приказом Федеральной службы по финансовым рынкам от 04.10.2011 № 11-46/пз-н «Об утверждении положения о раскрытии информации эмитентами эмиссионный ценных бумаг».

Кроме того, в рамках дела № А23-5203/2013 рассматривался вопрос по договору купли-продажи недвижимого имущества от 03.07.2013 № 959, заключенному между ОАО «Кондровская бумажная компания» и Абрамовым Игорем, права которого по дополнительному соглашению  от 07.08.2013 № 1 перешли к ООО «Гамма технолоджи». По данному договору было продано имущество, являющееся предметом настоящего спора. При этом ООО «Гамма технолоджи» было известно о наличии решения совета директоров ОАО «Кондровская бумажная компания» об одобрении сделки с Абрамовым Игорем.

С учетом изложенного суд первой инстанции правомерно удовлетворил встречные исковые требования о признании недействительным договора купли-продажи имущества от 03.07.2013 № 959, заключенного между ОАО «Кондровская бумажная компания» и ООО «Гамма технолоджи», что исключает возможность удовлетворения требований ООО «Гамма технолоджи» о государственной регистрации перехода права собственности на указанное в данном договоре имущество согласно пункту 1 статьи 167 ГК РФ.

Также суд не усматривает правовых оснований для удовлетворения требований ОАО «Кондровская бумажная компания» о применении последствий недействительности сделки в виде возврата спорного имущества, поскольку в материалах дела отсутствуют доказательства того, что данное имущество в настоящий момент находится во владении и пользовании ООО «Гамма технолоджи». Из пояснений представителя ООО «Гамма технолоджи», а также свидетеля следует, что ООО «Гамма технолоджи» не имеет доступа к приобретенному имуществу. Данные обстоятельства представителями ОАО «Кондровская бумажная компания» не опровергнуты.

Доводы апелляционной жалобы не опровергают выводы суда первой инстанции, не подтверждают неправильное применение судом норм материального и процессуального права, в связи с этим не могут служить основанием для отмены судебного акта.

Согласно платежному поручению от 19.09.2014 № 121 ООО «Гамма технолоджи»  уплатило 6 000 рублей государственной пошлины за подачу апелляционной жалобы. В связи с этим ООО «Гамма Технолоджи» подлежат возврату из федерального бюджета 4 000 рублей государственной пошлины, излишне уплаченной за подачу апелляционной жалобы.

Руководствуясь пунктом 1 статьи 269, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Двадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Калужской  области от 22.08.2014 по делу  № А23-2153/2014  оставить без изменения, а апелляционную жалобу – без удовлетворения.

        Возвратить обществу с ограниченной ответственностью «Гамма Технолоджи» из федерального бюджета 4 000 рублей государственной пошлины, излишне уплаченной за подачу апелляционной жалобы.

        Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Центрального округа в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме. В соответствии с частью 1 статьи 275 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации кассационная жалоба подается через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий                                                                                О.Г. Тучкова

Судьи                                                                                                               Е.В. Рыжова

                                                                                                                          Е.Н. Тимашкова