Постановление Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 23.12.2014 по делу n А54-1951/2014. Оставить без изменения решение, а апелляционную жалобу - без удовлетворения (п.1 ст.269 АПК)

банка, исходя из общего принципа равенства участников гражданских отношений (статья 1 ГК РФ) и необходимости обеспечения стабильности гражданского оборота следует признать, что залогодержатель вправе самостоятельно использовать аналогичный способ защиты права залога, ссылаясь на собственную добросовестность. В противном случае на залогодержателя при отсутствии к тому должных оснований будут возлагаться риски последствий, связанных с нарушением обществом, его органами управления при совершении сделки с имуществом требований, предусмотренных Федеральным законом «Об обществах с ограниченной ответственностью».

Судом установлено, что истец не представил достаточных доказательств недобросовестности банка при оформлении договора №0-11/037/Кр/Корп от 21.04.2011, влекущих квалификацию договора как недействительного.

Суд апелляционной инстанции полагает, что на банк в данном случае не могут возлагаться дополнительные обязанности по проверке обстоятельств совершения сделки в части одобрения в качестве крупной сделки (в условиях корпоративного конфликта, известного только его участникам) при том, что имеется решение  участника, подписание которого именно участником общества не могло вызвать сомнения в действительном волеизъявлении данного участника общества и его происхождении,  при указанных обстоятельствах на банк не могут перекладываться отрицательные последствия нарушений обществом требований, предусмотренных Федеральным законом «Об обществах с ограниченной ответственностью» и определяющих внутренние взаимоотношения между участниками в данном обществе.

Кроме того, банком заявлено о пропуске компанией срока исковой давности.

Согласно пункту 2 статьи 181 ГК РФ срок исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности составляет один год. Течение срока исковой давности по указанному требованию начинается со дня, когда истец узнал или должен был узнать об иных обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной.

Суд первой инстанции, руководствуясь статьями 196, 197, 199 и  пунктом  2 статьи 181 ГК РФ пришел  к выводу, что при наличии решения ООО «Металэнерготранс» (л.д.89)  от 14.04.2011 об одобрении заключения кредитного договора с банком, компания о заключении оспариваемого договора должна был узнать с даты его заключения – 21.04.2011. С исковым заявлением компания обратилась в суд 15.04.2014, то есть с пропуском срока исковой давности.

Кроме того в пункте 1 статьи 8 Закона об обществах с ограниченной ответственностью указано, что истец, как участник общества, вправе участвовать в управлении делами общества в порядке, установленном настоящим Федеральным законом и учредительными документами общества; получать информацию о деятельности общества и знакомиться с его бухгалтерскими книгами и иной документацией в установленном его учредительными документами порядке; принимать участие в распределении прибыли.

Согласно статье 34 названного Закона очередное общее собрание участников общества проводится в сроки, определенные уставом общества, но не реже чем один раз в год.

Уставом общества должен быть определен срок проведения очередного общего собрания участников общества, на котором утверждаются годовые результаты деятельности общества. Общее собрание участников общества должно проводиться не ранее чем через два месяца и не позднее чем через четыре месяца после окончания финансового года.

Таким образом, при условии разумного и добросовестного осуществления прав участника общества, компания должна была узнать о договоре не позднее определенной законом даты проведения очередного годового общего собрания – 30.04.2012.

Также суд апелляционной инстанции учитывает, что материалы дела не содержат доказательств проведения собрания участников  ООО «Металэнерготранс» по итогам 2011, 2012, 2013 годов, однако, компания, при должной степени заботливости и осмотрительности, действуя разумно и добросовестно в гражданском обороте, должна была проявлять интерес к деятельности общества и имела к этому реальную возможность, а обратного суду не доказано. Представленные истцами в подтверждение своей позиции протоколы ЗАО «Металлид» такими доказательствами не являются.

Согласно разъяснению, данному  в пункте 26 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 12-15.11.2001 № 15/18 «О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности», факт истечения срока исковой давности служит самостоятельным основанием для отказа в иске, а применение судом срока исковой давности исключает саму необходимость исследования доказательств по делу.

С учетом изложенного, компания пропустила срок исковой давности по оспариванию сделки, и судом первой инстанции правомерно отказано в удовлетворении требований.

Таким образом, учитывая конкретные обстоятельства дела, суд апелляционной инстанции отклоняет доводы апелляционной жалобы, как не содержащие фактов, которые не были бы проверены и учтены судом первой инстанции при рассмотрении дела и имели бы правовое значение для вынесения судебного акта, влияли бы на обоснованность и законность судебного акта, либо опровергали выводы суда первой инстанции.

Нарушений процессуальных норм, влекущих отмену судебного акта (часть 4 статьи 270 Кодекса), не установлено.

В соответствии с пунктом 3 статьи 271 Кодекса в постановлении арбитражного суда апелляционной инстанции указывается на распределение судебных расходов, в том числе расходов, понесенных в связи с подачей апелляционной жалобы.

Согласно статье 110 Кодекса судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны. В силу данной нормы расходы по государственной пошлине по апелляционной жалобе подлежат отнесению на заявителя.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 266, 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Двадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Рязанской области от 07.08.2014 по делу                                           № А54-1951/2014 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Центрального округа в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме. В соответствии с частью 1 статьи 275 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации кассационная жалоба подается через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий

                                    И.Г. Сентюрина

Судьи

                                   О.А. Тиминская

                                   М.В. Токарева