Постановление Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 21.12.2014 по делу n А23-3604/2014. Оставить без изменения решение, а апелляционную жалобу - без удовлетворения (п.1 ст.269 АПК)

(далее – Постановление № 3-П), не предполагается признание принятого необходимым квалифицированным большинством голосов участников общества с ограниченной ответственностью решения об увеличении уставного капитала общества за счет внесения дополнительных вкладов всеми его участниками недействительным, а проведенного в результате такого решения увеличения уставного капитала общества – несостоявшимся на том основании, что участники общества, оставшиеся при голосовании в меньшинстве, не внесли дополнительные вклады в установленные законом сроки.

Однако согласно п. 1 ст. 19 Закона об обществах с учетом обязательной позиции, изложенной в Постановлении № 3-П, уменьшение в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью доли одного из его участников может быть признано допустимым с точки зрения конституционных принципов, если это вызвано целями достижения общего для данного общества интереса и участнику, доля которого уменьшается, обеспечены эффективные механизмы защиты его интересов.

В обоснование целесообразности увеличения уставного капитала ответчик ссылался на необходимость привлечения дополнительных заемных денежных средств для строительства медицинского центра и повышения, в связи с этим, кредитного рейтинга.

Вместе с тем, ответчиком в материалы дела не представлены доказательства необходимости привлечения значительного объема денежных средств для осуществления строительства, а так же недостаточности собственных денежных средств для реализации указанных целей. Не представлены и доказательства того, что обществом предпринимаются меры по получению крупного размера кредитных денежных средств; кредитными организациями ответчику не предоставляются денежные средства в связи с низкой рейтинговой оценкой финансового состояния заемщика.

Представленные ответчиком в материалы дела договоры займа от 27.06.2013                № 51-12 на сумму 5 000 000 руб., от 18.12.2012 № 41/12 на сумму 3 800 000 руб., от 10.03.2013 № 2-13 на сумму 587 000 руб. (т. 1, л. д. 138 – 143), заключенные между обществом и Ивановой М.В., обоснованно не приняты судом области в качестве доказательств, обосновывающих целесообразность увеличения уставного капитала общества, учитывая, что срок возврата займа по договорам от 18.12.2012 № 41/12 и от 10.03.2013 № 2-13 наступал только 01.07.2014, а срок возврата займа по договору от 27.06.2013 № 51-12 определен не позднее 31.12.2018.

При этом принятые обществом 28.04.2014 по приходным кассовым ордерам № 5 и № 6 от Ивановой М.В. и Панариной Н.Т. в качестве вкладов в уставной капитал денежные средства в размере 9 000 000 руб. были выданы из кассы общества в тот же день               Ивановой М.В. по расходным кассовым ордерам № 9, № 10 и № 11 (т. 1, л. д. 135 – 137), как возврат займа по вышеуказанным договорам.

Доказательств, свидетельствующих о том, что представленный ответчиком акт о приемке выполненных работ от 02.04.2014 по строительству реабилитационного центра инсультно-инфарктных больных по адресу: Калужская область, Боровский район,                   ул. Заречная, д. 1, подписанный между ООО «Медицинский Центр Брахитерапии» и            ООО «Строй-Технологии», касается именно строительства медицинского центра в материалы дела не представлено.

Как справедливо указано судом области, согласно выписке из Единого государственного реестра юридических лиц единственным участником ООО «Строй-Технологии» является Иванова М.В., являющаяся одновременно участником                        ООО «Медицинский центр Брахитерапии».

При таких обстоятельствах, судом первой инстанции сделан обоснованный вывод о том, что уменьшение в уставном капитале общества доли Свиридова П.В., не может быть признано допустимым с точки зрения конституционно значимых принципов сохранения баланса интересов сторон и недопустимости осуществления прав и свобод человека и гражданина с нарушением прав и свобод других лиц.

Согласно разъяснениям, данным в пункте 24 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации № 90 и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации № 14 от 09.12.1999 «О некоторых вопросах применения Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью», в случаях, когда стороны, участвующие в рассматриваемом судом споре, ссылаются в обоснование своих требований или возражений по иску на решение общего собрания участников общества, однако судом установлено, что данное решение принято с существенными нарушениями закона или иных правовых актов (с нарушением компетенции этого органа, при отсутствии кворума и т.д.), суд должен исходить из того, что такое решение не имеет юридической силы (в целом или в соответствующей части) независимо от того, было оно оспорено кем-либо из участников общества или нет, и разрешить спор, руководствуясь нормами закона.

В пункте 10 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.12.2005 № 99 «Об отдельных вопросах практики применения Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации» даны рекомендации о том, что требование о признании недействительным решения общего собрания акционеров акционерного общества или участников общества с ограниченной ответственностью о внесении изменений и дополнений в учредительные документы этого общества может быть соединено в одном заявлении с требованием о признании недействительным акта регистрирующего органа о государственной регистрации этих изменений и дополнений, если доводы о недействительности акта регистрирующего органа основаны на недействительности решения общего собрания и к участию в деле привлечены как регистрирующий орган, так и само общество.

Поскольку решения, оформленные в протоколе внеочередного общего собрания участников общества с ограниченной ответственностью «Медицинский центр Брахитерапии» от 23.05.2014 № 17, на основании которого в ЕГРЮЛ внесены изменения в сведения об обществе, являются недействительными, судом первой инстанции обоснованно удовлетворены требования истца о признании недействительной государственной регистрации изменений (государственный регистрационной номер записи 2144025023184), внесенных решением Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 6 по Калужской области 06.06.2014 в сведения об                                ООО «Медицинский центр Брахитерапии».

Приведенные в апелляционной жалобе доводы повторяют утверждения, которые являлись предметом рассмотрения в суде первой инстанции, получили соответствующую правовую оценку и обоснованно были отклонены, в связи с чем не являются основанием для отмены принятого судебного акта.

Нарушения процессуальных норм, влекущие отмену судебного акта (часть 4 статьи 270 Кодекса), не установлены.

Расходы по уплате государственной пошлины за рассмотрение апелляционной жалобы в сумме 2 000 руб. относятся на ее заявителей в соответствии со статьей 110 Кодекса.

Руководствуясь статьями 110, 266, 268, 269, 271, 275 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Двадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Калужской области от 24.09.2014 по делу                                    № А23-3604/2014 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Центрального округа в течение двух  месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме. В соответствии с частью 1 статьи 275 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации кассационная жалоба подается через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий

М.В. Токарева

Судьи

М.М. Дайнеко

О.А. Тиминская