Постановление Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 13.11.2014 по делу n А54-5846/2013. Оставить без изменения решение, а апелляционную жалобу - без удовлетворения (п.1 ст.269 АПК)

14 ноября 2014 годаДВАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

Староникитская ул., 1, г. Тула, 300041, тел.: [phone], факс [phone]

e-mail: [email protected], сайт: http://20aas.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

г. Тула                                                                                                        Дело № А54-5846/2013

Резолютивная часть постановления объявлена 12.11.2014

Постановление изготовлено в полном объеме   14.11.2014

Двадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего Тимашковой Е.Н., судей Капустиной Л.А. и Рыжовой Е.В., при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Филимоновой Е.Е., при участии от истца – общества с ограниченной ответственностью «ОКА Агро» (г. Рязань,                          ОГРН 1146234000153, ИНН 6234125670) – Зайцевой И.И. (доверенность от 15.05.2014) и от ответчика – главы крестьянского (фермерского) хозяйства Нечушкина Василия Васильевича (с. Черная Слобода Рязанской области, ОГРН 309622512000014,                            ИНН 622400388743) – Нечушкина В.В. (паспорт) и Солдатовой И.Н. (доверенность от 06.11.2014), в отсутствие представителей ответчика – общества с ограниченной ответственностью Агрофирма «Шацкая» (г. Шацк Рязанской области,                                     ОГРН 1086225000510) и третьих лиц: администрации муниципального образования – Шацкий муниципальный район Рязанской области (г. Шацк Рязанской области,                     ОГРН 1026200838751, ИНН 6224000960), управления Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Рязанской области (г. Рязань, ОГРН 1046209031384, ИНН 6234010728), уведомленных надлежащим образом, рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу главы крестьянского (фермерского) хозяйства Нечушкина Василия Васильевича на решение Арбитражного суда Рязанской области от 23.07.2014 по делу № А54-5846/2013 (судья Котова А.С.), установил следующее.

            Общество с ограниченной ответственностью «ОКА Агро» (далее – истец, общество) обратилось в Арбитражный суд Рязанской области с исковым заявлением к главе крестьянского (фермерского) хозяйства Нечушкину Василию Васильевичу (далее –  ответчик), обществу с ограниченной ответственностью Агро-фирма «Шацкая» о признании недействительным договора уступки прав и обязанностей (цессии) по договору аренды от 20.08.2013 и применении последствий недействительности сделки в виде обязания главы КФХ Нечушкина В.В. передать ООО Агрофирма «Шацкая» права и обязанности по договору аренды от 11.05.2010 № А-404-10 (с учетом уточнений).

           К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены администрация муниципального образования – Шацкий муниципальный район Рязанской области, управление Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Рязанской области и общество с ограниченной ответственностью «ОКААГРО».

            Определением Арбитражного суда Рязанской области от 25.06.2014 в порядке статьи 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации произведена замена истца – общества с ограниченной ответственностью «ОКА Агро» на его правопреемника – общество с ограниченной ответственностью «ОКААГРО».

           Решением Арбитражного суда Рязанской области от 23.07.2014 исковые требования удовлетворены.

В апелляционной жалобе глава КФХ Нечушкин В.В. просит решение отменить, в удовлетворении исковых требований отказать, ссылаясь на неполное выяснение судом обстоятельств, имеющих значение для дела.

           Изучив материалы дела, оценив доводы апелляционной жалобы, суд апелляционной инстанции считает, что решение суда не подлежит отмене по следующим основаниям.

           Как усматривается из материалов дела, ООО Агрофирма «Шацкая» зарегистрировано 09.09.2008.

           Согласно выписке из единого государственного реестра юридических лиц по состоянию на 28.10.2013 учредителями названного общества являлись ООО «ОКА Агро», владевшее 75 % доли уставного капитала общества, что составляет 7500 рублей,                         Иванов С.М., владевший 17 % доли уставного капитала общества, что составляет                     1700 рублей, и Нечушкин В.В., владевший 8 % доли уставного капитала общества, что составляет 800 рублей.

          На основании соглашения о передаче имущественных прав в виде доли в уставном капитале ООО «Агрофирма «Шацкая» от 10.02.2014 ООО «ОКА Агро» приобрело долю в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «Агрофирма «Шацкая» в размере 75 %.

          Межрайонной инспекцией Федеральной налоговой службы № 10 по Рязанской области 30.04.2009 за основным государственным регистрационным номером 309622512000014 зарегистрировано крестьянское (фермерское) хозяйство, главой которого является Нечушкин Василий Васильевич (свидетельство о государственной регистрации крестьянского (фермерского) хозяйства серии 62 № 002015155.

           Между администрацией муниципального образования – Шацкий муниципальный район Рязанской области (арендодатель) и главой КФХ  Нечушкиным В.В. (арендатор) 11.05.2010 был заключен договор № А-404-10 аренды земельного участка, по условиям которого арендодатель на основании постановлений главы администрации муниципального образования – Шацкий муниципальный район Рязанской области от 04.05.2010 № 257 и  от 04.05.2010 № 258 предоставляет, а арендатор принимает в аренду на срок с 04.05.2010 по 03.05.2059 земельные участки общей площадью 41 353 200 кв. м, в том числе:

– с кадастровым номером 62:24:0050119:610, общей площадью 925000 кв. м;                  

– с кадастровым номером 62:24:0050119:611, общей площадью 1058500 кв. м;

– с кадастровым номером 62:24:0050214:994, общей площадью 1738500 кв. м;

– с кадастровым номером 62:24:0050214:995, общей площадью 1311000 кв. м;

– с кадастровым номером 62:24:0050214:996, общей площадью 2400000 кв. м;

– с кадастровым номером 62:24:0050214:997, общей площадью 1377000 кв. м;

– с кадастровым номером 62:24:0050214:998, общей площадью 4130600 кв. м;

– с кадастровым номером 62:24:0050214:999, общей площадью 1271500 кв. м;

– с кадастровым номером 62:24:0050214:1000, общей площадью 2187400 кв. м;     

– с кадастровым номером 62:24:0050214:1001, общей площадью 656400 кв. м;  

– с кадастровым номером 62:24:0050214:1002, общей площадью 391000 кв. м;

– с кадастровым номером 62:24:0050214:1003, общей площадью 1216700 кв. м;

– с кадастровым номером 62:24:0050214:1004, общей площадью 4630200 кв. м, категория земель: земли сельскохозяйственного назначения, разрешенное использование: для ведения сельскохозяйственного производства, местоположение участков установлено относительно ориентира вблизи п. Садовый, расположенного в границах участка, адрес ориентира: Рязанская область, Шацкий район;

– с кадастровым номером 62:24:0050119:612, общей площадью 1698500 кв. м;

– с кадастровым номером 62:24:0050119:613, общей площадью 1114500 кв. м;

– с кадастровым номером 62:24:0050119:614, общей площадью 917000 кв. м;

– с кадастровым номером 62:24:0050119:615, общей площадью 2262100 кв. м;

–  с кадастровым номером 62:24:0050119:616, общей площадью 3799000 кв. м;

– с кадастровым номером 62:24:0050214:1005, общей площадью 1223000 кв. м;

– с кадастровым номером 62:24:0050214:1006, общей площадью 7045300 кв. м, категория земель: земли сельскохозяйственного назначения, разрешенное использование: для ведения сельскохозяйственного производства, местоположение участков установлено относительно ориентира вблизи с. Ольхи, расположенного в границах участка, адрес ориентира: Рязанская область, Шацкий район.

           Между КФХ «Нечушкин Василий Васильевич» (арендатор) и                                          ООО Агрофирма «Шацкая» (субарендатор) 20.10.2010 заключен договор субаренды указанных выше земельных участков. Договор заключен сроком на 48 лет с 20.10.2010 по 20.10.2058 (пункт 2.1 договора).

           Соглашением от 27.01.2011 стороны расторгли договор субаренды земельных участков от 20.10.2010.

           В дальнейшем, 27.01.2011, между КФХ «Нечушкин Василий Васильевич» (цедент) и ООО Агрофирма «Шацкая» (цессионарий) заключен договор уступки прав и обязанностей (цессии) по договору аренды, по условиям которого цедент уступил, а цессионарий принял в полном объеме права и обязанности по договору аренды земельного участка от 11.05.2010 № А-404-10,  заключенного между цедентом и администрацией муниципального образования – Шацкий муниципальный район Рязанской области.

           Впоследствии, 20.08.2013, между ООО Агрофирма «Шацкая» (цедент) и главой КФХ Нечушкиным В.В. (цессионарий) заключен договор уступки прав и обязанностей (цессии) по договору аренды, согласно которому цедент уступил, а цессионарий принял в полном объеме права и обязанности по договору аренды земельного участка от 11.05.2010                                      № А-404-10, заключенному между цедентом и администрацией муниципального образования – Шацкий муниципальный район Рязанской области.

           На момент совершения данной сделки Нечушкин В.В. являлся единоличным исполнительным органом ООО Агрофирма «Шацкая».

           Указанный договор подписан от имени цедента (ООО Агрофирма «Шацкая») представителем Паршиным Петром Георгиевичем, действующим на основании доверенности б/н от 15.01.2013, от имени цессионария – главой КФХ Нечушкиным В.В.

           ООО «ОКААГРО», полагая, что договор от 20.08.2013 уступки прав и обязанностей (цессии) по договору аренды является сделкой с заинтересованностью и не соответствует требованиям статьи 45 Федерального закона от 18.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации, обратилось в арбитражный суд с иском.

           Рассматривая дело по существу, суд первой инстанции признал исковые требования правомерными.

           Суд апелляционной инстанции согласен с данным выводом по следующим основаниям.

            В силу части 1 статьи 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов.

           В соответствии с пунктом 1 статьи 11 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) арбитражные суды осуществляют защиту нарушенных или оспоренных гражданских прав.

           Статьей 12 ГК РФ предусмотрено, что защита гражданских прав осуществляется путем признания оспоримой сделки недействительной и применения последствий ее недействительности, применения последствий недействительности ничтожной сделки.

           Условиями предоставления судебной защиты лицу, обратившемуся в суд с соответствующим требованием, являются установление наличия у истца принадлежащего ему субъективного материального права или охраняемого законом интереса, факта его нарушения и факта нарушения прав истца именно ответчиком.

           В силу пункта 1 статьи 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным настоящим Кодексом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

           Требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено лицами, указанными в настоящем Кодексе.

           Требование о применении последствий недействительности ничтожной сделки может быть предъявлено любым заинтересованным лицом. Суд вправе применить такие последствия по собственной инициативе (пункт 2 названной статьи).

            В рассматриваемом случае в обоснование заявленных исковых требований истец ссылается на то, что договор от 20.08.2013 уступки прав и обязанностей (цессии) по договору аренды является сделкой с заинтересованностью и не соответствует требованиям статьи 45 Федерального закона от 18.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью».

           В соответствии с пунктом 1 статьи 45 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон № 14-ФЗ) сделки (в том числе заем, кредит, залог, поручительство), в совершении которых имеется заинтересованность члена совета директоров (наблюдательного совета) общества, лица, осуществляющего функции единоличного исполнительного органа общества, члена коллегиального исполнительного органа общества или заинтересованность участника общества, имеющего совместно с его аффилированными лицами двадцать и более процентов голосов от общего числа голосов участников общества, а также лица, имеющего право давать обществу обязательные для него указания, совершаются обществом в соответствии с положениями настоящей статьи.

           Указанные лица признаются заинтересованными в совершении обществом сделки в случаях, если они, их супруги, родители, дети, полнородные и неполнородные братья и сестры, усыновители и усыновленные и (или) их аффилированные лица:

– являются стороной сделки или выступают в интересах третьих лиц в их отношениях с обществом;

– владеют (каждый в отдельности или в совокупности) двадцатью и более процентами акций (долей, паев) юридического лица, являющегося стороной сделки или выступающего в интересах третьих лиц в их отношениях с обществом;

– занимают должности в органах управления юридического лица, являющегося стороной сделки или выступающего в интересах третьих лиц в их отношениях с обществом, а также должности в органах управления управляющей организации такого юридического лица;

– в иных случаях, определенных уставом общества.

          Пунктом 3 статьи 45 Закона № 14-ФЗ предусмотрено, что сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, должна быть одобрена решением общего собрания участников общества. Решение об одобрении сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, принимается общим собранием участников общества большинством голосов от общего числа голосов участников общества, не заинтересованных в совершении такой сделки.

            В решении об одобрении сделки должны быть указаны лицо или лица, являющиеся сторонами, выгодоприобретателями в сделке, цена, предмет сделки и иные ее существенные условия.

           В соответствии с пунктом 5 статьи 45 Закона № 14-ФЗ сделка, в совершении которой имеется заинтересованность и которая совершена с нарушением предусмотренных настоящей статьей требований к ней, может быть признана недействительной по иску общества или его участника.

           Согласно пункту 4 постановления Пленума Высшего