Постановление Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 11.11.2014 по делу n А54-1298/2013. Оставить без изменения решение, а апелляционную жалобу - без удовлетворения (п.1 ст.269 АПК)

общая площадь 514,9 кв. м, адрес объекта: город Рязань, Михайловское шоссе, 80. Кадастровый (условный) номер 62-62-01/434/2007-101 (т. 1, л. д. 159).

Платежными поручениями от 17.01.2013 № 11, от 12.12.2012 № 563, подтверждается перечисление ООО «Приокская инвестиционная компания» денежных средств в сумме 10 205 000 рублей в счет оплаты имущества по договору купли-продажи от 09.01.2013 № 2 (т.1, л. д. 160, 161).

09.01.2013 между ООО СК «Кайман» (продавец) и ООО «Приокская инвестиционная компания» (покупатель) заключен договор купли-продажи № 3 (т. 3,                  л. д. 55), по условиям которого продавец обязуется передать в собственность покупателю имущество (нежилое помещение Н4, лит. А, общая площадь 552,3 кв. м, адрес объекта: город Рязань, Михайловское шоссе, 80. Кадастровый (условный) номер                             62-62-01/434/2007-102, а покупатель обязуется принять имущество и уплатить за него денежную сумму, указанную в договоре (пункты 1.1, 1.2 договора).

В соответствии с пунктом 2.1 договора по результатам проведенного аукциона цена отчуждаемого имущества составляет 8 360 000 рублей без НДС.

Пунктом 2.2 договора предусмотрено, что оплата покупателем стоимости имущества производится путем перечисления денежных средств на расчетный счет продавца, указанный в договоре, в течение 30 календарных дней с момента подписания договора.

16.01.2013 продавец передал, а покупатель принял по акту приема передачи имущество: доля в праве 2607/2817 на нежилое помещение Н4, лит. А, общая площадь 552,3 кв. м, адрес объекта: Рязанская область, город Рязань, Михайловское шоссе, 80. Кадастровый (условный) номер объекта 62-62-01/434/2007-102 (т. 3, л. д. 56).

Платежными поручениями от 17.01.2013 № 12, от 12.12.2012 № 564 подтверждается перечисление ООО «Приокская инвестиционная компания» денежных средств в сумме 8 360 000 рублей в счет оплаты имущества по договору купли-продажи от 09.01.2013 № 3 (том 1, л. д. 165, 166).

Переход право собственности на указанные объекты недвижимости зарегистрирован Управлением федеральной службой государственной регистрации, кадастра и картографии по Рязанской области за ООО «Приокская инвестиционная компания», что подтверждается копиями свидетельств о государственной регистрации права от 01.04.2013 серии 62-МД 690428 и серии 62-МД 690417 (т. 1, л. д. 156, 162).

22.06.2012 (согласно почтовому штемпелю) ООО «ЭриДан» обратилось в Арбитражный суд Рязанской области с заявлением о включении в реестр требований кредиторов ООО СК «Кайман» требований в сумме 32 719 540 рублей, как обеспеченных залогом имущества должника по договору ипотеки (последующей ипотеки) от 19.02.2009 № 996-00429-09-З-2.

Определением Арбитражного суда Рязанской области от 06.02.2013 заявление ООО «ЭриДан» оставлено без удовлетворения. Судебный акт мотивирован отсутствием возможности обращения взыскания на имущество, являющегося предметом залога,                   по причине реализации его на торгах в процедуре конкурсного производства (т. 1,                             л. д. 37 – 40).

Постановлением Двадцатого апелляционного арбитражного суда от 12.04.2013 определение Арбитражного суда Рязанской области от 06.02.2013 оставлено без изменения (т. 6, л. д. 7 – 16).

Ссылаясь на то, что сделка является недействительной в силу статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации, как несоответствующая требованиям статьи 37 Закона об ипотеке, пункта 2 статьи 346 Гражданского кодекса Российской Федерации, абзаца 3 пункта 4 статьи 138  Закона о банкротстве, ОАО «АВТОВАЗБАНК» обратилось в арбитражный суд с исковыми требованиями (т. 1, л. д. 4 – 8).

Суд первой инстанции, рассмотрев заявленные исковые требования, правомерно отказал в удовлетворении требований к конкурсному управляющему ООО СК «Кайман» Салказанову В.Т., ООО «Приокская инвестиционная компания», Федеральной налоговой службе, ООО СК «Кайман» и прекратил производство по делу в части требований к Семирикову В.П., Плахоте Л.Г., исходя из следующего.

Пунктом 2 статьи 346 Гражданского кодекса Российской Федерации установлено, что, если иное не предусмотрено законом или договором и не вытекает из существа залога залогодатель праве отчуждать предмет залога, передавать его в аренду или в безвозмездное пользование другому лицу либо иным образом распоряжаться им только с согласия залогодержателя.

Согласно статье 168 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, не соответствующая требованиям закона или иным правовым актам, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.

В соответствии с подпунктом 3 пункта 2 статьи 351 Гражданского кодекса Российской Федерации в случае нарушения залогодателем правил о распоряжении заложенным имуществом (пункт 2 статьи 346 Гражданского кодекса Российской Федерации) залогодержатель вправе потребовать досрочного исполнения обеспеченного залогом обязательства, а если его требование не будет удовлетворено, обратить взыскание на предмет залога.

Таким образом, закон предусматривает иные последствия нарушения правила пункта 2 статьи 346 Гражданского кодекса Российской Федерации.

В силу пункта 3 статьи 40 Закона об ипотеке заложенное имущество может быть предоставлено залогодателем в пользование третьим лицам на срок, превышающий срок обеспеченного ипотекой обязательства, лишь с согласия залогодержателя.

Пунктом 1 статьи 126 Закона о банкротстве установлено, что с даты принятия арбитражным судом решения о признании должника несостоятельным (банкротом) и открытия конкурсного производства снимаются ранее наложенные аресты на имущество должника и иные ограничения на распоряжение имуществом должника.

На основании статьи 131 Закона о банкротстве имущество должника, являющееся предметом залога, также входит в конкурсную массу. Порядок продажи имущества должника, установлен статьей 139 Закона о банкротстве, положения которой предусматривают реализацию имущества путем проведения торгов.

Согласно разъяснениям, изложенным в пункте 12 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.07.2009 № 58 «О некоторых вопросах, связанных с удовлетворением требований залогодержателя при банкротстве залогодателя», продажа заложенного имущества в порядке, предусмотренном Законом о банкротстве (пунктами 4, 5, 8 – 19 статьи 110, пунктом 3 статьи 111, абзацем третьим пункта 4.1 статьи 138), приводит к прекращению права залога в силу закона применительно к подпункту 4 пункта 1 статьи 352 Гражданского кодекса Российской Федерации, абзацу шестому пункта 5 статьи 18.1 Закона о банкротстве.

Как правильно указал арбитражный суд первой инстанции, поскольку Законом о банкротстве предусмотрены особые правила о порядке и условиях реализации имущества банкрота, обеспечивающих максимальное удовлетворение требований кредиторов за счет имущества должника на принципах пропорциональности и очередности, то его нормы носят по отношению к положениям Федерального закона № 122-ФЗ «О государственной регистрации прав на недвижимое имущество и сделок с ним» специальный характер, в связи с чем, подлежат приоритетному применению.

Определением Арбитражного суда Рязанской области от 06.02.2013 заявление ООО «ЭриДан» (в настоящем споре правопреемник – ОАО «АВТОВАЗБАНК») отказано во включении в реестр требований кредиторов ООО СК «Кайман» требований в сумме                  32 719 540 рублей, как обеспеченных залогом имущества должника по договору ипотеки (последующей ипотеки) от 19.02.2009 № 996-00429-09-З-2 (т. 1, л. д. 37 – 40).

В соответствии с пунктом 4 статьи 138 Закона о банкротстве продажа заложенного имущества осуществляется конкурсным управляющим в порядке, предусмотренном пунктами 4, 5, 8 – 19 статьи 110, пунктом 3 статьи 111 Закона о банкротстве. Если залоговый кредитор не предъявил свои требования в рамках дела о банкротстве, заложенное имущество продается с торгов в порядке, предусмотренном пунктами 4, 5,                    8 – 19 статьи 110, пунктом 3 статьи 111 названного закона. При этом согласие залогового кредитора на продажу предмета залога не требуется.

Из материалов дела следует, что факт реализации заложенного имущества должника в установленном Законом о банкротстве порядке документально подтвержден. В деле отсутствуют сведения о том, что состоявшиеся 19.12.2012 в форме открытого аукциона торги оспорены и признаны недействительными (статья 449 Гражданского кодекса Российской Федерации, статьи 65, 68 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации). Отсутствие у ООО «ЭриДан» (и ОАО «АВТОВАЗБАНК», как его правопреемника) статуса залогового кредитора связано с несовершением ими определенных процессуальных действий, что в силу статьи 9 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации влечет риск наступления для них неблагоприятных последствий.

В силу пункта 1 статьи 178 Гражданского кодекса Российской Федерации (в редакции, действующей в спорный период) сделка, совершенная под влиянием заблуждения, имеющего существенное значение, может быть признана судом недействительной по иску стороны, действовавшей под влиянием заблуждения. Существенное значение имеет заблуждение относительно природы сделки либо тождества или таких качеств ее предмета, которые значительно снижают возможности его использования по назначению. Заблуждение относительно мотивов сделки не имеет существенного значения.

То есть, заблуждение имеет место тогда, когда участник сделки помимо своей воли и воли другого участника составляет себе неправильное мнение или остается в неведении относительно тех или иных обстоятельств, имеющих для него существенное значение, и, под их влиянием, совершает сделку, которую он не совершил бы, если бы не заблуждался.

При этом существенным будет являться такое заблуждение, последствия которого либо вообще неустранимы, либо их устранение связано для заблуждающейся стороны со значительными затратами.

Для признания в силу статьи 178 Гражданского кодекса Российской Федерации оспоримой сделки недействительной, как совершенной под влиянием заблуждения, существенное значение имеет заблуждение одной из сторон относительно качеств предмета сделки, которые снижают возможность использования предмета сделки по назначению.

Из материалов дела следует, что предметом оспариваемых договоров является имущество ООО СК «Кайман», нежилое помещение Н3, лит. А, общая площадь 514,9                  кв. м, адрес объекта: город Рязань, Михайловское шоссе, 80; нежилое помещение Н4,                   лит. А, общая площадь 552,3 кв. м, адрес объекта: город Рязань, Михайловское шоссе, 80. Указанное имущество, являющееся предметом договоров, передано продавцом и принято покупателем по актам приема-передачи, в которых указано, что имущество находится в приемлемом состоянии, покупатель не имеет претензий к продавцу о состоянию передаваемого имущества (т. 1, л. д. 157 – 158, 159; т. 3, л. д. 55, 56).

Установив изложенные обстоятельства, суд первой инстанции пришел к правильному выводу о том, что, из материалов дела не следует, что при заключении договора ООО «Приокская инвестиционная компания» заблуждалось относительно предмета сделки, его характеристик или качеств, которые снижают возможность использования предмета сделки по назначению. Кроме того, в рамках отдельного спора по делу № А54-5468/2013 ответчик – ООО «Приокская инвестиционная компания» признает незаконным и просит отменить решение Управления Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Рязанской области от 23.07.2013 № 10/3232 об отказе ООО «Приокская инвестиционная компания» в погашении ипотеки на спорные нежилые помещения; возложить на Управления Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Рязанской области обязанность устранить допущенные нарушения прав и законных интересов общества, погасив запись об ипотеке в отношении спорных нежилых помещений (т. 4, л. д. 31 – 35).

Ссылка истца на указание недействительности сделок по причине невыгодности для правообладателей недвижимости (собственника и залогодержателя) стоимости имущества, поскольку сумма сделок составляет 58 % от залоговой стоимости имущества (19 056 700 / 32 719 540 = 0,58), правомерно признана судом первой инстанции не состоятельной в связи со следующим.

Пунктом 1 статьи 179 Гражданского кодекса Российской Федерации (в редакции, действующий на момент совершения сделок) определено, что сделка, совершенная под влиянием обмана, насилия, угрозы, злонамеренного соглашения представителя одной стороны с другой стороной, а также сделка, которую лицо было вынуждено совершить вследствие стечения тяжелых обстоятельств на крайне невыгодных для себя условиях, чем другая сторона воспользовалась (кабальная сделка), может быть признана судом недействительной по иску потерпевшего.

По смыслу указанной нормы кабальная сделка оспорима при наличии следующих обстоятельств: нахождение потерпевшего в тяжелых обстоятельствах и крайне невыгодных для него условий заключенного соглашения, чем другая сторона воспользовалась. Взятый в отдельности каждый из этих факторов не порождает недействительности сделки по спорному основанию.

Для признания договора, заключенного в период стечения тяжелых обстоятельств для одной из сторон, недействительным необходимо два условия: заключение сделки под влиянием таких обстоятельств на крайне, а не просто невыгодных условиях; наличие действий другой стороны, свидетельствующих о том, что она такими тяжелыми обстоятельствами воспользовалась.

Наличие указанных условий при заключении оспариваемых договоров купли-продажи истец в нарушение статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не представил. Сама по себе невыгодность сделки, как указывает истец, не может служить основанием для признания договоров купли-продажи недействительными как кабальными сделками.

В соответствии с пунктами 1, 4 статьи 421 Гражданского кодекса Российской Федерации граждане и юридические лица свободны в заключении договора.

Условия договора определяются по усмотрению сторон, кроме случаев, когда содержание соответствующего условия предписано законом или иными правовыми актами (статья 422 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Как правильно указал суд первой инстанции, при совершении сделки стороны, являясь правоспособными лицами (доказательств обратного в материалы дела не представлено), понимали, какую сделку и на каких условиях они совершают. Каких-либо доказательств, свидетельствующих о наличии обстоятельств, вынуждающих ООО «Приокская инвестиционная компания» заключить оспариваемые договоры под угрозой каких-либо негативных последствий, не представлено.

Принимая во внимание изложенное, суд апелляционной инстанции согласен с выводом суда первой инстанции о том, что правовые основания для удовлетворения исковых требований к ООО «Приокская инвестиционная компания»,