Постановление Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 14.01.2009 по делу n А62-2864/2008. Оставить решение суда без изменения, а жалобу - без удовлетворения

представителю Анохиной Н.В. от 15.05.2008 года, удостоверенную начальником ФГУ ИЗ-77/1 Управления Федеральной службы исполнения наказания России по городу Москве и согласованную со старшим следователем по особо важным делам Управления по расследованию организованной преступной деятельности против общественной безопасности и здоровья населения Следственного комитета при МВД России Сивцевым А.А. (л.д. 48, том 1).

Анохина Н.В. 16.05.2008 года не была допущена к участию в общем собрании акционеров ОАО «Вяземское карьероуправление» по тем основаниям, что доверенность, выданная ей, не была удостоверена нотариально.

Как правильно указал суд первой инстанции, в силу статьи 29 Федерального закона «О содержании под стражей подозреваемых и обвиняемых в совершении преступлений», пункта 118 Правил внутреннего распорядка следственных изоляторов уголовно-исполнительной системы, доверенность, выданная Кулыгиным И.Г. Анохиной Н.В. с правом представления интересов на внеочередном общем собрании акционеров ОАО «Вяземское карьероуправление» 16.05.2008 года, удостоверенная начальником ФГУ ИЗ-77/1 Управления Федеральной службы исполнения наказания России по городу Москве и согласованная следователем, в производстве которого находится уголовное дело, является легитимной и надлежащим образом удостоверяет полномочия Анохиной Н.В.

Доверенность, выданная Анохиной Н.В., в установленном порядке недействительной не признана.

Таким образом, суд первой инстанции сделал правильный вывод, что поскольку ОАО «Вяземское карьероуправление» не обладает полномочиями по оценке действительности доверенности, недопущенние к участию в собрании представителя истца является неправомерным.

Федеральным законом «Об акционерных обществах» установлены равные права для всех акционеров, в частности по обжалованию решений общего собрания акционеров, и истец, считая свои права и интересы ущемленными, вправе воспользоваться предоставленными ему Законом и уставом общества правами акционера, в том числе на участие в общих собраниях акционеров с правом голоса по всем вопросам его компетенции.

Как следует из материалов дела, на собрании по 14 вопросу повестки дня были утверждены изменения и дополнения в устав ОАО «Вяземское карьероуправление» (л.д. 87, том 2).

Согласно части 4 статьи 49 Федерального закона «Об акционерных обществах» решение о внесении изменений и дополнений в устав общества принимается общим собранием акционеров большинством в три четверти голосов акционеров – владельцев голосующих акций, принимающих участие в общем собрании акционеров.

На общем годовом собрании акционеров также был утвержден состав совета директоров общества (л.д. 85-86, том 2).

Согласно пункту 12.3.4. устава общества выборы членов совета директоров осуществляются кумулятивным голосованием, при котором число голосов, принадлежащих каждому акционеру, умножается на число лиц, которые должны быть избраны в совет директоров общества, и акционер вправе отдать полученные таким образом голоса полностью за одного кандидата или распределить их между двумя и более кандидатами (л.д. 113, том 1).

Таким образом, представитель Кулыгина И.Г. – Анохина Н.В. могла повлиять на принятие решений по указанным вопросам.

Поскольку истец доказал, что принятые на общем собрании акционеров ОАО «Вяземское карьероуправление» 16.05.2008 года оспариваемые им решения существенно затрагивают его права и интересы, и с учетом названных выше допущенных акционерным обществом нарушений арбитражный суд первой инстанции пришел к правильному выводу о том, что отказ в допуске к участию в собрании представителей истца свидетельствует о скоординированных действиях ответчика в принятии интересующих его решений, посредством ограничения права Кулыгина И.Г., как акционера, владеющего 60,86 % акций ОАО «Вяземское карьероуправление», на участие в управлении деятельностью общества.

При таких обстоятельствах суд обоснованно удовлетворил исковые требования.

Согласно статям 101, 106 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы состоят из расходов на уплату государственной пошлины и судебных издержек, связанных с рассмотрением дела арбитражным судом, в том числе расходов на оплату услуг представителей.

В соответствии с частью 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать те обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Удовлетворяя частично требование истца о взыскании судебных расходов, понесенных в связи с оплатой услуг адвоката, в сумме 30 000 рублей, суд первой инстанции правомерно исходил из представленных доказательств, их наличия и размера, а именно: соглашения № 98в об оказании юридической помощи от 20.01.2008 года, квитанции № 98 от 20.05.2008 года (л.д. 55-57, том 1), а также сложности дела, количества судебных заседаний, участия представителя в судебных заседаниях.

Суд апелляционной инстанции считает, что указанный размер судебных расходов взыскан в разумных пределах.

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны.

Учитывая, что государственная пошлина в размере 2 000 рублей уплачена представителем истца – Баховской М.М., так как истец находится в следственном изоляторе и не имеет средств для оплаты государственной пошлины, суд, руководствуясь положением части 3 статьи 333.40 Налогового кодекса Российской Федерации, правомерно возвратил уплаченную государственную пошлину в размере 1 200 рублей представителю истца.

Довод заявителя о несоответствии выводов суда обстоятельствам дела является необоснованным, так как обстоятельства дела полно и всесторонне исследованы судом первой инстанции, им дана надлежащая оценка.

Ссылка заявителя на нарушение судом положений статей 15, 168, 170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации отклоняется ввиду ее необоснованности, несоответствия материалам дела и требованиям действующего законодательства.

Не может быть принята во внимание ссылка заявителя жалобы на постановления Федерального арбитражного суда Московского округа от        9 апреля 2007 года № КГ-А40/2265-07-П и от 30 октября 2006 года                 № КГ-А40/10485-06, поскольку указанные постановления не имеют отношения к рассматриваемому в настоящем деле требованию, вынесены об ином предмете спора и по иным основаниям, не имеют правового значения для рассмотрения данного дела и не свидетельствуют о нарушении единообразия судебной практики.

При принятии решения судом первой инстанции нормы материального и процессуального права не нарушены.

Суд апелляционной инстанции не усматривает оснований для удовлетворения апелляционной жалобы и отмены принятого законного и обоснованного решения.

В силу статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по уплате государственной пошлины в сумме 1 000 рублей относятся на заявителя апелляционной жалобы.

Руководствуясь статьями 110, 266, 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Двадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Смоленской области от 06 ноября 2008 года по делу № А62-2864/2008 оставить без изменения, а апелляционную  жалобу ОАО «Вяземское карьероуправление», Вяземский район Смоленской области, – без удовлетворения.

Расходы по уплате государственной пошлины отнести на заявителя апелляционной жалобы.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в Федеральный арбитражный суд Центрального округа в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме.

Председательствующий судья

         Е.В. Рыжова

Судьи

         Н.Ю. Байрамова

         Л.А. Юдина