Постановление Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 14.01.2009 по делу n А68-2981/08-148/16. Оставить решение суда без изменения, а жалобу - без удовлетворения

дня составления отчета независимого оценщика.

Между тем, как установлено судом, по оспариваемой сделке ООО «АРП» получило недвижимое имущество не в бессрочное пользование, а в собственность в виде имущественного вклада в уставный капитал, что подтверждается протоколом заседания совета директоров ОАО «ТЗВА» от 21.09.2007, п. 5.1.1 учредительного договора, пп. 3.2, 3.3 устава ООО «АРП», а также свидетельствами о государственной регистрации перехода к ООО «АРП» права собственности на объекты недвижимости, поименованные в акте приема-передачи имущества от 09.02.2008.

Волеизъявление ОАО «ТЗВА» по совершению сделки по внесению имущественного вклада в уставный капитал ООО «АРП», закрепленное в протоколах заседания совета директоров, было реализовано, что подтверждается государственной регистрацией перехода права собственности.

Проанализировав указанные документы, суд первой инстанции пришел к правильному выводу о том, что при составлении акта-приема передачи была допущена техническая ошибка (вместо права собственности указано право безвозмездного пользования), которая не является основанием для признания сделки недействительной.

При этом ссылка апелляционной жалобы на то, что намерение ОАО «ТЗВА» передать ООО «АРП» недвижимое имущество в виде имущественного вклада в уставный капитал не доказывает передачи этого имущества в собственность, отклоняется судом как несостоятельная, поскольку в силу ч.3 ст.213 ГК РФ коммерческие и некоммерческие организации, кроме государственных и муниципальных предприятий, а также учреждений, являются собственниками имущества, переданного им в качестве вкладов (взносов) их учредителями (участниками, членами), а также имущества, приобретенного этими юридическими лицами по иным основаниям.

        Довод апелляционной жалобы о заинтересованности оспариваемой сделки не может быть принят во внимание судом.

        Аргументируя свою позицию, истец указывает на то, что одним из учредителей ООО «АРП» является ООО «БАКЕРЛОО ИНВЕСТМЕНТ ЭНД ТРЭЙД ЛТД», неноминальным владельцем которого является Гимбатов М.Х, являющийся на момент совершения сделки членом совета директоров ОАО «ТЗВА».

Согласно ст. 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать те обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований или возражений.

         Вместе с тем, доказательств данному обстоятельству истцом в материалы дела представлено не было.

        Также не принимается во внимание апелляционным судом довод жалобы о том, что на дату совершения оспариваемой сделки прошло более 6 месяцев со дня составления отчета независимого оценщика.

        Как установлено судом, цена отчуждаемого имущества была одобрена решением совета директоров от 21.09.2007. Уставом ОАО «ТЗВА» предусмотрено предварительное одобрение сделок, связанных с приобретением, отчуждением и возможностью отчуждения обществом недвижимого имущества, однако процедура такого одобрения во внутренних документах общества не предусмотрена. Ни в уставе, ни в положении о совете директоров ОАО «ТЗВА» не указано, что на сделки, перечисленные в п.1.3.34 Положения о совете директоров, распространяется порядок одобрения крупных сделок, предусмотренный законом «Об акционерных обществах».

         При таких обстоятельствах утверждение советом директоров ОАО «ТЗВА» цены, указанной в отчете независимого оценщика от З0.05.2007, в качестве стоимости вклада в уставный капитал ООО «АРП» и передача имущества спустя 6 месяцев после составления отчета независимого оценщика не влечет за собой недействительность сделки.

Иных доводов, способных повлечь за собой отмену обжалуемого судебного акта, апелляционная жалоба не содержит.

        Учитывая сказанное, решение суда первой инстанции следует признать законным и обоснованным.

        Руководствуясь п.1 ст.269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,  суд

ПОСТАНОВИЛ:

         решение    Арбитражного     суда   Тульской   области    от  07.10.2008   по   делу  №А68-2981/08-148/16 оставить без изменения, а апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня принятия и может быть обжаловано в кассационном порядке в Федеральный арбитражный суд Центрального округа.

Председательствующий                                                             Е.Н. Тимашкова

Судьи                                                                                            Н.А. Полынкина

                                                                                                       О.Г. Тучкова