Постановление Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 01.10.2014 по делу n А62-3329/2013. Оставить без изменения решение, а апелляционную жалобу - без удовлетворения (п.1 ст.269 АПК)

и таким решением нарушены его права и (или) законные интересы. Суд с учетом всех обстоятельств дела вправе оставить в силе обжалуемое решение, если голосование данного акционера не могло повлиять на результаты голосования, допущенные нарушения не являются существенными и решение не повлекло за собой причинение убытков данному акционеру.

Судом первой инстанции сделан обоснованный о том, что голосование акционера (истца), обладающего вторым по величине крупным пакетом акций, могло повлиять на голосование с учетом исключения голосов заинтересованного лица, отсутствие уведомления о созыве собраний, на которых решался вопрос о залоге дорогостоящего актива, а также поручительства на значительную сумму является существенным нарушением, указанные решения как предполагающие возможность потенциальной утраты имущества в случае неисполнения обязательств заемщиком без равноценного встречного предоставления повлекли неблагоприятные последствия для общества и истца, как его акционера, т.е. отсутствовали основания для оставления в силе обжалуемых решений, предусмотренных пунктом 7 статьи 49 Закона об акционерных обществах.

При этом судом области справедливо отмечено, что ответчик в судебные заседания не являлся, отзыв на иск, а также доказательства, опровергающие доводы истца, не представлял, равно как и не представил доказательств, что сделки относятся к осуществленным в рамках обычной хозяйственной деятельности, то есть не требующим одобрения (бремя доказывания в данном случае лежит на ответчике, в материалы дела представлены документы, свидетельствующие о значимости данного актива для общества).

При таких обстоятельствах, решения, принятые на внеочередных общих собраниях акционеров ОАО «АВТО–4С» от 17.05.2012 и от 22.05.2012, об одобрении сделок по залогу и поручительству являются недействительными, поскольку приняты с нарушением требований Закона об акционерных обществах как по процедуре созыва и проведения общего собрания, но и по порядку одобрения названных сделок в порядке, предусмотренном для сделок с заинтересованностью, в связи с чем исковые требования удовлетворены правомерно.

Доводы банка о недоказанности того обстоятельства, что Гинтарас Пускинигис являлся единственным участником ООО «Авангард+» по состоянию на дату одобрения сделок, судом области обоснованно отклонены, поскольку согласно выписке из ЕГРЮЛ он является единственным участником выгодоприобретателя – ООО «Авангард+» (т. 1,               л. д. 114 – 118), при этом из указанной выписки из ЕГРЮЛ не следует, что записи в реестре после указанной даты были связаны с изменением состава участников общества (позднее даты проведения собраний имеются только сведения об изменении регистрирующего органа, что свидетельствует о принадлежности доли указанному лицу в момент проведения собраний). При этом факт принадлежности доли как единственному участнику не было опровергнуто в установленном порядке ни ответчиком, ни третьим лицом ООО «Авангард+».

В связи с изложенным соответствующие доводы заявителя отклоняются судом апелляционной инстанции, равно как подлежат отклонению и доводы банка об отсутствии необходимости одобрения сделок по залогу и поручительству в порядке, предусмотренном для сделок с заинтересованностью, так как заинтересованность в совершении названных сделок подтверждена выше приведенными обстоятельствами.

Приведенные в апелляционной жалобе доводы не содержат фактов, которые не были бы проверены и не учтены судом первой инстанции при рассмотрении дела и имели бы значение для вынесения судебного акта по существу, повторяют утверждения, которые являлись предметом рассмотрения в суде первой инстанции, получили соответствующую правовую оценку и обоснованно были отклонены, в связи с чем не являются основанием для отмены принятого судебного акта.

Нарушения процессуальных норм, влекущие отмену судебного акта (часть 4 статьи 270 Кодекса), не установлены.

Расходы по уплате государственной пошлины за рассмотрение апелляционной жалобы в сумме 2 000 руб. относятся на ее заявителя в соответствии со статьей 110 Кодекса.

Руководствуясь статьями 110, 266, 268, 269, 271, 275 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Двадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Смоленской области от 23.06.2014 по делу № А62-3329/2013 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Центрального округа в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме. В соответствии с частью 1 статьи 275 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации кассационная жалоба подается через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий

М.В. Токарева

Судьи

М.М. Дайнеко

И.Г. Сентюрина