Постановление Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 18.09.2014 по делу n А54-8744/2012. Оставить без изменения решение, а апелляционную жалобу - без удовлетворения (п.1 ст.269 АПК)

19 сентября 2014 годаДВАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

Староникитская ул., 1, г. Тула, 300041, тел.: [phone], факс [phone]

e-mail: [email protected], сайт: http://20aas.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

г. Тула

Дело № А54-8744/2012

Резолютивная часть постановления объявлена 12.09.2014

Постановление изготовлено в полном объеме 19.09.2014

Двадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего Токаревой М.В., судей Сентюриной И.Г. и Дайнеко М.М., при ведении протокола судебного заседания секретарем Сениной К.А., при участии в судебном заседании от истца – Крысиной Натальи Максимовны –  Лисунова С.В. (доверенность от 29.07.2013                № 62АБ0375281), в отсутствие ответчиков – общества с ограниченной ответственностью «Екатериновские дары» (Рязанская область, Путятинский район, с. Большая Екатериновка, ОГРН 1076225000741, ИНН 6212002385), Даниловой Натальи Вадимовны, третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, ­– открытое акционерное общество «Российский сельскохозяйственный банк» (г. Москва), извещенных надлежащим образом о времени и месте судебного заседания, рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу Крысиной Натальи Максимовны на решение Арбитражного суда Рязанской области от 11.04.2013 по делу № А54-8744/2012 (судья Сельдемирова В.А.), установил следующее.

Крысина Наталья Максимовна обратилась в Арбитражный суд Рязанской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «Екатериновские дары» (далее – общество, ООО «Екатериновские дары»), Даниловой Наталье Вадимовне о признании несостоявшимся увеличения уставного капитала, оформленного решением общего собрания участников от 27.10.2008, и обязании возвратить вклад в уставной капитал в виде земельного участка с кадастровым номером 62:12:0020311:150, общей площадью 557 500 кв.м, адрес объекта: Рязанская обл., Путятинский р-н, примерно в 20 м по направлению юго-запад от ориентира с. Большая Екатериновка (далее – участок).

В процессе рассмотрения спора истец на основании статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – Кодекс) уточнил исковые требования и просил суд признать сделку по передаче Крысиной Н.М. земельного участка, категория земель: земли сельскохозяйственного назначения, разрешенное использование: для ведения сельскохозяйственного производства, общей площадью 557 500 кв.м, адрес объекта: Рязанская область, Путятинский район, участок находится примерно в 20 м по направлению на юго-запад от ориентира с. Большая Екатериновка, расположенного за пределами участка, кадастровый номер 62:12:0020311:150, обществу в качестве вклада в имущество общества недействительной, как совершенной под влиянием заблуждения; обязать ООО «Екатериновские дары» возвратить Крысиной Н.М. вышеуказанный земельный участок, как имущество, полученное по недействительной сделке.

Уточнение исковых требований судом было принято в порядке статьи 49 Кодекса.

Определением суда от 17.05.2013 производство по делу было приостановлено в связи с назначением экспертизы, проведение которой суд поручил ООО «Экспертное учреждение «Рязанский центр экспертизы», эксперту Фокину А.Н.

В связи с поступлением в материалы дела экспертного заключения суд определением от 08.07.2013 возобновил производство по делу с 15.08.2013.

Определением суда от 15.08.2013 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено открытое акционерное общество «Российский сельскохозяйственный банк» в лице Рязанского регионального филиала.

Определением суда от 04.12.2013 производство по делу было приостановлено в связи с назначением повторной судебной почерковедческой экспертизы, проведение которой поручено Федеральному бюджетному учреждению «Тамбовская лаборатория судебной экспертизы» Министерства юстиции Российской Федерации.

В связи с поступлением в суд 09.01.2014 от Федерального бюджетного учреждения «Тамбовская лаборатория судебной экспертизы» Министерства юстиции Российской Федерации экспертного заключения от 23.12.2013 № 4923/5-3, суд определением от 15.01.2014 возобновил производство по делу с 26.02.2014.

Решением суда от 11.04.2014 в удовлетворении иска отказано (т. 5, л. д. 4 – 13). Судебный акт мотивирован недоказанностью истцом факта совершения сделки по передаче земельных участков в имущество общества под влиянием заблуждения, а также тем, что истец пропустил годичный срок исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности, о применении которого было заявлено ответчиками.

В жалобе Крысина Н.М. просит решение отменить. В обоснование своей позиции указывает на то, что сделка по передаче обществу участка была совершена                      Крысиной Н.М. под влиянием заблуждения о природе сделки в связи с незнанием соответствующих положений Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон об обществах). Отмечает, что Крысиной Н.М. стало известно, что ее доля составляет 17% в декабре 2011 года.

Представитель истца в судебном заседании доводы апелляционной жалобы поддержал.

Ответчики ООО «Екатериновские дары», Данилова Н.В. по доводам апелляционной жалобы возражают по мотивам, изложенным в отзыве, считают решение суда законным и обоснованным.

Третье лицо отзыв на апелляционную жалобу не представило.

Ответчики, третье лицо, извещенные надлежащим образом о времени и месте судебного заседания, представителей не направили. Дело рассмотрено в их отсутствие в соответствии со статьями 156, 266 Кодекса.

Обжалуемый судебный акт проверен судом апелляционной инстанции в порядке статей 266 и 268 Кодекса в пределах доводов апелляционной жалобы.

Изучив доводы апелляционной жалобы, Двадцатый арбитражный апелляционный суд считает, что решение не подлежит отмене по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, решение о создании ООО «Екатериновские дары» было принято на общем собрании учредителей 26.07.2007 (протокол; т. 2, л. д. 80). На данном собрании участниками общества был утвержден устав ООО «Екатериновские дары» и подписан учредительный договор (т. 2,          л. д. 81 – 104). Уставный капитал общества утвержден в размере 10 000 руб. и распределен между участниками общества следующим образом: Данилова Н.В. – 5 000 руб., или 50% уставного капитала, Крысина Н.М. – 5 000 руб., или 50% уставного капитала.

Общим собранием участников общества от 09.11.2007 (протокол № 2; т. 2,                       л. д. 110) принято решение об увеличении уставного капитала ООО «Екатериновские дары» до 34 000 руб. путем внесения следующих дополнительных вкладов в уставный капитал участниками общества пропорционально их вкладам в уставный капитал: Данилова Н.В. вносит в качестве дополнительного клада в уставный капитал общества денежные средства в размере 12 000 руб.; Крысина Н.М. вносит в качестве дополнительного вклада в уставный капитал общества имущественный вклад в виде права собственности на две земельные доли площадью по 11,15 га стоимостью 6 000 руб. каждая в коллективно-долевой собственности АО «Колос». Утверждена денежная оценка имущественного вклада, вносимого Крысиной Н.М.: право собственности на две земельные доли по 11,15 га каждая в общей долевой собственности АО «Колос», равной 12 000 руб. Решением собрания внесены изменения в учредительные документы общества, касающиеся увеличения уставного капитала, утверждены устав и учредительный договор общества в новой редакции (т. 2, л. д. 115 – 148).

Общим собранием участников общества от 06.06.2008 (протокол № 3; т. 2,                            л. д. 131 – 132) принято решение о внесении изменений в пункт 12.3 устава общества и пункт 5.4 учредительного договора общества в части порядка оплаты уставного капитала путем внесения дополнительных вкладов в уставный капитал участниками общества. Также внесены изменения в пункт 21.2 устава общества, который изложен в следующей редакции: «По решению общего собрания участники общества обязаны вносить вклады в имущество общества как пропорционально размерам их долей в уставном капитале общества, так и непропорционально. Решением о внесении вкладов должны быть определены: общая стоимость вкладов, срок внесения и их состав. Вклады в имущество общества не изменяют размеры и номинальную стоимость долей участников общества в уставном капитале общества».

Решением собрания утверждены устав общества и учредительный договор в новой редакции (т. 2, л. д. 134 – 148).

Общим собранием участников общества от 27.10.2008 (протокол; т. 1, л. д. 65 – 66) принято решение о внесении Крысиной Н.М. в качестве вклада в имущество общества земельного участка с кадастровым номером 62:12:0020311:150, категория земель: земли сельскохозяйственного назначения, разрешенное использование: для ведения сельскохозяйственного произ-водства, общей площадью 557 500 кв.м, расположенного по адресу: Рязанская область, Путятинский район, участок находится примерно в 20 м по направ-лению на юго-запад от ориентира с. Большая Екатериновка, расположенного за пределами участка, путем передачи права собственности на него обществу.

В соответствии с протоколом общего собрания участников общества от 27.10.2008 по акту приема-передачи от 27.10.2008 (т. 1, л. д. 88 – 89) Крысина Н.М. передала, а                ООО «Екатериновские дары» приняло в качестве вклада в имущество общества имущественный вклад в виде права собственности на земельный участок с кадастровым номером 62:12:0020311:150, общей площадью 557 500 кв.м.

Государственная регистрация права собственности ООО «Екатериновские дары» на земельный участок с кадастровым номером 62:12:0020311:150 произведена регистрирующим органом 01.11.2008. Земельный участок находится в ипотеке у                       ОАО «Россельхозбанк» сроком с 27.12.2010 по 18.09.2015, что подтверждается выпиской из единого государственного реестра прав на недвижимое имущество и сделок с ним (т. 1, л. д. 11).

Ссылаясь на указанные обстоятельства, а также на то, что сделка по передаче земельного участка обществу совершена под влиянием заблуждения о природе сделки, Крысина Н.М. обратилась в арбитражный суд с настоящим иском о признании сделки недействительной в соответствии со статьей 178 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) и применении последствий недействительности сделки в виде обязания общества возвратить земельный участок (с учетом уточнения иска; т. 1,                      л. д. 135 – 138).

Отказывая в удовлетворении исковых требований, суд первой инстанции правомерно руководствовался и исходил из следующего.

В силу статьи 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным ГК РФ, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Согласно пункту 1 статьи 167 ГК РФ недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения.

Статьей 168 ГК РФ установлено, что сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.

В соответствии с пунктом 1 статьи 178 ГК РФ сделка, совершенная под влиянием заблуждения, имеющего существенное значение, может быть признана судом недействительной по иску стороны, действовавшей под влиянием заблуждения. Существенное значение имеет заблуждение относительно природы сделки либо тождества или таких качеств ее предмета, которые значительно снижают возможности его использования по назначению. Заблуждение относительно мотивов сделки не имеет существенного значения.

Таким образом, по смыслу указанной нормы, сделка, совершенная под влиянием заблуждения, является оспоримой сделкой.

Для признания недействительной сделки, совершенной под влиянием заблуждения, необходима совокупность условий, а именно, подтверждение самого факта совершения указанной сделки и наличие при ее совершении заблуждения одной из сторон, следствием чего явилась неправильно выраженная ее воля.

Под заблуждением понимается неправильное, ошибочное, не соответствующее действительности представление лица об элементах совершаемой им сделки. Внешнее выражение воли в таких случаях не соответствует ее подлинному содержанию.

Согласно положениями пунктов 1 – 4 статьи 27 Закона об обществах участники общества обязаны, если это предусмотрено уставом общества, по решению общего собрания участников общества вносить вклады в имущество общества. Такая обязанность участников общества может быть предусмотрена уставом общества при учреждении общества или путем внесения в устав общества изменений по решению общего собрания участников общества, принятому всеми участниками общества единогласно.

Вклады в имущество общества вносятся всеми участниками общества пропорционально их долям в уставном капитале общества, если иной порядок определения размеров вкладов в имущество общества не предусмотрен уставом общества.

Вклады в имущество общества вносятся деньгами, если иное не предусмотрено уставом общества или решением общего собрания участников общества.

Вклады в имущество общества не изменяют размеры и номинальную стоимость долей участников общества в уставном капитале общества.

Пунктом 21.2 устава ООО «Екатериновские дары» (в редакции от 06.06.2008) предусмотрено, что по решению общего собрания участники общества обязаны вносить вклады в имущество общества как пропорционально размерам их долей в уставном капитале общества, так и непропорционально. Решением о внесении вкладов должны быть определены: общая стоимость вкладов, срок внесения и их состав. Вклады в имущество общества не изменяют размеры и номинальную стоимость долей участников общества в уставном капитале общества.

Данные изменения в устав общества были приняты решением общего собрания участников общества. Протокол общего собрания от 06.06.2008 подписан обоими участниками общества, в том числе Крысиной Н.М.

Приняв решение о внесении соответствующих изменений в устав общества, и, следовательно, осознав содержание и смысл данных изменений, Крысина Н.М. впоследствии дважды, 02.09.2008 и 27.10.2008 внесла в имущество общества принадлежащие ей земельные участки.

Так, на основании решения общего собрания участников общества от 02.09.2008          (т. 2, л. д. 152 – 153) Крысина Н.В. по акту приема-передачи от 02.09.2008 (т. 2,