Постановление Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 01.09.2014 по делу n А23-5203/2013. Оставить без изменения решение, а апелляционную жалобу - без удовлетворения (п.1 ст.269 АПК)

02 сентября 2014 годаДВАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

Староникитская ул., 1, г. Тула, 300041, тел.: [phone], факс [phone]

e-mail: [email protected], сайт: http://20aas.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

г. Тула                                                                                                        Дело № А23-5203/2013

Резолютивная часть постановления объявлена   28.08.2014

Постановление изготовлено в полном объеме    02.09.2014

Двадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего  Капустиной Л.А., судей Тимашковой Е.Н. и Волковой Ю.А. при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Корнеевой Е.В., при участии от истца –  открытого акционерного общества «Кондровская бумажная компания» (Калужская область, г. Кондрово,  ОГРН 1024000567700, ИНН 4004001796) – Герасимова А.Г. (доверенность от 07.05.2013), от ответчика – общества  с ограниченной ответственностью «Гамма Технолоджи» (г. Москва, ОГРН 1137746399592, ИНН 7701997435) – Моисеевой Н.А.  (доверенность от 08.06.2013), от третьего лица – Игоря Абрамова –  Моисеевой Н.А. (доверенность 30.04.2014), рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Гамма Технолоджи» на решение Арбитражного суда Калужской области от 05.06.2014 по делу  № А23-5203/2013 (судья Чехачева И.В.), установил следующее.

Открытое акционерное общество «Кондровская бумажная компания»   (далее – компания)  обратилось  в  Арбитражный  суд  Калужской  области  с  иском  к обществу  с  ограниченной  ответственностью  «Гамма  Технолоджи»  (далее – общество) о признании  недействительными соглашения от 06.08.2013 и  дополнительного соглашения от 07.08.2013 № 1 (т. 1, л. д. 4).

Определениями суда от 27.11.2013 (т. 1, л. д. 1), от 24.12.2013 (т. 1, л. д. 116), от 29.01.2014 (т. 2, л. д. 13), принятыми на основании статьи 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, к участию в деле в качестве третьего лица не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены Игорь Абрамов, акционерный коммерческий банк «Союз», общество с ограниченной ответственностью «ЛПК Континенталь менеджмент», Межрайонный отдел по особым исполнительным производствам Управления Федеральной службы судебных приставов по Калужской области.

До рассмотрения спора по существу  истец, в порядке статьи   49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, неоднократно уточнял исковые требования в окончательном виде просил признать недействительным  договор  купли-продажи    имущества  от 03.07.2013 № 959,  заключенный между  обществом и Абрамовым Игорем,  в  редакции дополнительного  соглашения от  07.08.2013 № 1  , применить  последствия  недействительности  сделки  в  виде  возврата    договора  в первоначальную редакцию и обязать  общество передать  все  документы    первоначальному  покупателю Абрамову Игорю (т. 3, л. д. 68). Судом уточнение принято.

В свою очередь общество, в порядке статьи 132 Арбитражного процессуального   кодекса Российской Федерации, обратилось со встречным иском к компании о  признании  действующим  договора  купли-продажи  имущества от  03.07.2013 № 959,  заключенного  между   компанией и   обществом (т. 2, л. д. 50).

Определением первой инстанции  от 14.03.2014 встречное исковое заявление принято к производству для его совместного рассмотрения  с первоначальными требованиями (т. 2, л. д. 126).

Определением суда от 05.05.2014 (т. 3, л. д. 61), принятым на основании статьи 150 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, производство по встречному иску прекращено в связи с отказом от него общества.

Решением суда от 05.06.2014 (т. 3, л. д. 82) исковые требования удовлетворены частично: признан  недействительным  договор  купли-продажи  имущества  от 03.07.2013 № 959,  заключенный  между   обществом и гражданином Австрии Абрамовым Игорем.  В удовлетворении остальной части исковых требований отказано. Судебный акт мотивирован несоответствием спорной сделки требованиям Федерального закона от 21.11.1995 № 170-ФЗ «Об использовании атомной энергии» (далее –Закон № 170-ФЗ). В применении последствий недействительности сделки судом  отказано со ссылкой на отсутствие доказательств передачи спорного имущества от Абрамова Игоря к обществу.

В апелляционной жалобе общество  просит решение отменить в части удовлетворения требований о признании договора недействительным. Оспаривая судебный акт, заявитель  указывает на то, что радиационные источники согласно условиям договора (пункты 1.3, 1.5, 4.1.5) находились  на временном хранении (по 31.08.2013 включительно), а не передавались  в  собственность физического лица. Ввиду этого считает ошибочным  вывод суда о том, что покупатель по спорному договору приобрел радиационные источники. Ссылается на то, что подписание договора купли-продажи не свидетельствует о возникновении права собственности у физического лица  Абрамова Игоря, поскольку замена стороны в договоре произошла до регистрации указанного права за Абрамовым Игорем. Отмечает, что соглашение о замене покупателя по спорному договору  было достигнуто  еще на стадии согласования его условий, что подтверждается письмом от 29.04.2013 № 1824.

В отзыве общество просит решение оставить без изменения, а апелляционную жалобу – без удовлетворения. Ссылается на то, что на момент заключения сделки между обществом и физическим лицом –  гражданином Австрии Абрамовым Игорем в состав отчуждаемого имущества входили источники радиоактивного излучения. Указывает на то, что согласно действующему законодательству источники ионизируемого излучения не могут находиться в собственности физического лица, в связи с чем продажа установки лучевой стерилизации физическому лицу противоречит статье 7 Закона № 170-ФЗ. Возражая против довода заявителя о ничтожности договора со ссылкой на отсутствие государственной регистрации, отмечает, что договор считается заключенным с момента его подписания – 03.07.2013. Опровергает довод о заявителя о том, что соглашение о замене покупателя  было согласовано на стадии  заключения  договора, отмечая, что из указанного заявителем  письма это не следует, а сами по себе  намерения сторон изменить условия сделки в будущем не являются гарантией законности такой сделки в момент  совершения.

В судебном заседании представители сторон  поддержали свои позиции, изложенные в апелляционной жалобе и отзыве на нее. 

Иные лица,  извещенные надлежащим образом о времени и месте  рассмотрения дела, в том числе путем размещения информации на сайте суда,  в суд апелляционной инстанции  представителей не направили.

  С учетом мнения представителя истца, ответчика и третьего лица судебное разбирательство проводилось в отсутствие  неявившихся лиц в соответствии со статьями 123, 156, 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Согласно части 5 статьи 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, разъяснениям, содержащимся в пункте 25 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 28.05.2009 № 36 «О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде апелляционной инстанции» (далее – постановление Пленума ВАС РФ от 28.05.2009 № 36), если в порядке апелляционного производства обжалуется только часть решения, арбитражный суд апелляционной инстанции проверяет законность и обоснованность решения только в обжалуемой части, если при этом лица, участвующие в деле, не заявят возражений. Поскольку возражений относительно частичного пересмотра судебного акта  обществом и явившемся представителем  третьего лица не заявлено, законность и обоснованность судебного акта проверены в порядке статей 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в части  удовлетворения встречных исковых требований.

Изучив материалы дела и доводы жалобы, выслушав представителей явившихся лиц, Двадцатый арбитражный апелляционный суд пришел к следующим выводам.

Как видно из материалов дела, 03.07.2013  года  между   компанией (продавец)  и  гражданином  Австрии  Абрамовым  Игорем  (покупатель)  заключен договор купли-продажи имущества № 959 (т.  1, л. д. 8–13), по условиям которого продавец  обязался  передать  в  собственность  покупателя,  а  покупатель  принять  и оплатить следующее недвижимое имущество:

1.1.1  Здание    производства  медицинской  продукции –  ПМП    (по  плану приватизации   – здание  СМИ),  общей  площадью  9  778  кв. метров,  адрес (местоположение): Калужская область, Дзержинский район, город Кондрово, улица Пушкина, 1, условный номер 40:04:00 01 65:0020:1/2796, принадлежащее продавцу на  праве  собственности  на  основании  договора  купли-продажи  недвижимого имущества  от  01.09.2006  что  подтверждается  свидетельством  о  государственной регистрации  права  собственности  серия  40  КЯ № 021393  от  13.10.20106,  о  чем  в Едином  государственном реестре прав на недвижимое имущество и  сделок с ним 13.10.2006  сделана  запись  регистрации № 40-40-04/022/2006-2008  (далее  нежилое здание СМИ). Нежилое здание СМИ расположено на земельном участке площадью 25  780  кв. метров,  категория  земель  земли  населенных  пунктов,  разрешенное использование:  под  промышленные  предприятия,  кадастровый  номер 40:04:010404:65,  адрес  (местонахождение):  местоположение  установлено относительно  ориентира,  расположенного  в  границах  участка  (почтовый  адрес ориентира: Калужская область, Дзержинский район, г. Кондрово, ул. Пушкина, 1), принадлежащем  продавцу  на  праве  собственности  на  основании  договора  купли-продажи  земельного  участка  от  23.07.2009  № 1245,  что  подтверждается свидетельством о  государственной регистрации права собственности  серия 40 КЛ № 469575 от 01.02.2013 (приложение № 1).

1.1.2 Комплекс установки лучевой стерилизации, состоящей из:

1.1.2.1 Установки лучевой стерилизации (инв. № 7311.7311);

1.1.2.2 Камеры климатической (инв. № 7774.7774);

1.1.2.3 Конвейера установки стерилизации (инв. № 7313.7313);

1.1.2.4  Электротехнического  оборудования  (инв. № 1463.1471), расположенный в нежилом здании СМИ, далее именуется «Движимое имущество»).

1.1.3  Земельный  участок  площадью  25  780  кв. метров,  кадастровый  номер 40:04:010404:65,  категория  земель:  земли  населенных  пунктов,  разрешенное использование:  под  промышленные  предприятия,  адрес  (местонахождение): местоположение установлено относительно ориентира, расположенного в границах участка  (почтовый  адрес  ориентира:  Калужская  область,  Дзержинский  район,  г. Кондрово,  ул. Пушкина,  1), принадлежащий продавцу на праве  собственности на основании договора купли-продажи  земельного  участка от 23.07.2009 № 1245, что подтверждается  свидетельством  о  государственной  регистрации  права собственности серия 40 КЛ № 469575 от 01.02.2013 (приложение № 2).

1.1.4  Ангар  металлический  (клуб  «Богатырь»),  (далее   – Ангар металлический),  расположен  на  земельном  участке  площадью  1 359  кв. метров, кадастровый номер 40:04:010404:62, категория земель: земли населенных пунктов, разрешенное  использование:  под  промышленные  предприятия,  адрес (местонахождение):  местоположение  установлено  относительно  ориентира, расположенного  в  границах  участка  (почтовый  адрес  ориентира:  Калужская область,  Дзержинский  район,                            г. Кондрово,  ул.  Пушкина,  1),  принадлежащем продавцу  на  праве  собственности  на  основании    договора  купли-продажи земельного  участка  от  23.07.2009 № 1245,  что  подтверждается  свидетельством  о государственной  регистрации  прав  собственности  серия  40  КЛ  № 469572  от  01.02.2013. 

1.1.5  Земельный  участок  площадью  1 359  кв. метров,  кадастровый  номер 40:04:010404:62,  категория  земель:  земли  населенных  пунктов,  разрешенное использование:  под  промышленные  предприятия,  адрес  (местонахождение): местоположение установлено относительно ориентира, расположенного в границах участка  (почтовый  адрес  ориентира:  Калужская  область,  Дзержинский  район,                         г. Кондрово, ул. Пушкина, 1), принадлежащий продавцу на праве собственности на основании   договора купли-продажи земельного участка от 23.07.2009 № 1245, что подтверждается  свидетельством  о  государственной  регистрации  прав собственности серия 40 КЛ № 469572 от 01.02.2013 (приложение № 3).

Впоследствии 06.08.2013  между  компанией   (сторона  1),  гражданином  Австрии  Абрамовым Игорем  (сторона  2)  и  обществом  (сторона 3) заключено дополнительное соглашение о замене стороны  в  договоре  купли-продажи  имущества от  03.07.2013                     № 959  от  06.08.2013 (т.  1, л. д. 27–30), предметом которого является замена стороны 2 в договоре купли-продажи  имущества  от  03.07.2013 № 959,  заключенного  между  стороной 1  и стороной 2,  где  сторона  1  является  продавцом,  а  сторона  2  – покупателем.

По условиям соглашения  в договоре производится замена стороны 2  на сторону 3.

Замена стороны  2  в  договоре  осуществляется на  основании  соглашения  от 06.08.2013, заключенного между стороной 2 и стороной 3.

06.08.2013 между гражданином Австрии Абрамовым Игорем и обществом заключено  соглашение  о замене стороны     в договоре купли-продажи имущества №959 от 03.07.2013  (т.   1, л. д.  29–30),  в  соответствии  с  которым  Абрамов  Игорь  передает,  а   общество   принимает  на  себя    в  полном  объеме  права  и  обязанности  покупателя по договору  купли-продажи имущества от 03.07.2013 № 959.

07.08.2013  между  компанией   и   обществом заключено  дополнительное  соглашение    № 1  к вышеназванному  договору  купли-продажи,  в  соответствии  с  которым  раздел  1 договора изложен в  измененной редакции.

Ссылаясь на то, что договор  купли-продажи  недвижимого  имущества  №959  от 03.07.2013 в редакции дополнительного соглашения №1 от 07.08.2013   к договору купли-продажи является недействительным, компания обратилась в арбитражный суд с настоящим иском.

Согласно пункту 1 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

В силу статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации (в редакции до 01.09.2013, применяемой к спорным отношениям в силу пункта 6 статьи 3 Федерального закона от 07.05.2013 № 100-ФЗ) сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.

В рассматриваемом