Постановление Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 20.08.2014 по делу n А62-5762/2013. Оставить без изменения решение, а апелляционную жалобу - без удовлетворения (п.1 ст.269 АПК)

л. д. 106 – 110).

Судом апелляционной инстанции установлено, что договор уступки права требования не носит характер мнимой сделки, поскольку из материалов дела следует, что ООО «Ресурс» и ООО «Юридический центр на Арбате» совершали действия по исполнению договора уступки прав требования (цессии) от 03.09.2012 № 1/Ц.

Во исполнение оспариваемого договора цессии ООО «Ресурс» передало ООО «Юридический центр на Арбате» все необходимые документы для реализации последним права требования, что подтверждается актом от 03.09.2012 приема-передачи документов по договору уступки прав требования (цессии) от 03.09.2012 № 1/Ц, направило уведомление от 05.09.2012 в адрес управления о состоявшейся уступке прав.

В свою очередь, ООО «Юридический центр на Арбате» погасило перед ООО «Ресурс» свои обязательства по оплате за уступленное право. Неоднократно на основании возникшего права требования направляло претензии в адрес управления с требованием погасить имеющуюся задолженность непосредственно ООО «Юридический центр на Арбате».

В связи с неисполнением управлением своих обязательств по оплате ООО «Юридический центр на Арбате» обратилось в Арбитражный суд Смоленской области с требованием о взыскании задолженности на основании оспариваемого договора. Требования ООО «Юридический центр на Арбате» были удовлетворены в полном объеме. После вступления решения Арбитражного суда Смоленской области в законную силу представителем ООО «Юридический центр на Арбате» был предъявлен исполнительный лист для принудительного исполнения решения суда. Таким образом, арбитражным судом апелляционной инстанции установлено, что подлинная воля сторон была направлена на создание тех правовых последствий, которые наступают при совершении данной сделки, стороны, участвующие в сделке, имели намерения ее исполнять и требовать ее исполнения.

При таких обстоятельствах статья 170 ГК РФ не подлежит применению к договору уступки прав требования (цессии) от 03.09.2012 № 1/Ц, а сам договор не является мнимой сделкой.

Ссылаясь на то, что заключение между ООО «Юридический центр на Арбате» и ООО «Ресурс» договора уступки права требования от 03.09.2012 № 1/Ц лишает истца возможности получения денежных средств от ООО «Ресурс», взысканных решением суда по делу № А62-4477/2012, и на недействительность указанной сделки на основании статьи 10 ГК РФ, ООО «Смит-СпецСтрой» обратилось в арбитражный суд с настоящим исковым заявлением (с учетом заявления об уточнении основания иска) (том 1, л. д. 4 – 5, 146).

Суд первой инстанции, рассмотрев заявленные требования, правомерно удовлетворил их частично, исходя из следующего.

Статьей 166 ГК РФ определено, что сделка недействительна по основаниям, установленным данным Кодексом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

При недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость, если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом (статьи 167 ГК РФ).

В силу пункта 1 статьи 382 ГК РФ право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона.

В соответствии с пунктом 2 статьи 388 ГК РФ уступка требования кредитором другому лицу допускается, если она не противоречит закону иным правовым актам или договору.

Согласно пункту 1 статьи 10 ГК РФ не допускаются действия граждан и юридических лиц, осуществляемые исключительно с намерением причинить вред другому лицу, а также злоупотребление правом в иных формах.

Исходя из положений пункта 3 статьи 10 ГК РФ, общими требованиями к поведению участников гражданского оборота являются добросовестность и разумность их действий.

Совершение сделки в нарушение положений статьи 10 ГК РФ влечет, в порядке статьи 168 ГК РФ, ее недействительность (пункт 9 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 25.11.2008 № 127).

Как следует из материалов дела, решением Арбитражного суда Смоленской области от 05.09.2012 по делу № А62-4477/2012, вступившим в законную силу, с ООО «Ресурс» в пользу ООО «Смит-СпецСтрой» взыскано 3 018 248 рублей 30 копеек задолженности по оплате выполненных работ в рамках договора субподряда от 02.06.2011, а также 38 091 рубль 24 копейки в возмещение судебных расходов (том 1,       л. д. 17 – 21).

Резолютивная часть указанного решения суда объявлена в судебном заседании 29.08.2012, информация размещена на официальном сайте в сети Интернет.

03.09.2012 (через 4 дня после объявления резолютивной части решения суда по делу № А62-4477/2012) между ООО «Ресурс» (цедент) и ООО «Юридический центр на Арбате» (цессионарий) заключен договор уступки права требования (цессии) № 1/Ц     (том 1, л. д. 52 – 53), по условиям которого цедент уступает цессионарию право требования, в том числе, право требования штрафных санкций в полном объеме с управления (должник) денежных средств в размере задолженности по оплате работ выполненных в рамках муниципального контракта от 05.04.2011 № 61.

Судом первой инстанции правомерно установлено, что договор субподряда от 02.06.2011 заключен ООО «Ресурс» (подрядчик) с ООО «Смит-СпецСтрой» (субподрядчик) во исполнение условий муниципального контракта от 05.04.2011 № 61, заключенного ООО «Ресурс» (подрядчик) с управлением (заказчик).

При этом по условиям договора субподряда от 02.06.2011 оплата работ субподрядчику – ООО «Смит-СпецСтрой» производится подрядчиком – ООО «Ресурс» по истечении 10 дней со дня зачисления денежных средств заказчиком – управлением (пункт 2.3 договора).

Таким образом, такое условие договора субподряда дает основание полагать, что обязательство ООО «Ресурс» по оплате ООО «Смит-СпецСтрой» выполненных работ могло быть исполнено после поступления денежных средств от управления.

В рамках дела № А62-6737/2012 судом установлено ненадлежащее исполнение управлением обязательств перед ООО «Ресурс» по оплате за выполненные работы по муниципальному контракту от 05.04.2011 № 61.

Вместе с тем ООО «Ресурс», имея перед ООО «Смит-СпецСтрой» задолженность в размере 3 018 248 рублей 30 копеек, подтвержденную решением суда в рамках дела                      № А62-4477/2012, не обратилось к управлению с иском о взыскании задолженности по муниципальному контракту от 05.04.2011 № 61, а переуступило свое право требования к управлению ООО «Юридический центр на Арбате».

При этом согласно пункту 2.1 договора уступки сумма, подлежащая оплате цессионарием цеденту за переуступаемое право, составляет 150 000 рублей. В свою очередь цедент уступил цессионарию все права требования, в том числе требования штрафных санкций в полном объеме, к управлению в размере 6 975 181 рубля 04 копеек.

Установив изложенные обстоятельства, арбитражный суд первой инстанции пришел к правильному выводу о наличии признаков ничтожности спорной сделки согласно положениям пункта 4 части 1 статьи 575 ГК РФ, поскольку право требования исполнения обязательств в рамках муниципального контракта в сумме более 7,5 млн. рублей уступлено иному юридическому лицу по стоимости в 50 раз меньше уступаемого права требования.

Таким образом, с учетом наличия у ООО «Ресурс» задолженности перед ООО «Смит-СпецСтрой», заключение ответчиками договора уступки права требования на указанных условиях, свидетельствует о нарушении норм статьи 10 ГК РФ, в связи с чем указанная сделка является недействительной в порядке статьи 168 ГК РФ.

При этом суд первой инстанции правомерно принял во внимание то обстоятельство, что в отношении ООО «Ресурс» 10.12.2012 начата процедура ликвидации, о чем внесена соответствующая запись в Единый государственный реестр юридических лиц (том 1, л. д. 35 – 36). Выписка из баланса ООО «Ресурс» по состоянию на 31.01.2014, представленная ликвидатором (том 1, л. д. 145), не позволяет сделать вывод о возможности удовлетворения требований истца за счет иного имущества должника, помимо уступленного по оспариваемой сделке.  

При таких обстоятельствах суд апелляционной инстанции согласен с выводом суда первой инстанции о том, что исковые требования ООО «Смит-СпецСтрой» к ООО «Ресурс» и ООО «Юридический центр на Арбате» являются обоснованными и подлежащими удовлетворению, а требования к управлению не подлежат удовлетворению, поскольку указанный орган не является стороной оспариваемой сделки.

Ссылки заявителя апелляционной жалобы на решение Арбитражного суда Смоленской области от 28.02.2013, определение Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 14.10.2013 по делу № А62-6737/2012 и приведенную судебную практику не имеют правового значения, поскольку в рамках рассматриваемого дела установлены иные фактические обстоятельства, имеющие существенное значение для правовой оценки рассматриваемых отношений, требования истца имеют иные основания.

С учетом изложенного, проанализировав материалы дела, суд апелляционной инстанции приходит к выводу о том, что доводы, приведенные заявителем в апелляционной жалобе, были предметом исследования суда первой инстанции и получили свою правовую оценку, являются несостоятельными и не могут служить основанием для отмены обжалуемого законного и обоснованного решения суда первой инстанции.

Обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, исследованным судом первой инстанции, дана надлежащая правовая оценка по правилам, установленным статьей 71 АПК РФ, выводы суда первой инстанции соответствуют материалам дела и действующему законодательству.

Нарушений норм процессуального и материального права, являющихся в силу статьи 270 АПК РФ основанием для отмены принятого судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.

В соответствии с пунктом 3 статьи 271 АПК РФ в постановлении арбитражного суда апелляционной инстанции указывается на распределение судебных расходов, в том числе расходов, понесенных в связи с подачей апелляционной жалобы.

В силу статьи 110 АПК РФ судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны.

Таким образом, государственная пошлина за подачу апелляционной жалобы в сумме 2 000 рублей относится на заявителя – ООО «Юридический центр на Арбате».

На основании изложенного, руководствуясь статьями 110, 266, 268, 269, 271 АПК РФ, Двадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Смоленской области от 07.03.2014 по делу № А62-5762/2013 оставить без изменения, а апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Юридический центр на Арбате» (город Москва, ОГРН 1037701017859, ИНН 7701327536) – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Центрального округа в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме.

В соответствии с частью 1 статьи 275 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации кассационная жалоба подается через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий судья                                                                        Е.В. Рыжова

Судьи                                                                                                                  Ю.А. Волкова

                                                                                                                               Е.Н. Тимашкова