Постановление Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 20.08.2014 по делу n А62-5762/2013. Оставить без изменения решение, а апелляционную жалобу - без удовлетворения (п.1 ст.269 АПК)

21 августа 2014 годаДВАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

Староникитская ул., 1, г. Тула, 300041, тел.: [phone], факс [phone]

e-mail: [email protected], сайт: http://20aas.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

г. Тула

     Дело № А62-5762/2013    

Резолютивная часть постановления объявлена 19.08.2014

Постановление изготовлено в полном объеме   21.08.2014

Двадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего судьи Рыжовой Е.В., судей Волковой Ю.А. (по замене с судьей Фриевым А.Л. на основании распоряжения от 19.08.2014) и Тимашковой Е.Н., при ведении протокола судебного заседания секретарем Феоктистовой Д.О., при участии представителей ответчиков – общества с ограниченной ответственностью «Юридический центр на Арбате» (город Москва, ОГРН 1037701017859, ИНН 7701327536) – Неяскина Е.Ю. (доверенность от 15.01.2014) и общества с ограниченной ответственностью «Ресурс» (город Москва, ОГРН 5087746658071, ИНН 7732526122) – Лежневой С.С. (доверенность от 23.09.2013), в отсутствие истца – общества с ограниченной ответственностью «Смит-СпецСтрой» (город Ярцево Смоленской области, ОГРН 1116732001913, ИНН 6732011033) и ответчика – Управления жилищно-коммунального хозяйства Администрации города Смоленска (город Смоленск, ОГРН 1086731003457, ИНН 6730075289) (далее – управление), надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного разбирательства, рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу ООО «Юридический центр на Арбате» (регистрационный номер 20АП-2418/2014) на решение Арбитражного суда Смоленской области от 07.03.2014 по делу № А62-5762/2013 (судья Савчук Л.А.), установил следующее.        

ООО «Смит-СпецСтрой» обратилось в Арбитражный суд Смоленской области с иском к ООО «Юридический центр на Арбате», ООО «Ресурс», управлению о признании  недействительным договора уступки права требования от 03.09.2012 № 1/Ц и применении последствий недействительности сделки (с учетом заявления об уточнении основания иска) (том 1, л. д. 4 – 5, 146).   

Решением Арбитражного суда Смоленской области от 07.03.2014 исковые требования удовлетворены: признан недействительным договор уступки права требования от 03.09.2012 № 1/Ц, заключенный между ООО «Ресурс» и ООО «Юридический центр на Арбате» (том 2, л. д. 42 – 53).

Применены последствия недействительности сделки в виде возврата ООО «Ресурс» права требования денежных средств, в том числе финансовых санкций по муниципальному контракту от 05.04.2011 № 61 на выполнение работ по реконструкции магистральной улицы общегородского значения с регулируемым движением Нормандия-Неман в городе Смоленске, включая сбор и транспортировку опасных отходов IV класса опасности, возврата ООО «Юридический центр на Арбате» денежных средств за переуступку права требования в размере 150 000 рублей. С ООО «Ресурс» и с ООО «Юридический центр на Арбате» в пользу ООО «Смит-СпецСтрой» взыскано по 2 000 рублей в возмещение расходов по оплате государственной пошлины. В удовлетворении исковых требований к управлению отказано.

Не согласившись с указанным судебным актом, ООО «Юридический центр на Арбате» обратилось в Двадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит решение суда первой инстанции от 07.03.2014 отменить, принять новый судебный акт, отказав в удовлетворении требований истца о признании договора уступки прав требования от 03.09.2012 № 1/Ц недействительным и применении последствий недействительности сделки (том 2, л. д. 55 – 60)

Заявитель жалобы, ссылаясь на пункт 2 статьи 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ), согласно которому обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда по ранее рассмотренному делу, не доказываются вновь при рассмотрении арбитражным судом другого дела, в котором участвуют те же лица, указал на то, что задолженность ООО «Ресурс» перед ООО «Смит-СпецСтрой» возникла из других обязательств, в частности из выполненных работ по реконструкции теплосети, в то время как задолженность, взысканная по обжалуемому судебному акту, связана с неоплатой выполненных работ по устройству газонов, восстановлению нарушенного благоустройства, устройства автобусных остановок и прочее, что установлено решением Арбитражного суда Смоленской области от 28.02.2013 и определением Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 14.10.2013 по делу № А62-6737/2012.

Заявитель также отметил, что совершение сделки по уступке прав требования с учетом имеющейся задолженности по другим обязательствам и после вступления                       в законную силу решения Арбитражного суда Смоленской области по делу                                       № А62-4477/2012 само по себе не свидетельствует о недействительности такой сделки, как совершенной в обход закона, о злоупотреблении правом либо о нарушении прав истца.

По мнению заявителя, мотивировочная часть оспариваемого решения суда не содержит обоснования, каким образом спорная сделка нарушает права ООО «Смит-СпецСтрой» и почему истец лишен права на удовлетворение своих требований.

Заявитель апелляционной жалобы считает, что вывод суда об отсутствии экономического обоснования при заключении данных сделок, экономическая оценка со стороны суда данной сделки необоснованны и не соответствуют закону, а также выходят за пределы компетенции суда. Как и вывод суда о том, что названная сделка является ничтожной согласно статье 575 Гражданского Кодекса Российской Федерации (далее –         ГК РФ), так как он противоречит разъяснениям, содержащимся в информационном письме Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.10.2007   № 120.

Считает не состоятельным указание суда на ничтожность сделки в связи с тем, что цена, подлежащая оплате за уступаемое право, меньше, чем уступленное право требования, поскольку стоимость уступленного права не имеет значения для определения действительности заключения договора, что согласуется с позицией, изложенной в пункте 10 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.10.2007 № 120.

ООО «Юридический центр на Арбате» считает, что основной довод суда, о наличии долга перед истцом и заключение договора по цене более низкой, чем уступленное право, не обоснован и противоречит пунктам 9, 10 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.10.2007 № 120, постановлениям Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 24.03.2009 № 8207/08, Конституционного суда Российской Федерации от 24.02.2004        № 3-п, пункту 1 статьи 65 и пункту 2 статьи 69 АПК РФ, определению Двадцатого арбитражного апелляционного суда о прекращении производства по апелляционным жалобам от 14.10.2013 по делу № А62-6737/2012.

Заявитель апелляционной жалобы считает, что в решения Арбитражного суда Смоленской области от 05.09.2012 по делу № А62-4477/2012, на которое сделана ссылка в обжалуемом решении суда, не исследовался вопрос об исполнении оспариваемого договора уступки.

ООО «Ресурс» представило в Двадцатый арбитражный апелляционный суд отзыв на апелляционную жалобу, в котором ответчик просит решение суда от 07.03.2014 отменить и принять по делу новый судебный акт, отказав в удовлетворении заявленных требований (том 2, л. д. 121 – 125).

По мнению ответчика, выводы суда о наличии в действиях лиц, заключивших спорную сделку, злоупотребления правом, так как ответчики действовали с целью ухудшения финансового положения ООО «Ресурс» при наличии у него задолженности перед истцом, не соответствуют фактическим обстоятельствам дела.

ООО «Ресурс» указало на то, что в мотивировочной части обжалуемого решения судом не указано, в обход какого закона совершена оспариваемая сделка и какие права истца были нарушены указанной сделкой.

От ООО «Смит-СпецСтрой» в Двадцатый арбитражный апелляционный суд поступило возражение на отзыв, в котором истец просит решение суда от 07.03.2014 оставить без изменения, а жалобу – без удовлетворения (том 3, л. д. 7 – 11).

Истец полагает, что ссылка заявителя жалобы на решение Арбитражного суда Смоленской области от 28.02.2013 и определение Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 14.10.2013 по делу № А62-6737/2012 и на пункт 1 части 1 статьи 150 АПК является безосновательной, поскольку в рамках рассмотрения дела                                № А62-5762/2013 ООО «Смит-СпецСтрой» основывало свои требования на статьях                  10, 168 ГК РФ, мотивируя тем, что спорная сделка была совершена в обход закона с противоправной целью, что в результате совершения спорной сделки ООО «Ресурс» не имеет возможности исполнения обязательств по оплате выполненных работ в рамках исполнения решения Арбитражного суда Смоленской области по делу № А62-4477/2012.

Истец пояснил, что, заключая договор субподряда от 02.06.2011 ООО «Смит-СпецСтрой» исходило из того, что управление входит в систему органов власти и является главным распорядителем средств муниципального бюджета, что в свою очередь является гарантией того, что работы, выполненные ООО «Смит-СпецСтрой», в любом случае будут оплачены.

Вместе с тем в результате уступки прав между ООО «Ресурс» и ООО «Юридический центр на Арбате» исполнение обязательств по оплате перед ООО «Смит-СпецСтрой» стало в зависимость от другого юридического лица, являющегося менее платежеспособным по сравнению с управлением.

В заседании суда апелляционной инстанции представители ООО «Юридический центр на Арбате» и ООО «Ресурс» поддержали доводы апелляционной жалобы, просили решение суда от 07.03.2014 отменить, в удовлетворении исковых требований отказать.

Истец и управление в судебное заседание не явились.

С учетом отсутствия возражений со стороны представителей ответчиков, дело рассматривалось в отсутствие иных лиц, участвующих в деле, не явившихся в судебное заседание, извещенных надлежащим образом о времени и месте судебного заседания, в соответствии со статьями 123, 156, 266 АПК РФ

Законность и обоснованность решения Арбитражного суда Смоленской области от 07.03.2014 проверены судом апелляционной инстанции в порядке статей 266, 268        АПК РФ.

Изучив материалы дела, оценив доводы апелляционной жалобы, отзыва на нее и возражений на отзыв, заслушав представителей ответчиков, суд апелляционной инстанции приходит к выводу об отсутствии оснований, предусмотренных статьей 270 АПК РФ, для отмены или изменения обжалуемого судебного акта в силу следующего.

Решением Арбитражного суда Смоленской области от 05.09.2012 по делу                                    № А62-4477/2012, вступившим в законную силу, с ООО «Ресурс» в пользу ООО «Смит-СпецСтрой» взыскано 3 018 248 рублей 30 копеек задолженности по оплате выполненных работ, а также 38 091 рубль 24 копейки в возмещение судебных расходов (том 1,                      л. д. 17 – 21).

Указанным решением суда установлено ненадлежащее исполнение ООО «Ресурс» обязательств по оплате выполненных работ в рамках договора субподряда от 02.06.2011 (том 1, л. д. 10 – 16).

Резолютивная часть решения суда объявлена в судебном заседании 29.08.2012, информация размещена на официальном сайте в сети Интернет.

03.09.2012 между ООО «Ресурс» (цедент) и ООО «Юридический центр на Арбате» (цессионарий) заключен договор уступки права требования (цессии) № 1/Ц (том 1,                        л. д. 52 – 53), по условиям которого цедент уступает цессионарию право требования, в том числе, право требования штрафных санкций в полном объеме с управления (должник) денежных средств в размере задолженности по оплате работ выполненных в рамках муниципального контракта от 05.04.2011 № 61 на выполнение работ по реконструкции магистральной улицы общегородского значения с регулируемым движением Нормандия-Неман в городе Смоленске, включая сбор и транспортировку опасных отходов IV класса опасности.

ООО «Ресурс» передало ООО «Юридический центр на Арбате» по акту приема-передачи (том 1, л. д. 90 – 91) документы, подтверждающие право требования: муниципальный контракт от 05.04.2011 № 61, календарный график производства работ, акты формы КС-2 и КС-3.

О состоявшейся уступке прав требования управление было уведомлено письмом от 05.09.2012.

Решением Арбитражного суда Смоленской области по делу № А62-6737/2012 от 28.02.2013 с управления в пользу ООО «Юридический центр на Арбате» взыскано                          7 506 573 рубля 57 копеек, в том числе: задолженности в размере 6 975 181 рубля                        04 копеек по оплате работ по реконструкции магистральной улицы общегородского значения с регулируемым движением Нормандия-Неман в городе Смоленске, выполненных в 2011 – 2012 годах в рамках муниципального контракта от 05.04.2011                  № 61, процентов за пользование чужими денежными средствами в размере 531 392 рублей 53 копеек, а также 60 532 рубля 87 копеек в возмещение судебных расходов (том 1,           л. д. 22 – 27).

Определением суда от 13.08.2013 управлению предоставлена отсрочка исполнения решения Арбитражного суда Смоленской области от 28.02.2012 по делу № А62-6737/2012 о взыскании 7 506 573 рублей 57 копеек до 01.10.2013 (том 1, л. д. 44 – 46).

Не согласившись с указанным решением и полагая, что судебный акт по делу затрагивает права истца, ООО «Смит-СпецСтрой» обратилось в арбитражный суд апелляционной инстанции с жалобой, в которой заявитель, ссылаясь на пункт 6.1 статьи 9 Федерального закона от 21.07.2005 № 94-ФЗ «О размещении заказов на поставки товаров, выполнение работ, оказание услуг для государственных и муниципальных нужд» и статью 388 ГК РФ, указал, что сделка по передаче права требования долга управления не соответствует закону. Указал также, что обжалуемое решение суда затрагивает права ООО «Смит-СпецСтрой» по исполнению решения суда от 05.09.2012 по делу № А62-4477/2012 (том 1, л. д. 103 – 105).

Определением Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 14.10.2013 производство по апелляционным жалобам, в том числе, ООО «Смит-СпецСтрой» прекращено, так как установлено, что лица, обратившиеся с жалобами, не привлечены к участию в деле и не относятся к лицам, перечисленным в статье 42 АПК РФ, поскольку, как следует из мотивировочной и резолютивной части решения Арбитражного суда Смоленской области от 28.02.2013, обжалуемый судебный акт не содержит суждений и выводов о правах и обязанностях лиц, подавших апелляционные жалобы, поэтому он не является судебным актом, принятым о правах и обязанностях указанных лиц, следовательно, МБУ «Дормостстрой» и ООО «Смит-СпецСтрой» не вправе обжаловать данное решение суда (том 1,