Постановление Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 13.08.2014 по делу n А54-6456/2013. Оставить без изменения решение, а апелляционную жалобу - без удовлетворения (п.1 ст.269 АПК)

14 августа 2014 годаДВАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

Староникитская ул., 1, г. Тула, 300041, тел.: [phone], факс [phone]

e-mail: [email protected], сайт: http://20aas.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

г. Тула

 Дело №  А54-6456/2013

Резолютивная часть постановления объявлена  07.08.2014

Постановление изготовлено в полном объеме  14.08.2014

Двадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего судьи Тучковой О.Г., судей Рыжовой Е.В., Тимашковой Е.Н., при ведении протокола судебного заседания секретарем Корнеевой Е.В., при участии от общества с ограниченной ответственностью «Возрождение» - Мисюревой Н.М. (доверенность от 11.12.2013 № 7), от общества с ограниченной ответственностью Агрофирма «Шацкая» - Мисюревой Н.М. (доверенность от 09.06.2014), от общества с ограниченной ответственностью «Интенсив» - Мисюревой Н.М. (доверенность от 19.03.2014), в отсутствие представителей иных лиц, участвующих в деле, надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного разбирательства, в том числе путем размещения информации на официальном сайте арбитражного суда, рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «РязаньАгро» на решение Арбитражного суда Рязанской области от 28.05.2014 по делу № А54-6456/2013 (судья Грошев И.П.), установил следующее.

Общество с ограниченной ответственностью «Возрождение» (далее – истец) обратилось в Арбитражный суд Рязанской области с исковым заявлением к об­ществу с ограниченной ответственностью «РязаньАгро» (далее – ответчик) о взыскании               неоснова­тельного обогащения в сумме 3 513 268 руб. 07 коп.

Определениями суда от 16.12.2013 и 17.04.2014 в соответствии со статьей 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований отно­сительно предмета спора, привлечены общество с ограниченной ответственно­стью Агрофирма «Шацкая», открытое акционерное общество «Российский Сель­скохозяйственный банк» в лице Рязанского регионального филиала ОАО «Россельхозбанк», общество с ограниченной ответственностью «Интенсив».

От общества с ограниченной ответственностью «РязаньАгро» 26.03.2014 поступило встречное исковое заявление к обществу с ограниченной ответствен­ностью «Возрождение», обществу с ограниченной ответственностью Агрофирма «Шацкая» о признании ООО «РязаньАгро» о признании недействительным договора цессии от 09.12.2013.

Решением суда первоначальные исковые требования удовлетворены, в удовлетворении встречного иска отказано.

Не согласившись с вынесенным судебным актом, общество с ограниченной ответственностью «РязаньАгро» обратилось в Двадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит решение суда отменить, принять по делу новый судебный акт. Ссылается на то, что между апеллянтом и ООО Агрофирма «Шацкая» существовали отношения по уборке зерновых, и агрофирма имела задолженность перед ООО «РязаньАгро» за услуги по уборке зерновых, которая была зачтена в счет оплаты задолженности ответчика по неосновательному обогащению. Отмечает, что ООО «РязаньАгро» не было своевременно уведомлено о состоявшейся уступке права.

Изучив материалы дела, оценив доводы апелляционной жалобы, отзыва на нее, заслушав пояснения представителей лиц, участвующих в деле, явившихся в судебное заседание, суд апелляционной инстанции считает, что жалоба не подлежит удовлетворению.

Как следует из материалов дела, между ОАО «Россельхобанк» (кредитор) и ООО «РязаньАгро» (заемщик) были заключены кредитные догово­ры  от 08.06.2007                           № 075800/1557 и от 23.07.2007 № 075800/2137, по условиям ко­торых кредитор обязался предоставить заемщику кредит, а заемщик обязался возвратить полученные денежные средства и уплатить проценты за пользование кредитом, в размере, сроки и на условиях, установленных договорами (т. 1, л. д. 109, т. 2, л. д. 30).

Письмами от 19.09.2013, 27.09.2013, 19.10.2013, 19.11.2013, 27.11.2013 ООО «РязаньАгро» обратилось к ООО Агрофирма «Шацкая» с просьбой внести плату по вышеуказанным кредитным договорам, гарантировав при этом возврат денежных средств (т. 1, л. д. 26-29).

ООО Агрофирма «Шацкая» перечислило ОАО «Россельхозбанк» 3 513 268 руб.                  07 коп., что подтверждается платежными поручениями: от 19.09.2013 № 320 на сумму                 450 000 руб.; от 27.09.2013 № 335 на сумму 40 961 руб. 08 ко­п.; от 27.09.2013 № 336 на сумму 195 271 руб. 55 коп. от 25.10.2013 № 386  на сумму 1 950 000 руб.; от 28.10.2013             № 102 на сумму 35 329 руб.  66 коп.; от 28.10.2013 № 103  на сумму 188 972 руб.                         47 коп.; от 20.11.2013 № 429 на сумму 450 000 руб.; от 28.11.2013 № 422 на сумму               35 616 руб. 56 коп.; от 28.11.2012 № 423 на сумму 167 116 руб. 75 коп. (т. 1, л. д. 16-24).

Письмом  от 04 декабря 2013 года № 143 ООО Агрофирма «Шацкая» потребовало у ООО «РязаньАгро» возвратить уплаченные денежные средства (т. 1, л. д. 20).

Впоследствии между ООО Агрофирма «Шацкая» (цедент) и ООО «Возрождение» (цессионарий) был заключен договор цессии от 09 декабря 2013 года, согласно п. 1.1 которого цедент уступает, а цессионарий принимает в полном объеме право на взыскание с общества с ограниченной ответственно­стью «РязаньАгро» (должник) де­нежных средств в сумме 3 513 268 руб. 07 коп., уплаченных Рязанскому регионально­му филиалу ОАО «Россельхозбанк» за должника по указанным платеж­ным поручениям (т. 1, л. д. 31).

По акту приема-передачи документов 09 декабря 2013 года цедент передал цессионарию документы, удостоверяющие право требования: оригиналы платежных поручений, писем и уведомления (т. 1, л. д. 34).

На основании изложенного, ввиду того, что ООО «РязаньАгро», уведомленное о состоявшейся уступке требования, задолженность не погасило, ООО «Возрождение» обратилось в суд с иском.

Удовлетворяя первоначальный иск и отказывая в удовлетворении встреч­ных исковых требований, суд первой инстанции обоснованно исходил из следующего.

Как следует из материалов дела,  ООО Агрофирма «Шацкая» перечислило ОАО «Россельхозбанк» 3 513 268 руб. 07 коп. в счет исполнения обязательств ООО «РязаньАгро» по кредитным договорам от 08.06.2007 № 075800/1557 и от 23.07.2007                  № 075800/2137. Указанное обстоятельство сторонами не оспаривается.

В силу ст. 313 ГК РФ исполне­ние обязательства может быть возложено должником на третье лицо, если из за­кона, иных правовых актов, условий обязательства или его существа не вытекает обязанность должника исполнить обязательство лично. В этом случае кредитор обязан принять исполнение, предложенное за должника третьим лицом.

Таким образом, из изложенной нормы следует, что должник вправе исполнить обязательство, не требующее личного исполнения, самостоятельно   или,   не   запрашивая   согласия кредитора, передать исполнение третьему лицу. Праву должника возложить исполнение на третье лицо корреспондирует обязанность кредитора принять соответствующее исполнение. При этом закон не наделяет добросовестного кредито­ра, не имеющего материального интереса ни в исследовании сложившихся меж­ду третьим лицом и должником отношений, ни в установлении мотивов, побу­дивших должника перепоручить исполнение своего обязательства другому лицу, полномочиями по проверке того, действительно ли имело место возложение должником исполнения обязательства на третье лицо.

Указанная правовая позиция содержится в п. 14 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 13.09.2011 № 147 «Обзор судебной практики разрешения споров, связанных с применением положений Гражданского кодекса Российской Федерации о кредитном договоре», а также постановлении Президиума Высше­го Арбитражного Суда от 28.10.2010 № 7945/10.

Следовательно, банк обоснованно принял платежи, поступившие от ООО Агрофирма «Шацкая» в качестве исполнения обязательств ООО «РязаньАгро» по кредитным договорам от 08.06.2007 № 075800/1557 и от 23.07.2007 № 075800/2137.

Возникшее правоотношение не обладает признаками договора займа, по­скольку из переписки сторон, а также платежных поручений не следует, что де­нежные средства являются заемными.

Вместе с тем, в силу пункта 1 статьи 1102 ГК РФ лицо, которое без уста­новленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований приобре­ло или сберегло имущество (приобретатель) за счет другого лица (потерпевше­го), обязано возвратить последнему неосновательно приобретенное или сбере­женное имущество (неосновательное обогащение), за исключением случаев, предусмотренных статьей 1109 этого Кодекса.

При указанных обстоятельствах суд первой инстанции пришел к верному выводу о том, что имущественная вы­года, полученная ответчиком, является неосновательным обогащением последне­го.

Согласно пункту 1 статьи 382 ГК РФ право (требова­ние), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть пере­дано им другому лицу по сделке (уступка требования).

В соответствии со статьей 384 ГК РФ если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора пе­реходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права.

Как было указано выше, между ООО Агрофирма «Шацкая» (цедент) и ООО «Возрождение» (цессионарий) был заключен договор от  09 декабря 2013 года цессии (уступки прав тре­бования), по которому право требования вышеуказанных денежных средств ус­туплено истцу.

При этом от цедента к цессионарию по акту приема-передачи документов от                       09 декабря 2013 года были переданы документы, удостоверяющие право требования - оригиналы платежных поручений, писем и уведомления (т. 1, л. д. 34).

С учетом изложенного суд первой инстанции обоснованно удовлетворил первоначальные исковые требова­ния в заявленной сумме.

Довод апелляционной жалобы  о том, что денежные средства в сумме 3 513 268 руб. 07 коп. перечислены обществом с ограниченной ответственностью Агро­фирма «Шацкая» в счет взаимозачетов, в том числе за аренду сельскохозяйст­венной техники, отклоняются судом апелляционной инстанции, поскольку не подтверждены докумен­тально.

Каких либо договоров, имеющих отношение к спорному периоду, заклю­ченных между ООО «РязаньАгро» и ООО Агрофирма «Шацкая», в материалы дела не представлено. Акты о приемке выполненных работ по уборке зерновых культур и письмо ООО «РязаньАгро», представленные ответчиком, носят одно­сторонний характер, указанные акты ООО Агрофирма «Шацкая» не подписаны. Кроме того, данные акты содержат сведения о выполнении ответчиком работ по уборке зерновых культур в 2011, 2013 годах, тогда как датированы 13 декабря 2013 года, что также вызывает сомнения в достоверности отраженных в них све­дений.

До уступки права требования никаких уведомлений о зачете стороны друг другу не направляли. Акты за 2011 год и 2013 год от 13 декабря 2013 года, акт сверки взаимных расчетов были направлены ООО «РязаньАгро» уже после заключения договора цессии и подачи искового заявления ООО «Возрождение» в суд.

Как следует из п. 4 Информационное письмо Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 29.12.2001 № 65 «Обзор практики разрешения споров, связанных с прекращением обязательств зачетом встречных однородных требований», обязательство прекращается зачетом с момента получения соответствующего уведомления от другой стороны. Но к моменту получения документов от ООО «РязаньАгро» требование о взыскании неосновательного обогащения было уже передано ООО «Возрождение».

Доводы ответчика о том, что сельскохозяйственная техника, явившаяся предметом указанного договора, была передана обществом с ограниченной от­ветственностью «Интенсив» обществу с ограниченной ответственностью Агро­фирма «Шацкая» носят предположительный характер и не подтверждены доку­ментально.

ООО «Интенсив» отрицает наличие арендных отношений с ООО «РязаньАгро» по поводу восьми зерноуборочных комбайнов (п. 3.1 ст. 70 АПК РФ). Спор о взыскании арендной платы по договору аренды от 10.06.2010 АР-15/10 с ОО «Интенсив» (т. 2,                    л. д. 141) находится на рассмотрении Арбитражного суда Рязанской области в рамках дела   № А54-771/2014. Сам договор и акты приема-передачи ООО «Интенсив» оспаривает в рамках указанного дела, заявив об их фальсификации.

Однако наличие либо отсутствие арендных отношений между ООО «РязаньАгро» и ООО «Интенсив», на которые ссылается ответчик,  не влияет на отношения между ООО «РязаньАгро» и ООО Агрофирма «Шацкая» и не доказывает наличие долга у ООО Агрофирма «Шацкая» и зачет встречных однородных требований между сторонами.

Таким образом, договор аренды комбайнов и акты приема-передачи к нему являются ненадлежащими  доказательствами по настоящему делу, а надлежащая оценка указанным документам должна быть дана судом в рамках спора между ООО «Интенсив» и ООО«РязаньАгро».

В связи с изложенным суд не усматривает оснований для признания договора цессии  от 09 декабря 2013 года № 1 недействительным.

Ссылка заявителя жалобы на то, что якобы ООО «РязаньАгро» не было своевременно уведомлено о состоявшейся уступке не принимается во внимание апелляционным судом как несостоятельная, поскольку указанный довод не имеет правового значения для суще­ства рассматриваемого спора в силу части 2 статьи 382 Гражданского кодекса Российской Федерации, предусматривающей, что для перехода к другому лицу прав кредитора не требуется согласие должника, если иное не предусмотрено за­коном или договором.

Отсутствие указанного уведомления влечет за собой для нового кредитора риск вызванных этим для него неблагоприятных последствий. В этом случае ис­полнение обязательства первоначальному кредитору признается исполнением надлежащему кредитору.

Кроме того, уведомление было лично получено действующим генеральным директором ООО «РязаньАгро» Майоровым О.В., что подтверждается выпиской из ЕГРЮЛ от 10 декабря 2013 года.

Доказательств возврата денежных средств первоначальному кредитору (ООО Агрофирма «Шацкая») ответчиком в материалы дела не представлено.

Довод о том, что между сторонами должен быть проведен зачет встречных однородных требований, не принимается судом в силу следующего.

В соответствии со статьей 410 ГК РФ обязательство прекращается полностью или частично зачетом встречного однородного требования, срок которого наступил либо срок которого не указан или определен моментом востребования. Для зачета достаточно заявления одной стороны.

Ответчиком не представлено доказательств обращения в ООО Агрофирма «Шацкая» с заявление о зачете до заключения договора уступки требования, как и документальных доказательств