Постановление Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 22.12.2008 по делу n А62-2273/2008. Оставить решение суда без изменения, а жалобу - без удовлетворения

при превышении таких полномочий сделка считается заключенной от имени и в интересах совершившего ее лица, если только другое лицо (представляемый) впоследствии прямо не одобрит данную сделку.

Как разъяснено в п. 5 Информационного письма ВАС РФ № 57 от 23.10.2000 «О некоторых вопросах практики применения ст. 183 Гражданского кодекса РФ», при оценке судами обстоятельств, свидетельствующих об одобрении представляемым – юридическим лицом соответствующей сделки, необходимо принимать во внимание, что независимо от формы одобрения оно должно исходить от органа или лица, уполномоченных в силу закона, учредительных документов или договора заключать такие сделки или совершать действия, которые могут рассматриваться как одобрение. Действия работников представляемого по исполнению обязательства, исходя из конкретных обстоятельств дела, могут свидетельствовать об одобрении, при условии, что эти действия входили в круг их служебных (трудовых) обязанностей, или основывались на доверенности, либо полномочие работников на совершение таких действий явствовало из обстановки, в которой они действовали (абзац 2 пункта 1 статьи 182 Гражданского кодекса РФ).

Однако какие-либо действия, свидетельствующие об одобрении обществом сделки, заключенной Коваленком С.В. от имени ООО «Торговый дом Ольга», последним не совершались. Напротив, оспаривая данную сделку, ООО «Торговый дом Ольга» менее чем через 1,5 месяца обратилось в арбитражный суд с настоящим иском. В связи с чем соответствующий довод заявителя апелляционной жалобы об одобрении действий Коваленка С.В. руководителем общества Олейниковой О.А. подлежит отклонению.

Вместе с тем полномочие Коваленка С.В. на совершение оспариваемой сделки вовсе не явствовало из обстановки. Как видно, по агентскому договору № 002/07/07 от 10.07.2007 ООО «Торговый дом Ольга» приняло на себя обязательства заключить от своего имени договоры купли-продажи с целью приобретения за счет ООО «Сервис Стекло» и в его собственность товара – зеркального полотна, производства Польша.

ООО «Торговый дом Ольга» приобрело зеркальное полотно у компании «Saint-Gobain Glass Exprover S.A.» по контракту № 15-05/2007 от 15.05.2007. В свою очередь, ООО «Сервис Стекло» перечислило истцу денежные средства в сумме 2 200 000 руб., что подтверждается платежными поручениями (том 1, л.д. 30, 31).

Данные обстоятельства свидетельствуют о том, что зеркала были приобретены истцом с целью передачи ООО «Сервис Стекло» по агентскому договору № 002/07/07 от 10.07.2007.

Таким образом, договор о встречной поставке товара № 17/А-2008 от 17.04.2008, заключенный от имени ООО «Торговый дом Ольга» Коваленком С.В., обществом не был одобрен.

В силу ст. 168 Гражданского кодекса РФ сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.

Принимая во внимание, что договор о встречной поставке товара              № 17/А-2008 от 17.04.2008 не соответствует требованиям ст. 53 Гражданского кодекса РФ, суд первой инстанции по праву, в силу ст. 168 Гражданского кодекса РФ, признал его недействительным (ничтожным).

Недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения.

При недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость в деньгах – если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом (ст. 167 Гражданского кодекса РФ).

Поскольку договор о встречной поставке товара № 17/А-2008 от 17.04.2008 признан недействительным, задолженность ООО «Торговый дом Ольга» перед ООО «СВ-Сервис» в размере 1 337 839 руб. 11 коп. нельзя считать погашенной товаром, полученным по этому договору.

В связи с тем, что оплата товара  в указанном размере покупателем не производилась, суд области обоснованно применил последствия недействительности ничтожной сделки, обязав ответчика вернуть истцу товар - зеркала «Миралит Эволюшн» 4х2550х1605/36 л, в количестве 1 620,729 кв. м, и «Миралит Эволюшн» 4х3210х2250/21 л, в количестве 3953,596 кв. м.

С учетом изложенного судебной коллегией оценивается как необоснованный довод заявителя апелляционной жалобы о применении судом односторонней реституции и том, что для приведения сторон в первоначальное положение ответчик обязан вернуть товар, а истец  - возвратить ответчику денежные средства.

При этом не могут быть приняты во внимание доводы заявителя апелляционной жалобы о том, что договоры поставки от 10.04.2007 являются незаключенными, так как указанные договоры не являются предметом рассмотрения настоящего спора и их оценка не влияет на выводы суда о недействительности договора о встречной поставке товара № 17/А-2008 от 17.04.2008 и применении двусторонней реституции.

Указание заявителя на то, что Коваленок С.В. неоднократно подписывал все финансово-хозяйственные документы ООО  «Торговый дом Ольга», не имеет правового значения для вывода об отсутствии у него полномочий на заключение оспариваемой сделки.

Судом оценивается как необоснованный довод заявителя апелляционной жалобы о том, что агентский договор от 10.07.2007                    № 002/07/07 и дополнительные соглашения к нему от 10.03.2008 и 01.04.2008 являются мнимыми сделками, а подписи на них от имени принципала неидентичны. Доказательства, свидетельствующие о том, что агентский договор и соглашения к нему оспаривались в установленном законом порядке по основаниям, изложенным в ст. 170 Гражданского кодекса РФ, и были признаны недействительными, в материалах дела отсутствуют. При таких обстоятельствах суд исходит из действительности данных сделок.

Довод заявителя о том, что ОАО «Промсвязьбанк» предоставило ответчику кредит для оплаты договоров поставки, отсутствие у истца товаров приведет к банкротству предприятия, а обращение взыскания на заложенное имущество причинит ущерб интересам предприятия, не принимается, поскольку не влияет на рассмотрение настоящего спора по существу.

Ссылка подателя жалобы на нарушение судом норм процессуального права, которое выразилось в рассмотрении спора без привлечения в качестве третьего лица Коваленка С.В., является несостоятельной. 

В силу ст. 51 Арбитражного процессуального кодекса РФ третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора, могут вступить в дело на стороне истца или ответчика до принятия судебного акта, которым заканчивается рассмотрение дела в первой инстанции арбитражного суда, если этот судебный акт может повлиять на их права или обязанности по отношению к одной из сторон.

Между тем принятое судом решение никак не может повлиять на права и обязанности самого Коваленка С.В., который подписал оспариваемую сделку от имени ООО «Торговый дом Ольга».

При таких обстоятельствах решение Арбитражного суда Смоленской области от 16 октября 2008 года принято в соответствии с нормами материального и процессуального права, в связи с чем апелляционная жалоба удовлетворению не подлежит.

В соответствии со ст. 110 Арбитражного процессуального кодекса РФ государственная пошлина по апелляционной жалобе в сумме 1 000 руб. относится на заявителя.

Руководствуясь статьями 110, 266, 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Двадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Смоленской области от 16 октября 2008 года по делу № А62-2273/2008 оставить без изменения, а апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «СВ-Сервис» - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Федеральный арбитражный суд Центрального округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме.

Председательствующий                                              Л.А. Юдина               

Судьи                                                                                   Н.Ю. Байрамова

                                                                                              Е.В. Рыжова