Постановление Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 05.08.2014 по делу n А54-2547/2013. Оставить без изменения решение, а апелляционную жалобу - без удовлетворения (п.1 ст.269 АПК)

сделок недействительными и применении последствий их недействительности могут предъявляться в течение срока, установленного пунктом 2 статьи 181 ГК РФ для оспоримых сделок.

Согласно пункту 2 статьи 181 ГК РФ срок исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности составляет один год. Течение срока исковой давности по указанному требованию начинается со дня, когда истец узнал или должен был узнать об иных обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной.

Согласно статье 91 Закона об акционерных обществах общество обязано обеспечить акционерам доступ к документам, предусмотренным пунктом 1 статьи 89 настоящего Федерального закона.

В соответствии со статьей 89 Закона об обществах общество обязано хранить документы, подтверждающие права общества на имущество, находящееся на его балансе.

В соответствии с пунктом 60 постановления Пленумов Высшего Арбитражного суда Российской Федерации и Верховного Суда Российской Федерации от 29.04.2010                    № 10/22 «О некоторых вопросах, возникающих в судебной практике при разрешении споров, связанных с защитой права собственности и других вещных прав», после передачи владения недвижимым имуществом покупателю, но до государственной регистрации права собственности покупатель является законным владельцем этого имущества.

Исходя из пункта 2 статьи 91 Закона об акционерных обществах документы, предусмотренные пунктом 1 данной статьи, должны быть представлены обществом в течение семи дней со дня предъявления соответствующего требования для ознакомления в помещении исполнительного органа общества. Общество обязано по требованию лиц, имеющих право доступа к документам, предусмотренным п. 1 данной статьи, представить им копии указанных документов.

Согласно статье 47 Закона об акционерных обществах общество обязано ежегодно проводить годовое общее собрание акционеров. Годовое общее собрание акционеров проводится в сроки, устанавливаемые уставом общества, но не ранее чем через два месяца и не позднее чем через шесть месяцев после окончания финансового года.

Материалы дела не содержат доказательств проведения общего собрания акционеров по итогам 2006 года, в связи чем, истцы, при должной степени заботливости и осмотрительности, действуя разумно и добросовестно в гражданском обороте, должны была проявлять интерес к деятельности общества и имели реальную возможность, обратного не доказано, получить информацию об оспариваемой сделке уже после 01.07.2007 (предельный срок проведения общего собрания акционеров), между тем предоставленное им законодательством право не было реализовано.

Кроме того, как верно указано судом первой инстанции, определением суда от 15.04.2010 по делу №А54-1342/2010 в отношении ЗАО «Втормет» возбуждено производство по делу о несостоятельности (банкротстве).

Определением суда от 23.06.2010 в отношении ЗАО «Втормет» введена процедура банкротства – наблюдение, временным управляющим должника утвержден Науменко Петр Павлович.

Сведения о введении в отношении должника процедуры наблюдения опубликованы в газете «Коммерсантъ» от 10.07.2010.

Решением суда от 17.01.2011 ЗАО «Втормет» признано несостоятельным (банкротом) и в отношении него открыто конкурсное производство. Конкурсным управляющим должника утвержден Науменко Петр Павлович.

Сведения о введении в отношении должника процедуры конкурсного производства опубликованы в газете «Коммерсантъ» 05.02.2011.

24.10.2011 управляющий обратился в суд с заявлением о признании недействительным договора от 20.05.2006 № 10 купли-продажи нежилого здания, литер А (административное здание), расположенного по адресу: г. Рязань, ул. Шабулина, д. 17, заключенного между ЗАО «Втормет» и ЗАО «Вторичные металлы» недействительным и применении последствий недействительности сделки, путем возврата в конкурсную массу нежилого здания, расположенного по адресу: г. Рязань, ул. Шабулина, д. 17,                          с кадастровым номером – 030037032:12296.

Определением суда от 25.10.2011 указанное заявление принято к производству.

Определением Арбитражного суда Рязанской области от 29.05.2012 заявление управляющего о признании недействительным договора купли-продажи № 10 от 20.05.2006, оставлено без удовлетворения.

Таким образом, истцы, с учетом отсутствия общих собраний акционеров о наличии публикаций о введении процедур банкротства, при должной степени заботливости и осмотрительности, действуя разумно и добросовестно в гражданском обороте,  должны была проявлять интерес к деятельности общества, и  могли узнать о совершении оспариваемой сделки не позднее принятия соответствующего заявления конкурсного управляющего к производству суда, т.е. не позднее 25.10.2011, поскольку из содержания определения о принятии к производству заявления управляющего прямо усматривается предмет требования – признание договора купли-продажи нежилого здания, литер А (административное здание), расположенного по адресу: г. Рязань, ул. Шабулина, д. 17, заключенного между ЗАО «Втормет» и ЗАО «Вторичные металлы» недействительным и применении последствий недействительности сделки, путем возврата в конкурсную массу нежилого здания.

На основании изложенных обстоятельств вывод суда о пропуске исковой давности, поскольку с настоящим иском истцы обратились в суд 17.05.2013, является правомерным.

В соответствии со статьей 199 ГК РФ истечение срока исковой давности является самостоятельным основанием для отказа в иске. Истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске.

Согласно разъяснению, данному  в пункте 26 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 12-15.11.2001 № 15/18 «О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности», факт истечения срока исковой давности служит самостоятельным основанием для отказа в иске, а применение судом срока исковой давности исключает саму необходимость исследования доказательств по делу.

С учетом изложенного, истцы пропустили срок исковой давности по оспариванию сделки и судом первой инстанции правомерно отказано в удовлетворении требований.

Ссылка заявителя апелляционной жалобы на пункт 5 разъяснений Пленума ВАС РФ № 28 от 16.05.2014 судом апелляционной инстанции отклоняется в силу следующего.

Согласно данным разъяснениям иски о признании крупных сделок и сделок с заинтересованностью недействительными и применении последствий их недействительности могут предъявляться в течение срока, установленного пунктом 2 статьи 181 ГК РФ для оспоримых сделок. Срок давности по иску о признании недействительной сделки, совершенной с нарушением порядка ее одобрения, исчисляется с момента, когда истец узнал или должен был узнать о том, что такая сделка требовала одобрения в порядке, предусмотренном законом или уставом, хотя бы она и была совершена раньше. Предполагается, что участник должен был узнать о совершении сделки с нарушением порядка одобрения крупной сделки или сделки с заинтересованностью не позднее даты проведения годового общего собрания участников (акционеров) по итогам года, в котором была совершена оспариваемая сделка, если из предоставлявшихся участникам при проведении этого собрания материалов можно было сделать вывод о совершении такой сделки (например, если из бухгалтерского баланса следовало, что изменился состав основных активов по сравнению с предыдущим годом).

Однако истцами не доказано, что указанная сделка была совершена с нарушением порядка одобрения.

Как следует из определения Арбитражного суда Рязанской области от 29.05.2012 по делу № А 54-1342/2010 при заключении договора купли-продажи № 10 от 20.05.2006 ЗАО РОП "Втормет" представило Управлению Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Рязанской области в качестве одобрения спорной сделки советом директоров общества копию выписки из протокола № 234 заседания совета директоров от 30.04.2006 года.

На данную же выписку ссылается ответчик в своем отзыве представленном в суд первой инстанции по настоящему делу (л.д.110, т.1).

Согласно данной выписке (л.д.53, т.7) советом директоров одобрена спорная сделка. Копия данной выписки заверена представителем заявителя апелляционной жалобы  Лесных Леонида Ивановича, представляющим его интересы в настоящем судебном заседании (30.07.2014) – Шулюкиным  В.Н. (доверенность от 25.07.2014). Как пояснил данный представитель указанное решение не оспорено.

Кроме того, обосновывая недействительность сделки заявитель сделки ссылается на п.2 ст.170 ГК РФ, полагая ее притворной сделкой. Суд апелляционной инстанции не может согласиться с данным выводом.

Согласно данной норме права притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, в том числе сделку на иных условиях, ничтожна. К сделке, которую стороны действительно имели в виду, с учетом существа и содержания сделки применяются относящиеся к ней правила.

В силу указанной нормы права признаком притворности сделки является отсутствие волеизъявления на исполнение заключенной сделки у обеих сторон, а также намерение сторон фактически исполнить прикрываемую сделку. В силу этого в предмет доказывания входит факт заключения сделки, действительное волеизъявление сторон именно на совершение прикрываемой сделки обстоятельства заключения договора и доказательства несоответствия волеизъявления сторон их действиям.

Согласно правовой позиции, сформулированной Президиумом Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации в Постановлении от 02.08.2005 N 2601/05, по основанию притворности может быть признана недействительной лишь та сделка, которая направлена на достижение других правовых последствий и прикрывает иную волю всех участников сделки. Намерения одного участника на совершение притворной сделки для применения п. 2 ст. 170 ГК РФ недостаточно.

Вместе с тем, заключенный договор исполнен сторонами как договор купли-продажи имущества, обязательства по оплате исполнены в полном объеме, имущество передано по акту-приема передачи, переход права зарегистрирован в установленном законом порядке.

Таким образом, учитывая конкретные обстоятельства дела, суд апелляционной инстанции отклоняет доводы апелляционной жалобы, как не содержащие фактов, которые не были бы проверены и учтены судом первой инстанции при рассмотрении дела и имели бы правовое значение для вынесения судебного акта, влияли бы на обоснованность и законность судебного акта, либо опровергали выводы суда первой инстанции.

Нарушений процессуальных норм, влекущих отмену судебного акта (часть 4 статьи 270 Кодекса), не установлено.

В соответствии с пунктом 3 статьи 271 Кодекса в постановлении арбитражного суда апелляционной инстанции указывается на распределение судебных расходов, в том числе расходов, понесенных в связи с подачей апелляционной жалобы.

Согласно статье 110 Кодекса судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны. В силу данной нормы расходы по государственной пошлине по апелляционной жалобе подлежат отнесению на заявителей.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 266, 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Двадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Рязанской области от 24.04.2014 по делу                                           № А54-2547/2013 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в Федеральный арбитражный суд Центрального округа в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме. В соответствии с частью 1 статьи 275 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации кассационная жалоба подается через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий

                          И.Г. Сентюрина

Судьи

                          О.А. Тиминская

                          М.В. Токарева