Постановление Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 05.08.2014 по делу n А54-2547/2013. Оставить без изменения решение, а апелляционную жалобу - без удовлетворения (п.1 ст.269 АПК)

06 августа 2014 годаДВАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

Староникитская ул., 1, г. Тула, 300041, тел.: [phone], факс [phone]

e-mail: [email protected], сайт: http://20aas.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

г. Тула                                                                                                      Дело № А54-2547/2013

Резолютивная часть постановления объявлена 30.07.2014

Постановление в полном объеме изготовлено  06.08.2014

Двадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего Сентюриной И.Г., судей Тиминской О.А. и Токаревой М.В., при ведении протокола судебного заседания до перерыва секретарем Королевой А.А., при участии в судебном заседании представителя Лесных Леонида Ивановича – Юдина А.Е. (доверенность от 19.06.2013), Фоминой Натальи Владимировны – Юдина А.Е. (доверенность от 19.06.2013), Емельяновой Валентины Васильевны – Юдина А.Е. (доверенность от 19.06.2013), Почиталиной Валентины Николаевны – Юдина А.Е. (доверенность от 19.06.2013), Васяткиной Надежды Павловны – Юдина А.Е. (доверенность от 19.06.2013), представителя закрытого акционерного общества Рязанского областного предприятия «Втромет» – Карауловой В.В. (доверенность от 08.07.2014), в отсутствие других участвующих в деле лиц, надлежаще извещенных о дате и времени судебного заседания, при ведении протокола судебного заседания после перерыва секретарем Крючковой А.Ю., при участии в судебном заседании представителя Лесных Леонида Ивановича – Шулюкина В.Н. (доверенность от 25.07.2014), представителя закрытого акционерного общества Рязанского областного предприятия «Втормет» – Карауловой В.В. (доверенность от 08.07.2014), в отсутствие других участвующих в деле лиц, надлежаще извещенных о дате и времени судебного заседания, при рассмотрении в открытом судебном заседании, проводимом путем видеоконференц-связи между Двадцатым арбитражным апелляционным судом и Арбитражным судом Рязанской области, апелляционной жалобы акционеров закрытого акционерного общества Рязанского областного предприятия « Втормет» на решение Арбитражного суда Рязанской области от 24.04.2014 по делу № А54-2547/2013 (судья Грошев И.П.), принятое по иску Лесных Леонида Ивановича, Фоминой Натальи Владимировны, Емельяновой Валентины Васильевны, Почиталиной Валентины Николаевны и Васяткиной Надежды Павловны  к закрытому акционерному обществу Рязанскому областному предприятию «Втормет» (г. Рязань, ОГРН 1026200870926, ИНН 6229004334), закрытому акционерному обществу «Вторичные металлы» (г. Москва, ОГРН 1037729015060, ИНН 7729428206), закрытому акционерному обществу «ПФК РУСТА» (г. Москва, ОГРН 1027739005580,                              ИНН 7737120260), о признании недействительным договора купли-продажи от 20.05.2006 № 10, применении последствий недействительности сделки, обязании возвратить закрытому акционерному обществу Рязанскому областному предприятию «Втормет» административное здание,  установил следующее.

Лесных Леонид Иванович, Фомина Наталья Владимировна, Емельянова Валентина Васильевна, Почиталина Валентина Николаевна, Васяткина Надежда Павловна обратились в Арбитражный суд Рязанской области с исковым заявлением к закрытому акционерному обществу Рязанскому областному предприятию «Втормет» (далее –                    ЗАО «Втормет»), закрытому акционерному обществу «Вторичные металлы» (далее –                  ЗАО «Вторичные металлы»), закрытому акционерному обществу «ПФК РУСТА» (далее –  ЗАО «ПКФ РУСТА») о признании недействительным договора купли-продажи от 20.05.2006 № 10, применении последствий недействительности сделки, понуждении возвратить ЗАО «Втормет» административное здание.

Решением суда от 24.04.2014 в удовлетворении иска отказано, распределены судебные расходы по делу.

Истцы, не согласившись с решением суда, обратились в Двадцатый арбитражный апелляционный суд с жалобой о его отмене, впоследствии дополнив ее. Мотивируя позицию,  заявители указывают, что, могли узнать о крупной сделке  на годовом собрании акционеров по итогам 2006 года только в случае, если общество внесло бы в отчет соответствующую информацию, однако ЗАО «Втромет» не представлено доказательств проведения такого собрания, составления бухглатерской отчетности с указанием снижения стоимости активов или доведения  до сведения акционеров о заключенной, но не исполненном  договоре купли-продажи  от 20.05.2006 № 10. Настаивают, что, поскольку общество лишилось права собственности на здание только в 2011 году, то оно должно было быть снято с учета основных средств и данное обстоятельство подлежало отражению в бухгалтерской отчетности за 2011 года, и, соответственно, с учетом предельной датой проведения  собрания акционеров по итогам 2011 года, срок исковой давности следует исчислять с 01.07.2012. Выражают несогласие с выводом суда о том, что истцы могли узнать об оспариваемой сделке не позднее принятия судом к производству заявления конкурсного управляющего ЗАО «Втормет» о признании этой же сделки недействительной в рамках дела № А54-1342/2010, поскольку они не являются участниками указанного дела и лицами, участвующими в арбитражном процессе по делу о банкротстве, соответственно не наделены правами по ознакомлению с материалами дела.

ЗАО «Вторичные металлы» представлен отзыв на апелляционную жалобу, в котором, возражая против ее доводов, указывает, что в отсутствие доказательств, определяющих дату проведения годовых общих собраний, на которых истцы могли бы узнать о совершении сделки, суд первой инстанции, ссылаясь на положения                          пункта 1 статьи 47 Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» (далее – Закон об акционерных обществах), правильно пришел к выводу о наличии у истцов возможности ознакомиться с документацией общества, занимая активную позицию по отношению к обществу, своевременно, разумно и осмотрительно реализуя права участие в его деятельности.

Конкурсным управляющим ЗАО «Втормет» представлен отзыв на апелляционную жалобу, в котором поддерживает ее доводы. Сообщает, что в годовом балансе общества за 2010 и 2011 годы отражено наличие в 2010 году спорного актива и его выбытие в                         2011 году, в связи с чем считает срок исковой давности непропущенным. 

ЗАО «ПФК РУСТА» заявлено ходатайство о рассмотрении дела в отсутствие его представителя.

Дело рассмотрено в отсутствие неявившихся лиц в соответствии со статьями 156, 266 Кодекса.

Обжалуемый судебный акт проверен судом апелляционной инстанции в порядке статей 266 и 268 Кодекса в пределах доводов апелляционной жалобы.

Изучив материалы дела, оценив доводы апелляционной жалобы и отзывов, арбитражный суд апелляционной инстанции считает, что решение суда первой инстанции надлежит оставить без изменения, а жалобу – без удовлетворения.

Из материалов дела следует, что  20.05.2006 между ЗАО «Втормет» (продавец) и ЗАО «Вторичные металлы» (покупатель) заключен договор купли-продажи № 10,  предметом которого выступило нежилое здание литер А (административное здание), расположенное по адресу: г. Рязань, ул. Шабулина, д.17. В соответствии с условиями договора цена сделки составила 300 тысяч рублей. Нежилое помещение передано по акту приема-передачи от 20.05.2006.

Переход права собственности зарегистрирован управлением Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Рязанской области 20.01.2011.

28.01.2011 между ЗАО «Вторичные металлы» и ЗАО «ПФК РУСТА» заключен договор купли-продажи недвижимого имущества № ВМ-ПФК РУСТА-ОФ-01/11, согласно которого передано в собственность административное здание, назначение – конторское, лит А, общей площадью 1 193,0 кв. м., расположенное по адресу: г. Рязань, проезд Шабулина, д. 17. Переход права собственности зарегистрирован Управлением Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Рязанской области 31.10.2011.

В соответствии с заключением эксперта Русанова С.И. №  29/12, представленным в рамках дела №А54-1342/2010 стоимость административного здания, нежилого, лит. А, назначение конторское, расположенного по адресу: г. Рязань, проезд Шабулина, д. 17, кадастровым номером 030037032:13296, для бухгалтерского учета по состоянию на 31.03.2006 (без НДС) составляет 15 973 931 рубль. Рыночная стоимость административного здания, нежилого, лит. А, назначение конторское, расположенного по адресу: г. Рязань, проезд Шабулина, д. 17, кадастровым номером 030037032:13296, для бухгалтерского учета по состоянию на 31.03.2006 (в том числе НДС) составляет                                25 127 тысяч рублей.

Лесных Леонид Иванович, Фомина Наталья Владимировна, Емельянова Валентина Васильевна, Почиталина Валентина Николаевна, Васяткина Надежда Павловна, указывая на отсутствие одобрения крупной сделки, в результате совершения которой имущество продано по заниженной цене, и, ссылаясь на нормы статьей 166, 167, 170 ГК РФ, статьей 77, 78, 79 Закона об акционерных обществах, обратились в суд с настоящим иском.

Возражая против удовлетворения иска, ЗАО «Вторичные металлы», ЗАО «ПФК РУСТА» заявили о пропуске срока исковой давности.

Суд первой инстанции иск оставил без удовлетворения, мотивировав отказ  пропуском срока исковой давности, заявленным стороной.

Суд апелляционной инстанции полагает, что судом первой инстанции исковые требования оставлены без удовлетворения правомерно, исходя из следующего.

В соответствии с положениями статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.

Согласно статье 78 Закона об акционерных обществах крупной сделкой считается сделка (в том числе заем, кредит, залог, поручительство) или несколько взаимосвязанных сделок, связанных с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо либо косвенно имущества, стоимость которого составляет 25 и более процентов балансовой стоимости активов общества, определенной по данным его бухгалтерской отчетности на последнюю отчетную дату, за исключением сделок, совершаемых в процессе обычной хозяйственной деятельности общества, сделок, связанных с размещением посредством подписки (реализацией) обыкновенных акций общества, и сделок, связанных с размещением эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в обыкновенные акции общества. Уставом общества могут быть установлены также иные случаи, при которых на совершаемые обществом сделки распространяется порядок одобрения крупных сделок, предусмотренный настоящим Федеральным законом.

В случае отчуждения или возникновения возможности отчуждения имущества с балансовой стоимостью активов общества сопоставляется стоимость такого имущества, определенная по данным бухгалтерского учета, а в случае приобретения имущества - цена его приобретения.

Для принятия советом директоров (наблюдательным советом) общества и общим собранием акционеров решения об одобрении крупной сделки цена отчуждаемого или приобретаемого имущества (услуг) определяется советом директоров (наблюдательным советом) общества в соответствии со статьей 77 настоящего Федерального закона.

В соответствии с пунктом 1 статьи 77 Закона об акционерных обществах в случаях, в случаях, когда в соответствии с настоящим Федеральным законом цена (денежная оценка) имущества, а также цена размещения или цена выкупа эмиссионных ценных бумаг общества определяются решением совета директоров (наблюдательного совета) общества, они должны определяться исходя из их рыночной стоимости.

Если лицо, заинтересованное в совершении одной или нескольких сделок, при которых цена (денежная оценка) имущества определяется советом директоров (наблюдательным советом) общества, является членом совета директоров (наблюдательного совета) общества, цена (денежная оценка) имущества определяется решением членов совета директоров (наблюдательного совета) общества, не заинтересованных в совершении сделки. В обществе с числом акционеров 1000 и более цена (денежная оценка) имущества определяется независимыми директорами, не заинтересованными в совершении сделки.

В случае, если количество незаинтересованных директоров менее определенного уставом кворума для проведения заседания совета директоров (наблюдательного совета) общества и (или) если все члены совета директоров (наблюдательного совета) общества не являются независимыми директорами, цена (денежная оценка) имущества может быть определена решением общего собрания акционеров, принятым в порядке, предусмотренном пунктом 4 статьи 83 настоящего Федерального закона.

Статья 79 Закона об обществах указывает, что крупная сделка должна быть одобрена советом директоров (наблюдательным советом) общества или общим собранием акционеров. Решение об одобрении крупной сделки, предметом которой является имущество, стоимость которого составляет от 25 до 50 процентов балансовой стоимости активов общества, принимается всеми членами совета директоров (наблюдательного совета) общества единогласно, при этом не учитываются голоса выбывших членов совета директоров (наблюдательного совета) общества. В решении об одобрении крупной сделки должны быть указаны лицо (лица), являющееся ее стороной (сторонами), выгодоприобретателем (выгодоприобретателями), цена, предмет сделки и иные ее существенные условия. Крупная сделка, совершенная с нарушением требований настоящей статьи, может быть признана недействительной по иску общества или акционера.

Из материалов дела следует, что оспариваемая сделка совершена ответчиками 20.05.2006.

Возражая против удовлетворения иска, ЗАО «Вторичные металлы»,                               ЗАО «ПФК РУСТА» заявили о пропуске срока исковой давности.

В силу пункта статьи 199 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее –              ГК РФ) истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске.

Согласно статье 196 ГК РФ общий срок исковой давности устанавливается в три года.

Пунктом 1 статьи 197 ГК РФ предусмотрено, что для отдельных видов требований законом могут устанавливаться специальные сроки исковой давности, сокращенные или более длительные по сравнению с общим сроком.

В пункте 36 постановления Высшего Арбитражного Суда РФ от 18.11.2003 № 19 «О некоторых вопросах применения Федерального закона «Об акционерных обществах» разъяснено, что крупные сделки и сделки, в совершении которых имеется заинтересованность, заключенные с нарушением установленных законом требований, могут быть признаны недействительными по иску общества или акционера (пункт 6 статьи 79 и пункт 1 статьи 84 Закона). Иски о признании таких