Постановление Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 31.07.2014 по делу n А09-8452/2012. Отменить определение первой инстанции полностью или в части, Разрешить вопрос по существу (ст.272 АПК РФ)

01 августа 2014 годаДВАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

Староникитская ул., 1, г. Тула, 300041, тел.: [phone], факс [phone]

e-mail: [email protected], сайт: http://20aas.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

г. Тула                                                                                                     Дело № А09-8452/2012

Резолютивная часть постановления объявлена 25.07.2014

Постановление в полном объеме изготовлено 01.08.2014

Двадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего Токаревой М.В., судей Можеевой Е.И. и Тиминской О.А., при ведении протокола судебного заседания секретарем Сениной К.А., при участии в судебном заседании представителя конкурсного управляющего – Ивлева С.Н. (доверенность от 23.06.2014), Смирнова А.А. (доверенность от 06.06.2013), от общества с ограниченной ответственностью «АгроИнвест» – Шаповой А.А. (доверенность от 05.09.2013), в отсутствие других участвующих в деле о банкротстве лиц, рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «АгроИнвест» на определение Арбитражного суда Брянской области от 06.12.2013 по делу № А09-8452/2012 (судья Супроненко В.А.), установил следующее.

Компания «Изаргора Холдингс Корп.» («Izargora Holdings Corp.») обратилась в Арбитражный суд Брянской области с заявлением о признании общества с ограниченной ответственностью «Биотерра» (далее – ООО «Биотерра») (ОГРН 1073252000700,                               ИНН 3252004680) несостоятельным (банкротом).

Определением Арбитражного суда Брянской области от 16.10.2012 заявление о признании должника несостоятельным (банкротом) принято к производству.

Определением Арбитражного суда Брянской области от 28.11.2012 в отношении ООО «Биотерра» введена процедура наблюдения, временным управляющим должника утвержден Латыпов Джаудат Ильгизарович.

Решением Арбитражного суда Брянской области от 07.05.2013 ООО «Биотерра» признано несостоятельным (банкротом), конкурсным управляющим утвержден Латыпов Джаудат Ильгизарович.

Конкурсный управляющий ООО «Биотерра» Латыпов Д. И. 12.08.2013 обратился в Арбитражный суд Брянской области с заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «АгроИнвест» (далее – ООО «АгроИнвест») (г. Брянск,                                ОГРН 1113256006676, ИНН 3250523200), в котором просит (с учетом уточнения заявления): признать недействительными договоры уступки прав требования (цессии) от 10.06.2011 № 8/АИ, от 10.06.2011 № 7/АИ, от 10.02.2012 № 6/АИ; применить последствия недействительности сделки в виде приведения сторон в первоначальное состояние и возврата ООО «Биотерра» прав арендатора земельных участков.

К участию в рассмотрении данного обособленного спора в рамках дела о банкротстве в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены: администрация Трубчевского муниципального района Брянской области, Управление Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Брянской области.

Определением Арбитражного суда Брянской области от 06.12.2013 заявление конкурсного управляющего удовлетворено: договоры уступки прав требования (цессии) от 10.06.2011 № 8/АИ, от 10.06.2011 № 7/АИ, от 10.02.2012 № 6/АИ, заключенные между ООО «Биотерра» и ООО «АгроИнвест», признаны недействительными и применены последствия их недействительности в виде приведения сторон в первоначальное состояние и возвращения ООО «Биотерра» правового статуса арендатора земельных участков: по договору аренды от 06.07.2010 № 6 (кадастровые номера земельных участков: 32:26:030402:141, 32:26:040101:131, 32:26:040614:1, 32:26:040601:2); по договору аренды от 08.05.2008 № 17 (кадастровые номера земельных участков: 32:26:040101:0035, 32:26:040101:0129, 32:26:040106:0079); по договору аренды от 28.07.2009 № 29 (кадастровый номер земельного участка 32:26:000000:174).

В жалобе ООО «АгроИнвест» просит отменить определение суда от 06.12.2013 и принять новый судебный акт. В обоснование своей позиции указывает, что не доказан факт заключения спорных договоров с целью причинить вред имущественным правам кредиторов; не доказан факт того, что ООО «АгроИнвест» знало или должно было знать о совершении сделки с целью причинить вред имущественным правам кредиторов. Обращает внимание суда на то обстоятельство, что не доказан факт причинения вреда в результате совершения спорных сделок, поскольку предметом оспариваемых сделок является отчуждение имущественных обязанностей должника по договорам аренды, а не отчуждение или возможность отчуждения конкретного имущества, и, соответственно, не произошло уменьшения стоимости размера имущества должника или увеличение размера имущественных требований к должнику.

Конкурсным управляющим заявлены возражения относительно доводов жалобы, просит определение суда первой инстанции оставить без изменения, жалобу – без удовлетворения.

Компанией «Изаргора Холдингс Корп.» представлен отзыв на апелляционную жалобу, в котором кредитор по ее доводам возражает, считает определение суда первой инстанции законным и обоснованным.

Администрация Трубчевского муниципального района Брянской области, Управление Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Брянской области, извещенные надлежащим образом о времени и месте рассмотрения жалобы, представителей не направили. Судебное заседание проводилось в их отсутствие в соответствии со статьями 156, 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – Кодекс).

В судебном заседании 18.07.2014 объявлялся перерыв до 25.07.2014 в соответствии со статьей 163 Кодекса.

Обжалуемый судебный акт проверен судом апелляционной инстанции в порядке статей 266, 268, 272 Кодекса в пределах доводов апелляционной жалобы.

Изучив доводы апелляционной жалобы, Двадцатый арбитражный апелляционный суд считает, что определение подлежит отмене по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела, между ООО «Биотерра» и Комитетом по управлению имуществом Администрации Трубчевского района заключены договоры аренды земельных участков: от 06.07.2010 № 6 (кадастровые номера земельных участков: 32:26:030402:141, 32:26:040101:131, 32:26:040614:1, 32:26:040601:2) (т. 1, л. д. 89 – 92) (в редакции дополнительного соглашения от 25.11.2010; т. 4, л. д. 99); от 08.05.2008 № 17 (кадастровые номера земельных участков: 32:26:040101:0130, 32:26:040101:0129, 32:26:040106:0079) (т. 1, л. д. 68 – 72) (в редакции дополнительных соглашений от 25.11.2010, от 01.12.2010; т. 1, л. д. 73 – 74), от 28.07.2009 № 29 (кадастровый номер земельного участка 32:26:000000:174) (т. 1, л. д. 75 – 79) (в редакции дополнительного соглашения от 25.11.2010; т. 4, л. д. 107).

Между ООО «Биотерра» и ООО «АгроИнвест» 10.06.2011 заключен договор уступки прав требования (цессии) № 8/АИ (т. 2, л. д. 1 – 2; т 4, л. д. 100), по условиям пункта 1.1 которого цедент (ООО «Биотерра») уступил, а цессионарий                                      (ООО «АгроИнвест») принял в полном объеме права аренды, принадлежащие цеденту по договору аренды от 06.07.2010 № 6.

Между ООО «Биотерра» и ООО «АгроИнвест» 10.06.2011 заключен договор уступки прав требования (цессии) № 7/АИ (т. 2, л. д. 87 – 88; т 4, л. д. 108), по условиям пункта 1.1 которого цедент (ООО «Биотерра») уступил, а цессионарий                                      (ООО «АгроИнвест») принял в полном объеме права аренды, принадлежащие цеденту по договору аренды от 28.07.2009 № 29.

Между ООО «Биотерра» и ООО «АгроИнвест» 10.02.2012 заключен договор уступки прав требования (цессии) № 6/АИ (т. 2, л. д. 143 – 144), по условиям пункта 1.1 которого цедент (ООО «Биотерра») уступил, а цессионарий (ООО «АгроИнвест») принял в полном объеме права аренды, принадлежащие цеденту по договору аренды от 08.05.2008 № 17.

Ссылаясь на то, что в результате совершения оспариваемых сделок деятельность ООО «Биотерра» как сельскохозяйственной организации фактически прекращена, сделки совершены без равноценного встречного представления и в короткий промежуток времени и являются взаимосвязанными, на момент совершения оспариваемых сделок должник отвечал признакам неплатежеспособности и прекратил исполнение своих денежных обязательств перед контрагентами, заключение указанных договоров цессии было направлено на причинение вреда кредиторам, направлено на уменьшение активов должника и, как следствие, на уменьшение конкурсной массы, а также сделки совершены с заинтересованным лицом в течение трех лет до принятия заявления о признании должника несостоятельным (банкротом), а также ссылаясь на положения статьи                      168 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ), пункта 2 статьи 61.2  Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве), конкурсный управляющий обратился в арбитражный суд с настоящим заявлением.

Удовлетворяя заявление конкурсного управляющего, суд первой инстанции исходил из того, что первым доказаны факты того, что на момент совершения оспариваемых сделок должник отвечал признаку неплатежеспособности (должник прекратил исполнение части денежных обязательств в связи с недостаточностью денежных средств) и недостаточности имущества (размер денежных обязательств должника превышал стоимость его имущества), а также в результате совершенных сделок был причинен вред имущественным правам кредиторов ООО «Биотерра» и произошло уменьшение конкурсной массы должника. При этом, как указано судом области, являясь заинтересованным лицом по отношению к должнику, ООО «АгроИнвест» знало о признаках неплатежеспособности и недостаточности имущества должника, а следовательно было осведомлено о цели причинения оспариваемых сделок вреда имущественным интересам кредиторов.

Суд апелляционной инстанции не может согласиться с такими выводами суда первой инстанции по следующим основаниям.

Согласно статье 223 Кодекса, статье 32 Закона о банкротстве дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным Кодексом, с особенностями, установленными Законом о банкротстве.

Согласно пункту 1 статьи 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Положениями пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве установлено, что сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

Цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества и сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица.

В пункте 5 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – постановление            № 63), даны разъяснения о том, что пункт 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве предусматривает возможность признания недействительной сделки, совершенной должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов (подозрительная сделка).

В силу этой нормы для признания сделки недействительной по данному основанию необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств:

а) сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов;

б) в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов;

в) другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки (с учетом пункта 7 постановления № 63).

В случае недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд отказывает в признании сделки недействительной по данному основанию.

При определении вреда имущественным правам кредиторов следует иметь в виду, что в силу абзаца тридцать второго статьи 2 Закона о банкротстве под ним понимается уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий, приведшие или могущие привести к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества.

Как следует из оспариваемых договоров, должник уступил ООО «АгроИнвест» права аренды земельных участков, что, по мнению судебной коллегии, не повлекло ни уменьшение стоимости или размера имущества должника, ни увеличение размера имущественных требований к должнику.

Ссылки конкурсного управляющего на отчет от 09.10.2013 № 18/А-13 об оценке рыночной стоимости прав аренды земельных участков с кадастровыми номерами: 32:26:040101:0130, 32:26:040101:0129, 32:26:040106:0079, 32:26:000000:174, 32:26:030402:141, 32:26:040101:131, 32:26:040614:1, 32:26:040601:2, выполненному индивидуальным предпринимателем Мингазовой Э.М. (т. 3, л. д. 1 – 96), согласно которому рыночная стоимость права аренды указанных земельных участков составляет 22 786 380 руб., не могут быть приняты во внимание, поскольку определенная стоимость не является обязательной для заключения спорных сделок.

Кроме того, конкурсным управляющим не представлено доказательств, подтверждающих наличие иных предложений, помимо ООО «АгроИнвест», о приобретении права аренды по заявленной им цене, либо такая возможность реализации права аренды земельных участков по указанной цене имеется в настоящее время.

Сама по себе уступка права и замена кредитора в обязательстве не свидетельствует о нарушении прав и законных интересов должника и кредиторов, замена арендатора в договорах аренды не повлекла сохранение либо утрату для должника каких-либо имущественных выгод, поскольку соглашение об уступке, оформленное отдельным договором, является самостоятельной сделкой.

Доказательства, свидетельствующие