Постановление Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 17.12.2008 по делу n А54-5634/2007. Отменить решение, Принять отказ от иска, Прекратить производство по делу (ст. 49, 150, 151, 269 АПК)

совершенное в форме сделки, не влечет возникновения, изменения или прекращения гражданских прав и обязанностей, на которые она была направлена, а одной из предпосылок для возможного обращения в суд с требованием о признании сделки недействительной является сам факт наличия таких действий участников гражданских правоотношений, которые  охватываются понятием сделки.

Понятие сделки приведено законодателем в статье 153 Гражданского кодекса Российской Федерации, согласно которой сделка представляет собой волевой акт  (действие) субъектов, направленный на  установление, изменение или  прекращение гражданских прав и обязанностей.

   Из приведенного определения и норм Гражданского кодекса Российской Федерации  об основаниях недействительности сделки следует, что сделка - это волевое правомерное юридическое действие субъекта (участника) гражданских правоотношений.

   В свою очередь, правомерность действия означает законность основания (содержания) его возникновения.

   Отсутствие такого основания (содержания) у сделки свидетельствует о ее порочности и противоречии нормам права.

   Согласно статье 53 Гражданского кодекса Российской Федерации юридическое лицо приобретает гражданские права и принимает на себя гражданские обязанности  через свои органы, действующие в соответствии с законом, иными правовыми актами и учредительными документами.

 При этом пунктом 3 указанной материальной нормы установлено, что лицо, которое в силу учредительных документов юридического лица выступает от его имени, должно действовать  в интересах представляемого им  юридического лица добросовестно и разумно.

   Применительно к обществам с ограниченной ответственностью статьей 44 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью»  также установлено, что члены совета директоров (наблюдательного совета) общества, единоличный  исполнительный орган общества, члены коллегиального исполнительного органа общества, а равно управляющий при осуществлении ими прав и исполнении обязанностей должны  действовать в интересах общества добросовестно и разумно.

   В соответствии с пунктом 4.2 устава ООО «Питстоп» функции единоличного исполнительного органа возложены на директора, который  вправе без доверенности действовать от имени общества, в том числе представлять его интересы и совершать сделки (пункт 6.3).

   Как следует из условий спорного договора купли-продажи от 18.09.2008 года, заключенного  между    ООО «Питстоп» и Данилиной Л.Д., цена отчуждаемого имущества -    автостоянки, назначение – сервисное, застроенной площадью 1 530 кв.м, расположенной по адресу: г.Рязань, ул.Березовая, 1е, соор.2, составила 600 000 руб.

   Между тем согласно представленному истцом отчету  №151/2007 об оценке рыночной стоимости недвижимого имущества, расположенного по адресу: г.Рязань, ул.Березовая, 1е, соор.2, составленному ООО КАФ «Спектр», рыночная стоимость  отчужденного объекта по состоянию на 25.09.2008 года составила 8 252 451 руб. (т.1, л.д.20-94), что более чем в 13 раз больше стоимости, по которой ООО «Питстоп» реализовало спорное имущество.

   Реализация спорного имущества по заниженной цене подтверждается также отчетом № 108/8, составленным ООО «ЭДО-Аудит», согласно которому рыночная стоимость автостоянки площадью 1 530 кв.м, расположенной по адресу: г.Рязань, Березовая ул., 1е, соор.2, по состоянию на 18.09.2007 года составляет 7 929 000 рублей с учетом НДС (т.3, л.д.77-120).

   Доказательств опровергающих указанные заключения ответчиками в нарушение требований статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не представлено. Более того, ООО «Питстоп» заявил письменный отказ от проведения оценочной экспертизы объекта спора (т.3, л.д.61).

   При таких обстоятельствах арбитражный суд первой инстанции по праву  указал на невозможность оценки действий единоличного исполнительного органа ООО «Питстоп» по определению цены отчуждаемого имущества как добросовестных и разумных, совершенных  в интересах общества.

   Оснований для переоценки данного вывода у апелляционной инстанции не имеется.

   В связи с этим доводы апеллянтов о том, что в соответствии с уставом ООО «Питстоп» директору общества было предоставлено право совершения любых сделок, а цена  договора в соответствии со статьей 421 Гражданского кодекса Российской Федерации  определяется по соглашению сторон, не могут быть признаны обоснованными, поскольку иное означало бы возможное произвольное занижение цены отчуждаемого обществом имущества, что в конечном итоге нарушало бы права его участников и противоречило основной цели деятельности коммерческих организаций – извлечению прибыли (статья 50 Гражданского кодекса Российской Федерации).

   Кроме того, в силу  пункта 1 статьи 40 Налогового кодекса Российской Федерации,  если иное не предусмотрено настоящей статьей, для целей налогообложения принимается цена товаров, работ или услуг, указанная сторонами сделки. Пока не доказано обратное, предполагается, что эта цена соответствует уровню рыночных цен.

   При этом согласно пунктам  2-3 названной нормы налоговые органы при осуществлении контроля за полнотой исчисления налогов вправе проверять правильность применения цен по сделкам, в том числе,  в  случае  отклонения более чем на 20 процентов в сторону повышения или в сторону понижения от уровня цен, применяемых налогоплательщиком по идентичным (однородным) товарам (работам, услугам) в пределах непродолжительного периода времени и при установлении отклонения таких цен в сторону повышения или в сторону понижения более чем на 20 процентов от рыночной цены идентичных (однородных) товаров (работ или услуг) - вынести мотивированное решение о доначислении налога и пени, рассчитанных таким образом, как если бы результаты этой сделки были оценены исходя из применения рыночных цен на соответствующие товары, работы или услуги.

   В соответствии с п. 1 ст. 179 Гражданского кодекса РФ сделка, совершенная под влиянием обмана, насилия, угрозы, злонамеренного соглашения представителя одной стороны с другой стороной, может быть признана судом недействительной по иску потерпевшего.

   Под злонамеренным соглашением представителя одной стороны с другой стороной понимается сговор представителя одной стороны сделки с другой стороной этой сделки, направленный против интересов представляемой стороны. В результате этого сговора сторона сделки либо лишается того, что она должна была бы иметь при надлежащем использовании представителем имеющегося у него полномочия, либо приобретает дополнительные обременения.

   Как усматривается из устава ООО «Питстоп» основными видами деятельности общества являются: строительство и эксплуатация автозаправочных станций, платных автостоянок, станций техобслуживания, автомобильных моек; закупка и реализация горюче-смазочных материалов; закупка, хранение, транспортировка и реализация сжиженных нефтяных газов физическим и юридическим лицам, в том числе на экспорт и по импорту; обеспечение транспортных средств сжатым и сжиженным природными нефтяными газами и.т.п. (т. 1, л.д. 88).

   Из материалов дела следует, что помимо спорной автостоянки у общества в собственности имелось еще только одно недвижимое имущество – автостоянка общей площадью 1074 кв.м., расположенная по тому же адресу, которая также была отчуждена. Таким образом, директором предприятия было выведено все имущество предприятия, которое являлось единственным источником для осуществления деятельности и извлечения прибыли.

   Как указывалось выше, в результате заключения оспариваемой сделки имущество ООО «Питстоп» было продано по существенно заниженной цене, однако, нужды в такой продаже у ответчика не было.

   При этом имущество было продано директором без проведения оценки, оспариваемая сделка повлекла за собой вывод активов из общества.

   При таких обстоятельствах суд второй инстанции приходит к выводу о том, что договор от 18.09.2007 заключен в результате злонамеренного соглашения представителя одной стороны (Васина А.В.)  с другой стороной (Данилиной Л.Д.) и повлек для продавца - ООО "Питстоп" неблагоприятные последствия, в то время как покупатель получил выгоду от приобретения этого имущества по цене, значительно ниже его действительной рыночной стоимости.

   Довод ООО «Питстоп» о том, что  денежные средства, вырученные от продажи автостоянки, были направлены на погашение задолженности общества перед ООО «Тротуарно-дорожная компания» в целях избежания возможного  инициирования в отношении общества дела о несостоятельности (банкротстве), не принимается судебной коллегией.

   Как указано самим апеллянтом, его задолженность перед названным кредитором составила 1 158 746 руб. 30 коп., в то время как вырученная от продажи спорного имущества цена оказалась значительно  меньше этой задолженности – 600 000 руб.

   При таких обстоятельствах  довод заявителя о том, что  спорная сделка  предотвратила инициирование в отношении ООО «Питстоп»  процедуры банкротства, оценивается апелляционной инстанцией как несостоятельный и не подтвержденный доказательствами. 

   Исследовав обстоятельства дела и оценив в совокупности имеющиеся в материалах дела доказательства в соответствии с требованиями статьи  71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд апелляционной инстанции не усматривает оснований для изменения или отмены принятого судебного акта в части признания недействительной спорной сделки.

            Неправильного применения судом норм процессуального права, являющихся в соответствии с частью 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены принятого судебного акта, судом второй инстанции не установлено.

   В соответствии с пунктом 3  статьи 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в постановлении арбитражного суда апелляционной инстанции указывается на распределение судебных расходов, в том числе расходов, понесенных в связи с подачей апелляционной жалобы.

   Согласно статье 101 Кодекса судебные расходы состоят из государственной пошлины и судебных издержек, связанных с рассмотрением дела арбитражным судом.

   Состав судебных издержек определен статьей 106 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, которая относит к ним денежные средства, подлежащие выплате экспертам, свидетелям, переводчикам, расходы, связанные с проведением осмотра доказательств на месте, расходы на оплату услуг адвокатов и иных лиц, оказывающих юридическую помощь (представителей), и другие расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в связи с рассмотрением дела в арбитражном суде.

   В суде апелляционной инстанции  истцом заявлено о взыскании  с  ответчиков судебных расходов на оплату услуг представителя в сумме 10 000 рублей.  

   В качестве доказательств произведенных расходов Рязанским региональным общественным фондом ветеранов спецподразделений и правоохранительных органов представлен договор поручения №31/08 от 21.11.2008 года, заключенный с адвокатом коллегии адвокатов «Паритет» Омелиным В.Д.,  квитанция об уплате денежных средств  №963006 от 10.12.2008.

   В силу положений части 1 статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны. В случае если иск удовлетворен частично, судебные расходы относятся на лиц, участвующих в деле, пропорционально размеру удовлетворенных исковых требований.

   Поскольку апелляционные жалобы ответчиков признаны судебной коллегией необоснованными,  судебные издержки подлежат взысканию с них в пользу  истца.

   При определении размера судебных расходов на оплату услуг представителя, подлежащих возмещению, судебная коллегия исходит из следующего.

   Часть 2 статьи 110 указанного Кодекса  определяет, что расходы на оплату услуг представителя, понесенные лицом, в пользу которого  принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом с другого лица, участвующего в деле, в разумных пределах.

   По смыслу названной нормы разумные пределы расходов являются оценочным понятием, четкие критерии их определения применительно к тем или  иным категориям дел законом  не предусматриваются. В каждом конкретном случае суд вправе определить такие  пределы с учетом  обстоятельств дела, сложности и продолжительности судебного разбирательства, сложившегося в данной местности уровня оплаты услуг адвокатов по представлению интересов доверителей в арбитражном процессе.

   В соответствии с пунктом 20 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации №82 от 13.08.2004г. «О некоторых вопросах применения Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации» при определении разумных пределов расходов на оплату услуг представителя могут также приниматься  во внимание, в частности: нормы расходов на служебные командировки, установленные правовыми актами; стоимость экономных транспортных услуг; время, которое мог бы затратить на подготовку материалов квалифицированный специалист; продолжительность рассмотрения и сложность дела.

   Пунктом 3 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации №121 от 05.12.2007  «Обзор судебной практики  по вопросам, связанным с распределением между сторонами судебных расходов на оплату услуг  адвокатов и иных лиц, выступающих в качестве представителей в арбитражных судах»  разъяснено, что лицо, требующее возмещения  расходов на оплату  услуг представителя, доказывает их размер и факт выплаты, другая сторона вправе доказывать их чрезмерность.

   При этом процессуальное законодательство не ограничивает права суда на оценку представленных сторонами доказательств  в рамках требований о возмещении судебных издержек по своему внутреннему  убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств.  

   Таким образом, требование о возмещении судебных расходов подлежит удовлетворению при условии реальности понесенных стороной затрат, с предоставлением документов, подтверждающих факты оказания и оплаты юридических услуг, а также доказательства того, что оплата произведена непосредственно лицу, оказавшему такие услуги.

   В качестве доказательств реальности несения судебных издержек истец представил суду квитанцию об уплате денежных средств  №963006 от 10.12.2008 на сумму     10 000  руб. 

   Судебная коллегия, учтя время, которое могло быть затрачено на подготовку отзыва квалифицированным специалистом, продолжительность и сложность рассмотрения дела, считает возможным взыскать с  ответчиков в пользу истца  понесенные судебные издержки по 5 000 руб. с каждого.

   Расходы по уплате государственной пошлины по апелляционным жалобам подлежат отнесению на  ответчиков.

На основании