Постановление Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 17.12.2008 по делу n А54-5634/2007. Отменить решение, Принять отказ от иска, Прекратить производство по делу (ст. 49, 150, 151, 269 АПК)

ДВАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

300041,  г. Тула,  ул. Староникитская, д.1

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

г. Тула

18 декабря 2008 года

Дело № А54-5634/2007 С10

            Двадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего       Никуловой М.В.,

судей                                          Заикиной Н.В.,  Можеевой Е.И.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Андреевой Е.В., рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционные жалобы Данилиной Ларисы Дмитриевны, г.Рязань, и общества с ограниченной ответственностью «Питстоп», г.Рязань, на решение  Арбитражного суда Рязанской области от 17.10.2008 года  по делу №А54-5634/2007 С10 (судья Грошев И.П.), принятое  по иску Рязанского регионального  общественного фонда ветеранов спецподразделений и правоохранительных органов, г.Рязань, к обществу с ограниченной ответственностью «Питстоп», г.Рязань; к Данилиной Ларисе Дмитриевне, г.Рязань; третьи лица: Баранов Григорий Александрович, г.Рязань;  Васин Алексей Викторович, г.Рязань; Васин Андрей Викторович, г.Рязань; Управление Федеральной регистрационной службы по Рязанской области, г.Рязань, о признании   сделки недействительной,

            при участии в судебном заседании:

от истца:  Омелина В.Д., адвоката,  доверенность б/н от 25.12.2007 года;

от ответчиков:    от ООО «Питстоп» - Барышникова В.В., представителя, дов. б/н от 01.09.2008; от Данилиной Л.Д. – в судебном заседании 11.12.2008 - Гамезо Е.В., представителя, дов. б/н от 14.01.2008;  в судебном заседании 18.12.2008 – не явился, извещен судом надлежащим образом;

от третьих лиц: Баранова Г.А., паспорт; от Васина А.В. – не явился, извещен судом надлежащим образом; от Васина А.В. не явился, извещен судом надлежащим образом; от УФРС по Рязанской области  -  не явился, извещен судом надлежащим образом;

установил:

            Рязанский региональный общественный фонд ветеранов спецподразделений и правоохранительных органов, г.Рязань, обратился в Арбитражный суд Рязанской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Питстоп» (далее – ООО «Питстоп»), г.Рязань; к Данилиной Ларисе Дмитриевне, г.Рязань, о признании недействительным заключенного между ответчиками 18.09.2007 года  договора купли-продажи  автостоянки, общей площадью 1 530 кв.м, расположенной по адресу: г.Рязань, ул.Березовая, 1е, соор.2, и применении последствий недействительности сделки.(т.1, л.д.5-6).

            Определениями суда первой инстанции от 31.01.2008, от 21.02.2008 и от 18.09.2008, принятыми в порядке статьи 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены Баранов Григорий Александрович, г.Рязань;  Васин Алексей Викторович, г.Рязань; Васин Андрей Викторович, г.Рязань; Управление Федеральной регистрационной службы по Рязанской области (далее – УФРС по Рязанской области), г.Рязань (т.1, л.д.149-150; т.2, л.д.15; т.3, л.д.34-35).

           Решением Арбитражного суда Рязанской области от 17.10.2008 года  (судья Грошев И.П.) исковые требования удовлетворены полностью (т.3, л.д.142-148).

           Разрешая спор по существу, первая инстанция пришла к выводу о несоответствии оспариваемой сделки нормам Гражданского кодекса Российской Федерации и  Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью», устанавливающих требования  добросовестности и разумности действий единоличного исполнительного органа юридического лица.

Не согласившись с такой позицией арбитражного суда области, ООО «Питстоп» и Данилина Л.Д. обратились в Двадцатый арбитражный апелляционный суд с жалобами, в которых, ссылаясь на незаконность и необоснованность судебного акта,   просят его отменить и принять новый судебный акт об отказе в удовлетворении заявленных требований (т.4, л.д.3-5, 23-25).

В обоснование своих доводов Данилина Л.Д. указывает на нарушение судом первой инстанции правил о подведомственности споров, ссылаясь на то, что она, как ответчик, не обладает статусом индивидуального предпринимателя. Считает, что спорной сделкой права истца не нарушены. Полагает, что при наличии у  ООО «Питстоп» убытков, причиненных спорной сделкой, его участники вправе были предъявить свои требования к единоличному исполнительному органу в порядке, установленном статьей 44 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью».  Обращает внимание на отсутствие в законодательстве норм, императивно устанавливающих  обязанность сторон договора купли-продажи  определять цену. Заявляет о том, что данная цена определяется по добровольному волеизъявлению участников гражданских правоотношений и не ограничена каким-либо пределом. Указывает, что нормы статьи 53 Гражданского кодекса Российской Федерации и статьи 44 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» не устанавливают требований к  договору купли-продажи. Ссылается на прекращение спорной сделки в соответствии с  соглашением сторон, заключенным 18.09.2008, и передачу спорного имущества продавцу  по акту приема-передачи от 19.09.2008. В связи с этим полагает, что основания для применения последствий недействительности сделки отсутствуют.   

В своей апелляционной жалобе ООО «Питстоп»  указывает на то, что  директор общества действовал в пределах компетенции, определенной уставом, предоставляющей ему право совершения любых сделок.  Поддерживает позицию Данилиной Л.Д. о свободном и добровольном определении сторонами договора купли-продажи условия о цене товара. Утверждает, что директор ООО «Питстоп» действовал в соответствии с действующим законодательством и в интересах общества. Обращает внимание на то, что денежные средства, полученные по оспариваемой сделке, пошли на погашение задолженности продавца  перед ООО «Тротуарно-дорожная компания» во избежание процедуры банкротства общества.

В судебном заседании апелляционной инстанции представители  ответчиков поддержали доводы, изложенные в апелляционных жалобах.

Представитель истца  и третье лицо – Баранов Г.А. возражали против позиции апеллянтов, полагая законным и обоснованным принятый судебный акт.

Третьи лица - Васин Алексей Викторович, Васин Андрей Викторович и УФРС по Рязанской области, извещенные судом надлежащим образом о времени и месте судебного разбирательства, в суд второй инстанции своих представителей не направили.

С учетом мнений представителей истца, ответчиков и третьего лица – Баранова Г.А. дело рассмотрено в отсутствие неявившихся лиц в соответствии со статьями 123, 156, 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

 В порядке статьи 163 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в судебном заседании 11.12.2008 был объявлен перерыв до 11 час 45 мин 18.12.2008. 

  После перерыва от истца, в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, поступил письменный отказ от  исковых требований  в части применения последствий недействительности сделки в виде обязания Данилиной Л.Д. возвратить ООО «Питстоп» полученную по договору купли-продажи сооружения от 18.09.2007 года автостоянку общей площадью 1 530 кв.м, расположенную по адресу: г.Рязань, ул.Березовая, 1е, соор.2. В судебном заседании апелляционной инстанции представитель истца уточнил, что истец отказывается от иска в части применения последствий недействительности ничтожной сделки в виде двусторонней реституции полностью, в том числе и от обязания ООО «Питстоп» возвратить Данилиной Л.Д. полученные  по сделке денежные средства в сумме 600 000 руб.

В силу части 2 статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации истец вправе при рассмотрении дела в арбитражном суде любой инстанции до принятия судебного акта, которым заканчивается рассмотрение дела в суде соответствующей инстанции, отказаться от иска полностью или частично.

Заявленный  Рязанским региональным общественным фондом ветеранов спецподразделений и правоохранительных органов  отказ от иска подписан уполномоченным лицом Омелиным В.Д., действующим по доверенности от 25.12.2007 года,   не нарушает права и законные интересы других лиц и не противоречит закону, в силу чего, в соответствии с частью 4 статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, принимается судом апелляционной инстанции.

  Отказ от иска и принятие его арбитражным судом является в соответствии с частью 4 статьи 150 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации основанием для прекращения производства по делу в части  требований о применении последствий недействительности сделки в виде обязания Данилиной Л.Д. возвратить ООО «Питстоп» полученную по договору купли-продажи сооружения от 18.09.2007 года автостоянку общей площадью 1 530 кв.м, расположенную по адресу: г.Рязань, ул.Березовая, 1е, соор.2, а ООО «Питстоп» возвратить Данилиной Л.Д. полученные  по сделке денежные средства в сумме 600 000 руб.

  В связи с изложенным законность  и обоснованность решения Арбитражного суда Рязанской области от 17.10.2008 года  в части удовлетворения иска о признании недействительной сделки  проверены в порядке статей 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Изучив материалы дела, оценив доводы апелляционных жалоб,  выслушав представителей истца, ответчиков и третьего лица –                  Баранова Г.А.,  суд апелляционной инстанции приходит к выводу о наличии оснований, предусмотренных статьей 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, для частичной отмены решения Арбитражного суда Рязанской области в силу следующего.

   Судом первой инстанции установлено, что истец является участником ООО «Питстоп», владеющим  долей в уставном капитале в размере 36%. Данное обстоятельство подтверждается  уставом  общества (т.1, л.д.100).

   18.09.2008 года между    ООО «Питстоп» (продавец) и Данилиной Л.Д. (покупатель) был  заключен договор купли-продажи сооружения (т.1, л.д.13).

   По условиям указанной сделки продавец передал, а покупатель  принял в собственность сооружение -  автостоянку, назначение – сервисное, застроенной площадью 1 530 кв.м, расположенное по адресу: г.Рязань, ул.Березовая, 1е, соор.2.

   Цена отчуждаемого имущества была определена сторонами в пункте 2.1 договора и составила 600 000 руб.

   По акту приема-передачи  от 19.09.2007 года  продавец передал, а покупатель принял  спорный объект (т.1, л.д.14).

   Согласно отчету №151/2007 об оценке рыночной стоимости недвижимого имущества, расположенного по адресу: г.Рязань, ул.Березовая, 1е, соор.2, составленному ООО КАФ «Спектр», рыночная стоимость  отчужденного объекта составила 2 694 453 руб., право аренды земельного участка для обслуживания автостоянки – 5 557 998 руб. (т.1, л.д.67).

   Ссылаясь на то, что при совершении спорной сделки единоличный исполнительный орган ООО  «Питстоп» действовал недобросовестно и неразумно, в результате чего   цена отчужденного  имущества оказалась заниженной, а также на нормы статей 44 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» и 179 Гражданского кодекса Российской Федерации Рязанский региональный общественный фонд ветеранов спецподразделений и правоохранительных органов обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

   Удовлетворяя заявленные требования,   суд первой инстанции  пришел к выводу о ничтожности спорной сделки ввиду ее  несоответствия нормам Гражданского кодекса Российской Федерации и  Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью».

Проверив в порядке апелляционного производства оспариваемый судебный акт, с учетом оценки  совокупности имеющихся в материалах дела доказательств и обстоятельств дела, исследованных в соответствии с требованиями статьи  71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,  судебная коллегия пришла к следующим выводам.

   В силу статьи 11 Гражданского кодекса Российской Федерации  защита нарушенных или оспоренных гражданских прав, в соответствии с подведомственностью дел, установленной процессуальным законодательством, осуществляется компетентным судом.

   Способы защиты представляют собой комплекс мер, применяемых в целях обеспечения свободной реализации субъективных прав.

   Конкретный способ защиты гражданских прав выбирается непосредственно  управомоченным лицом и зависит от того, какую цель преследует субъект для восстановления своего нарушенного или оспоренного права.

   В статье 12 Гражданского кодекса Российской Федерации содержится перечень таких способов, одним из которых является признание оспоримой сделки недействительной и применение последствий ее недействительности, а также  применение последствий недействительности ничтожной сделки.

   По смыслу названной материальной нормы, для применения указанного способа защиты необходимо подтвердить сам факт противоречия сделки закону.

   Признание оспоримой сделки недействительной и применение последствий ее недействительности, а также применение последствий недействительности ничтожной сделки в качестве способов защиты гражданских прав осуществляются в соответствии со статьями 166 - 181 Гражданского кодекса Российской Федерации.

    В пункте 32 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации №6 и   Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации №8 от 01.07.1996 «О некоторых вопросах, связанных с применением части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» разъяснено, что Гражданский  кодекс Российской Федерации не исключает возможности предъявления исков о признании недействительной ничтожной сделки, а  споры по таким требованиям подлежат разрешению судом в общем порядке по заявлению любого заинтересованного лица.

  В статье 166 Гражданского кодекса Российской Федерации определено, что сделка недействительна по основаниям, установленным Гражданским кодексом Российской Федерации, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Недействительная сделка, в силу статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации, не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения.

Статьей 168 Гражданского кодекса Российской Федерации установлено, что сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.

По смыслу перечисленных материальных правовых норм, недействительность сделки означает, что действие,