Постановление Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 18.06.2014 по делу n А23-1126/2013. Оставить без изменения решение, а апелляционную жалобу - без удовлетворения (п.1 ст.269 АПК)

19 июня 2014 годаДВАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

Староникитская ул., 1, г. Тула, 300041, тел.: [phone], факс [phone]

e-mail: [email protected], сайт: http://20aas.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

г. Тула

     Дело № А23-1126/2013    

Резолютивная часть постановления объявлена 17.06.2014

Постановление изготовлено в полном объеме  19.06.2014

Двадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего судьи Рыжовой Е.В., судей Волковой Ю.А. и Капустиной Л.А., при ведении протокола судебного заседания секретарем Феоктистовой Д.О., при участии представителя истца – общества с ограниченной ответственностью «Радонит-В» (город Москва, ОГРН 1037700230666, ИНН 7706014590) – Давитулиани Л.О. (доверенность от 16.06.2014 № 74/14), в отсутствие ответчика – Гулова Виктора Анатольевича (город Десногорск Смоленской области) и третьих лиц – общества с ограниченной ответственностью «Агропромышленное предприятие «Спас-Деменск» (город Спас-Деменск Калужской области, ОГРН 1124023000705, ИНН 4016003710) (далее – ООО «АПП «Спас-Деменск»), закрытого акционерного общества «Промнеруд» (город Москва, ОГРН 1037739241495, ИНН 7706162239), надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного разбирательства, рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу Гулова В.А. (регистрационный номер 20АП-2132/2014) на решение Арбитражного суда Калужской области от 16.08.2013 по делу № А23-1126/2013 (судья Бураков А.В.), установил следующее.   

ООО «Радонит-В» обратилось в Арбитражный суд Калужской области с иском к Гулову В.А. о признании договора аренды транспортного средства от 10.01.2012 недействительным и применении последствий недействительности сделки, взыскании  150 097 рублей 20 копеек (том 1, л. д. 4 – 6).

Определением суда от 29.03.2013 к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены ООО «АПП «Спас-Деменск» и ЗАО «Промнеруд» (том 1, л. д. 1 – 2).

Решением Арбитражного суда Калужской области от 16.08.2013 (том 2,                          л. д. 76 – 77), с учетом определения суда об исправлении опечатки (описки) от 30.09.2013 (том 1, л. д. 92), исковые требования удовлетворены частично: признан недействительным договор аренды транспортного средства от 10.01.2012, заключенный между Гуловым В.А. и закрытым акционерным обществом «Агропромышленное предприятие «Спас-Деменск». С Гулова В.А. взыскано в пользу ООО «АПП «Спас-Деменск» 122 578 рублей 08 копеек. В остальной части иска отказано. С Гулова В.А. взысканы в пользу ООО «Радонит-В» расходы по уплате государственной пошлины в сумме 4 000 рублей. ООО «Радонит-В» возвращена из федерального бюджета государственная пошлина в сумме 5 502 рублей 92 копеек.

Не согласившись с указанным судебным актом, Гулов В.А. обратился в Двадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит решение суда от 16.08.2013 и определение суда от 30.09.2013 отменить и принять по делу новый судебный акт, отказав в удовлетворении исковых требований (том 2, л. д. 113 – 114).

Заявитель, обосновывая доводы жалобы, указал на то, что в материалах дела имеется лишь конверт с почтовым отправлением, направляемый в адрес ответчика, на котором указано, что адресат отсутствует дома. Однако, из какого источника почтовая организация получила эту информацию, неизвестно. Каких-либо иных сведений об извещении Гулова В.А. о начавшемся процессе в материалах дела не имеется, в связи с чем заявитель полагает, что не был надлежащим образом извещен; о наличии обжалуемых судебных актов узнал от судебных приставов-исполнителей.   

По мнению заявителя апелляционной жалобы, обжалуемые судебные акты незаконны, не обоснованы, вынесены с нарушением норм действующего законодательства.

Заявитель жалобы полагает, что поскольку решением Десногорского городского суда от 15.04.2013 признано, что спорный автомобиль принадлежит Журавлеву А.А., то он, как собственник, должен был быть привлечен к участию в настоящем деле, он же должен нести расходы по содержанию принадлежащего ему транспортного средства.

ООО «Радонит-В» представило в суд апелляционной инстанции отзыв на апелляционную жалобу, в котором истец просил решение суда от 16.08.2013 оставить без изменения, а жалобу – без удовлетворения (том 3, л. д. 19 – 20).

Истец считает, что ссылка ответчика на то, что он не являлся собственником спорного автомобиля, не соответствует действительности, поскольку в копии паспорта транспортного средства, имеющейся в материалах дела, именно ответчик указан как собственник.

Отметил, что в резолютивной части решения Десногорского городского суда                 от 15.04.2013 на Гулова В.А. возложена обязанность передать в собственность               Журавлева А.А. спорный автомобиль в связи с неисполнением Гуловым В.А. своих обязательств. На момент действия договора аренды транспортного средства от 10.01.2012, заключенного между Гуловым В.А. и ЗАО «АПП «Спас-Деменск», с февраля по июль 2012 года денежные средства по нему получал ответчик.

По мнению истца, ссылка ответчика на решение Десногорского городского суда от 15.04.2013 в данном случае не имеет правового значения.

От Гулова В.А. в Двадцатый арбитражный апелляционный суд поступило ходатайство об отложении судебного заседания, в обоснование которого ответчик указал, что адвокат Балабина И.Ю., с которой у заявителя заключено соглашение об оказании юридической помощи, занята в ранее назначенном процессе; ответчик явиться в судебное заседание не может, однако желает лично изложить свою позицию (том 2, л. д. 23).

К ходатайству ответчик приложил копии ордера адвоката Балабиной И.Ю. от 16.06.2014, судебной повестки Десногорского районного суда от 17.06.2014, судебного извещения Смоленского районного суда от 24.04.2014 (том 2, л. д. 24 – 26).

В заседании суда апелляционной инстанции представитель истца не согласился с доводами апелляционной жалобы по основаниям, изложенным в письменном отзыве, просил обжалуемый судебный акт оставить без изменения, а апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Ответчик и третьи лица в судебное заседание не явились.

Заявленное ответчиком ходатайство об отложении судебного заседания отклонено судом апелляционной инстанции на основании статей 9, 59, 159 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ), поскольку ответчик вправе обеспечить участие в деле другого представителя или участвовать в судебном заседании лично, и лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или не совершения ими процессуальных действий.

Кроме того ответчиком не обосновано и не представлено доказательств невозможности личного участия в судебном заседании, а также не представлено соглашение об оказании юридической помощи, заключенное с адвокатом Балабиной И.Ю.

С учетом отсутствия возражений со стороны представителя истца апелляционная жалоба рассмотрена в отсутствие ответчика и третьих лиц, извещенных надлежащим образом о времени и месте его проведения, в соответствии со статьями 123, 156, 266               АПК РФ.

Законность и обоснованность решения Арбитражного суда Калужской области от 16.08.2013 проверены апелляционным судом в порядке статей 266, 268 АПК РФ.

Изучив материалы дела, оценив доводы апелляционной жалобы и отзыва на нее, заслушав представителя истца, явившегося в судебное заседание, суд апелляционной инстанции приходит к выводу об отсутствии оснований, предусмотренных статьей 270 АПК РФ, для отмены или изменения обжалуемого судебного акта в силу следующего.

Между ЗАО «АПП «Спас-Деменск» (правопреемник – ООО «АПП «Спас-Деменск») и Гуловым В.А. был заключен договор аренды транспортного средства от 10.01.2012 на срок до 31.12.2012 (том 1, л. д. 8 – 10).

Сторонами договора аренды транспортного средства от 10.01.2012 являлись со стороны арендодателя – Гулов Виктор Анатольевич, а со стороны арендатора – ЗАО «АПП «Спас-Деменск» в лице генерального директора Гулова Виктора Анатольевича.

По условиям договора в аренду передавалось транспортное средство UAZ PATRIOT, 2011 года выпуска, идентификационный номер (VIN) XTT316300C0003213, двигатель № 409040*B3047320, кузов № 316300C0003213 цвета арктика, регистрационный знак X820HA67RUS, принадлежащее ответчику на праве собственности, что подтверждается паспортом транспортного средства (том 1, л. д. 11).

Как следует из материалов дела, на момент заключения спорного договора истец являлся акционером ЗАО «АПП «Спас-Деменск» с количеством акций 999 штук (99,9 % уставного капитала). На момент подачи иска доля истца в уставном капитале ООО «АПП «Спас-Деменск» составляет 90,9 %.

Ссылаясь на то, что договор аренды транспортного средства от 10.01.2012 не соответствует требованиям действующего законодательства, а именно, отсутствие решения акционеров ЗАО «АПП «Спас-Деменск» об одобрении сделки на заключение указанного договора, ООО «Радонит-В» обратилось в арбитражный суд с настоящим иском (том 1, л. д. 4 – 6).

Суд первой инстанции, рассмотрев заявленные требования, правомерно удовлетворил их частично, исходя из следующего.

В силу пункта 1 статьи 81 Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» (далее – Федеральный закон «Об акционерных обществах») сделки, в совершении которых имеется заинтересованность члена совета директоров (наблюдательного совета) общества, лица, осуществляющего функции единоличного исполнительного органа общества, в том числе управляющей организации или управляющего, члена коллегиального исполнительного органа общества или акционера общества, имеющего совместно с его аффилированными лицами 20 и более процентов голосующих акций общества, а также лица, имеющего право давать обществу обязательные для него указания, совершаются обществом в соответствии с положениями главы XI указанного Федерального закона.

Указанные лица признаются заинтересованными в совершении обществом сделки в случаях, если они, их супруги, родители, дети, полнородные и неполнородные братья и сестры, усыновители и усыновленные и (или) их аффилированные лица: являются стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем в сделке; владеют (каждый в отдельности или в совокупности) 20 и более процентами акций (долей, паев) юридического лица, являющегося стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем в сделке; занимают должности в органах управления юридического лица, являющегося стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем в сделке, а также должности в органах управления управляющей организации такого юридического лица; в иных случаях, определенных уставом общества.

Пунктом 1 статьи 83 Федерального закона «Об акционерных обществах» предусмотрено, что сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, должна быть одобрена до ее совершения советом директоров (наблюдательным советом) общества или общим собранием акционеров согласно требованиям данной статьи.

Принимая во внимание изложенное, арбитражный суд первой инстанции пришел к правильному выводу о том, что ответчик, будучи лицом, исполняющим функции единоличного исполнительного органа общества, являлся на момент заключения сделки заинтересованным лицом в ее совершении, в связи с чем в силу статьи 83 Федерального закона «Об акционерных обществах» сделка о передаче в аренду транспортного средства должна была быть одобрена общим собранием акционеров ЗАО «АПП «Спас-Деменск» ввиду отсутствия в обществе совета директоров.

Вместе с тем суд первой инстанции установил, что решения акционеров ЗАО «АПП «Спас-Деменск» об одобрении сделки на заключение спорного договора аренды                 Гуловым В.А. получено не было.

В соответствии с пунктом 1 статьи 84 Федерального закона «Об акционерных обществах» сделка, в совершении которой имеется заинтересованность и которая совершена с нарушением требований к ней, может быть признана недействительной по иску общества или его акционера.

В статье 166 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) определено, что сделка недействительна по основаниям, установленным ГК РФ, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Требование о применении последствий недействительности ничтожной сделки может быть предъявлено любым заинтересованным лицом. Суд вправе применить такие последствия по собственной инициативе.

Недействительная сделка в силу статьи 167 ГК РФ не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения.

При недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость в деньгах – если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.

Статьей 168 ГК РФ установлено, что сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.

Как установлено Арбитражным судом Калужской области, на момент вынесения решения автомобиль, являвшийся объектом аренды по договору аренды от 10.01.2012, находится у ответчика.

Из материалов дела усматривается, что за период с февраля по июль 2012 года ответчику за аренду автомобиля было перечислено 89 610 рублей, что подтверждается расходно-кассовыми ордерами от 22.02.2012 № 99, от 05.04.2012 № 162, от 01.06.2012                № 218, от 19.06.2012 № 226, от 03.07.2012 № 242 (том 1, л. д. 13 – 17).

За период действия договора аренды от 10.01.2012 на обслуживание транспортного средства было потрачено 60 487 рублей 20 копеек – расходов, понесенных на оплату приобретенных запасных частей для автомобиля, оплату ГСМ, осуществление ремонта.

Вместе с тем представленными в материалы дела документами подтверждается несение расходов на общую сумму 32 968 рублей 08 копеек, тогда как из представленных документов на общую сумму 47 334 рублей 40 копеек не следует, что данные расходы были понесены на обслуживание спорного автомобиля, так как общество располагало и иными транспортными средствами.

При таких обстоятельствах суд апелляционной инстанции согласен с выводом суда первой инстанции о том, что исковые требования являются обоснованными и подлежащими удовлетворению в части признания договора аренды транспортного средства от 10.01.2012 недействительным, применении последствий недействительности сделки