Постановление Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 01.06.2014 по делу n А68-6709/13. Оставить без изменения решение, а апелляционную жалобу - без удовлетворения (п.1 ст.269 АПК)

02 июня 2014 годаДВАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

Староникитская ул., 1, г. Тула, 300041, тел.: [phone], факс [phone]

e-mail: [email protected], сайт: http://20aas.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

г. Тула

Дело № А68-6709/13

Резолютивная часть постановления объявлена 26.05.2014

Постановление изготовлено в полном объеме 02.06.2014

Двадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего Токаревой М.В., судей Можеевой Е.И. и Сентюриной И.Г., при ведении протокола судебного заседания секретарем Сениной К.А., при участии в судебном заседании от ответчика – закрытого акционерного общества «РК-РЕЕСТР» в лице Тульского филиала закрытого акционерного общества «РК-РЕЕСТР» (ОГРН 1027700184357,                       ИНН 7712073770) – Цветковой Е.А. (доверенность от 20.07.2012), от третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора: открытого акционерного общества «Тулачермет» (ОГРН 1027100507125, ИНН 7105008031) – Ефимова П.А. (доверенность от 21.11.2013), в отсутствие истца – комитета по управлению государственным имуществом Тульской области (ОГРН 1027100970247,                          ИНН 7107025522), третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, – Министерства имущественных и земельных отношений Тульской области, Федерального агентства по управлению государственным имуществом, рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционные жалобы открытого акционерного общества «Тулачермет» и закрытого акционерного общества «РК-РЕЕСТР» в лице Тульского филиала закрытого акционерного общества «РК-РЕЕСТР» на решение Арбитражного суда Тульской области от 30.10.2013 по делу № А68-6709/13 (судья Дохоян И.Р.), установил следующее.

Комитет по управлению государственным имуществом Тульской области обратился в Арбитражный суд Тульской области с исковым заявлением к закрытому акционерному обществу «РК-РЕЕСТР» (далее – ЗАО «РК-РЕЕСТР») о признании незаконным отказа ЗАО «РК-РЕЕСТР», оформленного уведомлением от 24.05.2013 исх.      № ТЧМ-238, во внесении записи в систему ведения реестра владельцев именных ценных бумаг открытого акционерного общества «Тулачермет»  (далее – ОАО «Тулачермет»), о признании незаконным отказа ЗАО «РК-РЕЕСТР», оформленного уведомлением от 06 июня 2013 года исх. № ТЧМ-269, в предоставлении информации; об обязании ЗАО «РК-РЕЕСТР» в трехдневный срок с момента вступления решения по настоящему делу в законную силу внести запись в систему ведения реестра владельцев именных ценных бумаг ОАО «Тулачермет» в отношении Комитета по управлению государственным имуществом Тульской области с указанием следующих данных: полное наименование: Комитет по управлению государственным имуществом Тульской области; юрисдикция: Российская Федерация; сведения о регистрации юридического лица, зарегистрированного до 2002г.: документ: Постановление № 45, дата регистрации: 27 ноября 1991г., кем выдан: Глава администрации Тульской области; сведения о регистрации юридического лица, зарегистрированного после 2002г.: документ: свидетельство о внесении записи в ЕГРЮЛ серия 71 №002305359 дата регистрации         10 октября 2002г.; кем выдан: Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы №10 по Тульской области;                                   ОГРН 1027100970247 от 10 октября 2002г.; юридический адрес: 300012, Тульская область, г. Тула, ул. Жаворонкова, д.2; место нахождения: 300012, Тульская область, г. Тула,                   ул. Жаворонкова, д.; ИНН зарегистрированного юридического лица 7107025522,                    КПП зарегистрированного юридического лица 710601001, ОКПО 24715465 ОКВЭД 75.11.21; должность руководителя: Ликвидатор, Ф.И.О. руководителя: Федотов Сергей Павлович; телефон: [phone], факс: [phone], e-mail: [email protected]; банковские реквизиты: р/с 40201810900000100005 в ГРКЦ ГУ Банка России по Тульской области, БИК 0477003001, ИНН Банка 7107025522, КПП Банка 710601001.

В порядке статьи 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – Кодекс) в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, к участию в деле привлечены                              ОАО «Тулачермет», Министерство имущественных и земельных отношений Тульской области, Федеральное агентство по управлению государственным имуществом.

Решением суда от 30.10.2013 исковые требования удовлетворены в полном объеме (т. 5, л.д. 101 – 111). Судебный акт мотивирован доказанностью факта необоснованного отказа ответчика во внесении в реестр владельцев именных ценных бумаг                              ОАО «Тулачермет» информации о комитете по управлению государственным имуществом Тульской области, как о владельце (носителе прав владельца) спорных ценных бумаг, а также неправомерного отказа ответчика в выдаче истцу выписки из реестра акционеров ОАО «Тулачермет» о количестве акций, владельцем (носителем прав владельца) которых является комитет по управлению государственным имуществом Тульской области.

В жалобах ЗАО «РК-РЕЕСТР» и  ОАО «Тулачермет» просят решение отменить, принять новый судебный акт об отказе в удовлетворении исковых требований в полном объеме. В обоснование своих позиций ссылаются на то, что Комитет по управлению государственным имуществом Тульской области не обладает полномочиями по управлению и распоряжению государственным имуществом – ни федеральным, ни субъекта Российской Федерации. Также обращают внимание суда на то обстоятельство, что истцом при обращении к ЗАО «РК-РЕЕСТР» с анкетой зарегистрированного лица в целях внесения изменений в реестр акционеров ОАО «Тулачермет» был представлен недействующий документ, подтверждающий вносимые изменения.

Истец, третье лицо Министерство имущественных и земельных отношений Тульской области в отзывах на апелляционные жалобы по ее доводам возражают, просят суд решение оставить без изменения, апелляционные жалобы – без удовлетворения. Обращают внимание суда на то, что у регистратора не имелось оснований для отказа истцу во внесении записи в систему ведения реестра владельцев ценных бумаг                       ОАО «Тулачермет», а также для отказа в предоставлении информации из реестра, поскольку зарегистрированным лицом был представлен полный комплект документов в соответствии с требованиями Положения о ведении реестра владельцев именных ценных бумаг.

Третье лицо – Федеральное агентство по управлению государственным имуществом, извещенное надлежащим образом о времени и месте судебного заседания, представителя не направило, отзыв на апелляционные жалобы не представило. Дело рассмотрено в отсутствие истца и третьих лиц в соответствии со статьями 156,                         266 Кодекса.

Обжалуемый судебный акт проверен судом апелляционной инстанции в порядке статей 266 и 268 Кодекса в пределах доводов апелляционной жалобы.

Изучив доводы апелляционной жалобы, Двадцатый арбитражный апелляционный суд считает, что решение не подлежит отмене по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела, в соответствии с постановлением Губернатора Тульской области от 17.04.1996 года № 232 « Об объектах социальной инфраструктуры СП АК «Тулачермет» (далее – постановление Губернатора Тульской области № 232) (т. 1, л.д. 34 – 36) и решением Комитета по управлению имуществом администрации Тульской области № 119 от 09.1996 года «О внесении изменений в план приватизации                             СП АК «Тулачермет» (далее – решение Комитета по управлению имуществом администрации Тульской области № 119) (т. 1, л. д. 38 – 41) в связи с включением в план приватизации СП АК «Тулачермет» объектов социально-бытового назначения, была осуществлена дополнительная эмиссия обыкновенных голосующих акций предприятия в количестве 50 000 штук, номинальной стоимостью одной акции – 1000 руб., сумма эмиссии – 50 000 000 руб. (номер государственной регистрации 66-1-817 от 04.10.1996).

В соответствии с пунктом 2 постановления Губернатора Тульской области № 232 соответствующий пакет акций СП АК «Тулачермет» в размере 50 000 шт., что составило 4,25 % от числа голосующих акций и соответствовало стоимости объектов социально-бытового назначения (по перечню, имеющемуся в приложении к постановлению № 232) был закреплен в государственной собственности.

В свою очередь, пунктом 3 того же постановления Губернатора Тульской области на Комитет по управлению имуществом администрации Тульской области была возложена обязанность по оформлению соответствующих документов по приему-передаче и закреплению в государственной собственности указанного пакета акций.

Согласно справке от 30.09.2013 (исх. № 3-2-34) по состоянию на 30.09.2013 года в реестре владельцев именных ценных бумаг ОАО «Тулачермет» содержится запись о том, что владельцем 5 тысяч обыкновенных именных акций номинальной стоимостью 10 руб. гос. рег. номер: 1-02-02-02072-А, является комитет по управлению имуществом Тульской области (т. 5, л. д. 52).

Постановление Правительства Тульской области от 01.04.2013 № 140 принято решение о ликвидации комитета по управлению государственным имуществом Тульской области (т. 5, л. д. 29).

Ликвидатор комитета по управлению государственным имуществом Тульской области 22.05.2013 представил в ЗАО «РК-РЕЕСТР» комплект документов для внесения записи в систему ведения реестра именных ценных бумаг ОАО «Тулачермет» (т. 5,                      л. д. 30-31).

Уведомлением исх. ТЧМ- 238 от 24.05.2013 Тульский филиал ЗАО «РК-РЕЕСТР» отказало истцу во внесении записи в систему ведения реестра владельцев именных ценных бумаг ОАО «Тулачермет» со ссылкой на непредставление заявителем документов, на основании которых осуществляет свою деятельность комитет по управлению государственным имуществом Тульской области (поскольку постановление Администрации Тульской области от 13.12.2001 года № 46 утратило силу) (т. 5, л. д. 16).

Ликвидатор комитета по управлению государственным имуществом Тульской области 04.06.2013 обратился в Тульский филиал ЗАО «РК-РЕЕСТР» с запросом о предоставлении выписки из реестра акционеров ОАО «Тулачермет» о количестве акций, принадлежащих комитету по управлению государственным имуществом Тульской области (т. 5, л. д. 32).

Уведомлением исх. ТЧМ-269 от 06.06.2013 года Тульский филиал ЗАО «РК-РЕЕСТР» отказал истцу в предоставлении истребуемой информации со ссылкой на отсутствие в реестре информации о лице, требующем ее предоставление (т. 5, л. д. 34).

Считая, что ЗАО «РК-РЕЕСТР» неправомерно отказало во внесении в реестр владельцев именных ценных бумаг ОАО «Тулачермет» информации о комитете по управлению государственным имуществом Тульской области, как о владельце (носителе прав владельца) спорных ценных бумаг, а также неправомерно отказало в выдаче выписки из реестра акционеров ОАО «Тулачермет» о количестве акций, владельцем (носителем прав владельца) которых является комитет по управлению государственным имуществом Тульской области, последний обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

Удовлетворяя исковые требования, суд первой инстанции исходил из того, что у ЗАО «РК-РЕЕСТР» не имелось достаточных правовых оснований для отказа истцу во внесении в реестр владельцев именных ценных бумаг ОАО «Тулачермет» информации о комитете по управлению государственным имуществом Тульской области, как о владельце (носителе прав владельца) спорных ценных бумаг, и, соответственно, истцу было неправомерно отказано в выдаче выписки из реестра акционеров ОАО «Тулачермет» о количестве акций, владельцем (носителем прав владельца) которых является комитет по управлению государственным имуществом Тульской области.

Изучив представленные доказательства и обстоятельства дела, суд апелляционной инстанции приходит к выводу о том, что спорные акции являются собственностью субъекта Российской Федерации – Тульской области.

Согласно статье 34 в ее взаимосвязи со статьей 74 Устава (Основного Закона) Тульской области администрация Тульской области формирует исполнительные органы субъекта, уполномоченные представлять интересы его, в том числе по управлению имуществом Тульской области, к которым относится комитет по управлению государственным имуществом Тульской области.

В силу приведенных норм отсутствие действующего положения о комитете по управлению государственным имуществом Тульской области не лишает последнего права и не освобождает его от обязанности представлять соответствующие интересы Тульской области по управлению имуществом.

Между тем, исходя из анализа информации, содержащейся в реестре владельцев именных ценных бумаг ОАО «Тулачермет» в отношении спорных ценных бумаг по состоянию на 30.09.2013 года (соответствующая информация предоставлена ответчиком по предложению суда в материалы дела в виде справки) и документов, предоставленных истцом в адрес ответчика для осуществления записи об изменении информации о зарегистрированном лице, судебная коллегия пришла к выводу о том, что истцом в распоряжение ответчика был предоставлен комплект документов, необходимых и достаточных для внесения соответствующей спорной записи об истце в реестр владельцев именных ценных бумаг ОАО « Тулачермет».

Реестр именных ценных бумаг ОАО «Тулачермет» в отношении спорных ценных бумаг на момент рассмотрения настоящего спора судом содержит лишь информацию о том, что «владельцем» их является Комитет по управлению имуществом Тульской области (лицевой счет 17295).

Постановлением главы администрации Тульской области от 27.11.1991 № 45 «О вопросах комитета по управлению имуществом Тульской области» было утверждено Положение о комитете по управлению имуществом Тульской области.

Постановлением администрации Тульской области от 13.12.2001 № 46 «О комитете по управлению государственным имуществом Тульской области» постановление главы администрации Тульской области от 27.11.1991 года № 45 признано утратившим силу и утверждено Положение о комитете по управлению государственным имуществом Тульской области.

Согласно пунктам 1.1 и 1.2 названного Положения комитет по управлению государственным имуществом Тульской области являлся правопреемником комитета по управлению имуществом Тульской области.

Суд апелляционной инстанции соглашается с выводом суда области о том, что утверждение в 2004 году в отношении истца нового Положения, не может повлечь в качестве последствий вывод о том, что истец перестал быть правопреемником комитета по управлению имуществом Тульской области. Требование регистратором действующего положения о комитете, без которого, по мнению ответчика, невозможно внесение требуемой истцом записи в реестр, суд области верно оценил как основанное на произвольном толковании норм Положения о ведении реестра владельцев именных ценных