Постановление Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 19.05.2014 по делу n А68-9417/2013. Оставить без изменения решение, а апелляционную жалобу - без удовлетворения (п.1 ст.269 АПК)

процессе обычной хозяйственной деятельности общества.

При этом стоимость отчуждаемого обществом в результате крупной сделки имущества определяется на основании данных его бухгалтерского учета, а стоимость приобретаемого обществом имущества - на основании цены предложения.

Решение об одобрении крупной сделки принимается общим собранием участников общества (п. 3 ст. 46 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью»).

В силу пункта 5 статьи 46 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» крупная сделка, совершенная с нарушением требований, предусмотренных настоящей статьей, может быть признана недействительной по иску общества или его участника.

Суд отказывает в удовлетворении требований о признании крупной сделки, совершенной с нарушением предусмотренных настоящей статьей требований к ней, недействительной при наличии одного из следующих обстоятельств:

голосование участника общества, обратившегося с иском о признании крупной сделки, решение об одобрении которой принимается общим собранием участников общества, недействительной, хотя бы он и принимал участие в голосовании по этому вопросу, не могло повлиять на результаты голосования;

не доказано, что совершение данной сделки повлекло или может повлечь за собой причинение убытков обществу  или   участнику общества, обратившемуся с соответствующим иском, либо возникновение иных неблагоприятных последствий для них;

к моменту рассмотрения дела в суде представлены доказательства последующего одобрения данной сделки по правилам, предусмотренным настоящим Федеральным законом;

при рассмотрении дела в суде доказано, что другая сторона по данной сделке не знала и не должна была знать о ее совершении с нарушением предусмотренных настоящей статьей требований к ней.

Судом установлено, что 17.06.2013 между ОАО «Сбербанк России» и                            ООО «Ясногорскгазоаппарат» (в лице генерального директора Пристайко О.О.) заключен договор поручительства № 1/0/1-11/054/3 -2011, согласно которому поручитель обязуется отвечать перед Банком за исполнение ИП Пристайко Любовь Васильевна, именуемый далее Заемщик, всех обязательств по кредитному договору № 1/0/1-11/054 - 2011 от 19.12.2011, именуемому далее кредитный договор, заключенному между Банком и Заемщиком. Сумма кредита 20 000 000 рублей.

Как следует из материалов дела, данная сделка являлась для общества крупной, при этом протокол собрания общества об одобрении данной сделки отсутствует.

В то же время, как следует из учредительных документов общества,                    Пристайко О.О. и Пристайко Л.В. являются участниками общества с долями соответственно 65% и 35% уставного капитала общества. Пристайко О.О. одновременно является генеральным директором ООО «Ясногорскгазоаппарат», которое выступило поручителем по кредитному договору Пристайко Л.В.

 Судом установлено, что при заключении договора поручительства Банк исходил из того, что оба учредителя одобрили данную сделку: Пристайко О.О. как генеральный директор общества и Пристайко Л.В. как заемщик, в обеспечение обязательств которого выдается поручительство. Одобрение спорного договора поручительства Пристайко Л.В. также следует из подписанного ей 17.06.2013 дополнительного соглашения № 1 к кредитному договору № 1/01/1-11/054-2011 от 19.12.2011, в котором, в том числе, указан новый поручитель ООО «Ясногорскгазоаппарат».

Таким образом, суд первой инстанции пришел к правильному выводу о том, что ОАО «Сбербанк России» не знало и не должно было знать о ее совершении с нарушением предусмотренных ст. 46 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» требований к ней, что является самостоятельным основанием для отказа в удовлетворении требований о признании крупной сделки недействительной.

На основании изложенного, довод апелляционной жалобы о том, что банк действовал не разумно, так как не запросил протокола общего собрания участников об одобрении сделки, несостоятелен.

Указание ООО «Ясногорскгазоаппарат» на то, что суд неправомерно расценил действия истцов по встречному иску как злоупотребление правом, апелляционной инстанцией во внимание не принимается, поскольку данные выводы не повлияли на вынесение судом неверного решения.

Судом первой инстанции полно установлены все обстоятельства, имеющие значение для рассмотрения дела, как того требует статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, нормы материального права применены верно.

Нарушений норм процессуального права, влекущих по правилам части 4   статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации отмену судебного акта в любом случае, не выявлено.

Руководствуясь пунктом 1 статьи 269, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Двадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Тульской области от 05.03.2014 по делу № А68-9417/2013  в обжалуемой части оставить без изменения, а апелляционную жалобу –  без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в Федеральный арбитражный суд Центрального округа в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме. В соответствии с частью 1 статьи 275 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации кассационная жалоба подается через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий

Судьи

О.А. Тиминская

Е.И. Можеева

И.Г. Сентюрина