Постановление Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 27.04.2014 по делу n А09-9525/2013. Оставить без изменения решение, а апелляционную жалобу - без удовлетворения (п.1 ст.269 АПК)

28 апреля 2014 годаДВАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

Староникитская ул., 1, г. Тула, 300041, тел.: [phone], факс [phone]

e-mail: [email protected], сайт: http://20aas.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

г. Тула

 Дело № А09-9525/2013

Резолютивная часть постановления объявлена  22.04.2014

Постановление изготовлено в полном объеме  28.04.2014

Двадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего судьи Тучковой О.Г., судей Капустиной Л.А., Каструбы М.В., при ведении протокола судебного заседания секретарем Корнеевой Е.В., от истца – Курбатовой Д.В. (доверенность от 11.06.2013); от ответчика – Степина В.В. (доверенность от 24.02.2014), от Мокроусовой Н.А. – Степина В.В., рассмотрев в судебном заседании апелляционные жалобы товарищества на вере «Сыр Стародубский» и Мокроусовой Н.А. на решение Арбитражного суда Брянской области от 09.01.2014 по делу № А09-9525/2013 (судья – Терешин А.В.), установил следующее.

Общество с ограниченной ответственностью «Молоко» (далее – истец) обратилось в Арбитражный суд Брянской области с исковым заявлением к товариществу на вере «Сыр Стародубский» (далее – ответчик) о взыскании 14 776 000 рублей долга по договору купли-продажи объекта недвижимого имущества от 01.10.2013. 

Решением Арбитражного суда Брянской области от 09.01.2014 исковые требования удовлетворены в полном объеме.

Не согласившись с вынесенным судебным актом, товарищество на вере «Сыр Стародубский» и Мокроусова Н.А. обратились в Двадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционными жалобами, в которых просят решение суда первой инстанции от 09.01.2014 отменить.

Ответчик в апелляционной жалобе ссылается на то, что между сторонами был заключен договор от 01.10.2013 купли-продажи объекта недвижимого имущества, входящего в состав имущественного комплекса – завода по производству молочных продуктов. Кроме объектов недвижимости, принадлежавших истцу, недвижимое имущество принадлежало и обществу с ограниченной ответственностью «Погарское молоко». Отмечает, что этапами сделки должны были стать приобретение недвижимого имущества, приемка оставшегося движимого имущества, однако после государственной регистрации недвижимого имущества, истец начал демонтаж производственных линий, находящихся на приобретенных ответчиком объектах недвижимости, со ссылкой на то, что приобретена только недвижимость, линии находятся в лизинге или принадлежат иным лицам. Ссылается на недобросовестность действий истца. Полагает, что договор купли-продажи объектов недвижимого имущества нежилого назначения от 01 октября 2013 года является недействительной сделкой, совершенной под влиянием существенного заблуждения.

Мокроусова Н.А. в апелляционной жалобе  указывает, что суд первой инстанции неправомерно не привлек ее к участию в деле, ссылается на положения статей 82 и 71 ГК РФ, полагает, что вынесенным решением затрагиваются ее права и обязанности, поэтому решение суда подлежит отмене на основании п. 4 ч. 4 ст. 270 АПК РФ.

Изучив материалы дела, оценив доводы апелляционных жалоб, отзыва, заслушав пояснения лиц, участвующих в деле, суд апелляционной инстанции считает, что жалобы не подлежат удовлетворению.

Как следует из материалов дела, между ООО «Молоко» (продавец) и ТнВ «Сыр Стародубский» (покупатель) был заключен предварительный договор купли-продажи объектов недвижимого имущества нежилого назначения от 15 августа 2013 года, в соответствии с п. 1.1, 1.2 которого стороны договорились о подготовке и заключении в будущем договора купли-продажи, именуемого в дальнейшем «основной договор», объекта недвижимого имущества нежилого назначения, расположенного по адресу: Брянская область, Погарский район, поселок городского типа Погар, ул. Калинина, д. 53 – часть здания производственного корпуса, литер В, этаж 1-й надземный, назначение: нежилое, площадь 183,3 кв. м, кадастровый (или условный) номер: 32-32-07/002/2005-28, принадлежащего продавцу на праве собственности на основании договора купли- продажи, что подтверждается свидетельствами о государственной регистрации, на существенных или иных условиях, согласованных сторонами договора.

Согласно пункту 1.4 предварительного договора основной договор стороны обязались заключить не позднее 01.10.2013.

Пунктом 2.1 предварительного договора цена продажи указанного объекта недвижимого имущества установлена в размере 15 340 000 руб.

В соответствии с п. 2.2 предварительного договора покупатель в течение пяти дней с даты заключения договора производит платеж в размере 564 000 руб., который по соглашению сторон в соответствии со статьями 380-381 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) является задатком.

В п. 2.3. договора стороны установили, что оставшуюся сумму в размере                                   14 776 000 руб. покупатель должен уплатить продавцу в течение трех дней с даты государственной регистрации перехода права собственности на недвижимое имущество от продавца к покупателю в Управлении Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии России по Брянской области в рамках заключенного основного договора.

Во исполнение условий предварительного договора платежным поручением от 10.09.2013 № 542 ТнВ «Сыр Стародубский» (покупатель) перечислило ООО «Молоко» (продавец) 564 000 руб.

Между ООО «Молоко» (продавец) и ТнВ «Сыр Стародубский» (покупатель) был заключен договор купли-продажи объекта недвижимого имущества нежилого назначения от 01.10.2013, в соответствии с которым продавец обязался передать в собственность (продать), а покупатель обязался принять в собственность (купить) и оплатить часть здания производственного корпуса, литер В, этаж 1-й надземный, назначение: нежилое, площадь 183,3 кв. м, кадастровый (или условный) номер: 32-32-07/002/2005-28.

В разделе 2 договора от 01.10.2013 предусмотрена цена и порядок расчетов, аналогичные установленным в предварительном договоре от 15.08.2013.

Согласно пункту 2.2. договора покупатель обязался уплатить цену приобретаемого недвижимого имущества производственного назначения в течение трех дней с даты перехода права собственности на указанное имущество от продавца к покупателю на расчетный счет, указанный в договоре, за минусом суммы задатка в размере 564 000 руб., уплаченного покупателем по предварительному договору купли-продажи объектов недвижимого имущества нежилого назначения от 15.08.2013.

По акту от 01.10.2013 приема-передачи объекта недвижимого имущества нежилого назначения продавец передал, а покупатель принял объект недвижимого имущества нежилого назначения, являющиеся предметом договора купли-продажи от 01.10.2013.

Согласно выписке из Единого государственного реестра прав на недвижимое имущество и сделок с ним от 22.10.2013 № 17/006/2013-120 переход права собственности на приобретенный по договору от 01.10.2013 объект недвижимости к ТнВ «Сыр Стародубский» зарегистрирован в установленном законом порядке 09.10.2013.

Письмом от 21.10.2013 № 408 ТнВ «Сыр Стародубский» поставило в известность ООО «Молоко» об отказе в одностороннем порядке от исполнения договора от 01.10.2013 в связи с «заблуждением относительно предмета договора», просило рассмотреть вопрос о прекращении обязательств сторон в рамках данного договора и о возврате сделки в первоначальное состояние.

В ответном письме от 22.10.2013 ООО «Молоко» потребовало от ТнВ «Сыр Стародубский» исполнения принятых на себя обязательств по оплате приобретенного в рамках договора от 01.10.2013 недвижимого имущества в кратчайшие сроки и предложило с целью реализации ранее достигнутых договоренностей, результатом которых явилось заключение предварительного договора купли-продажи имущества производственного назначения от 15 августа 2013 года, заключить основной договор купли-продажи имущества производственного назначения и выкупить производственное оборудование, необходимое для организации производственной деятельности ТнВ «Сыр Стародубский».

Требование истца было оставлено ответчиком без ответа и удовлетворения.

Неоплата ответчиком в полном объеме стоимости объекта недвижимости, приобретенного в соответствии с договором от 01.10.2013, послужила основанием для обращения истца в арбитражный суд с  иском.

При вынесении решения суд первой инстанции обоснованно исходил из того, что заключенный между сторонами договор от 01.10.2013 купли-продажи объекта недвижимого имущества нежилого назначения является по своей правовой природе договором продажи недвижимости, правоотношения сторон по такому договору подлежат регулированию нормами параграфа 7 главы 30 ГК РФ.

Согласно п. 1 ст. 549 ГК РФ по договору купли-продажи недвижимого имущества продавец обязуется передать в собственность покупателя земельный участок, здание, сооружение, квартиру или другое недвижимое имущество (статья 130).

Пунктом 1 статьи 551 ГК РФ предусмотрено, что переход к покупателю права собственности на недвижимое имущество по договору продажи недвижимости подлежит государственной регистрации.

Статьей 486 ГК РФ предусмотрено, что покупатель обязан оплатить товар непосредственно до или после передачи ему продавцом товара, если иное не предусмотрено ГК РФ, другим законом, иными правовыми актами или договором купли-продажи и не вытекает из существа обязательства. Если договором купли-продажи не предусмотрена рассрочка оплаты товара, покупатель обязан уплатить продавцу цену переданного товара полностью.

На основании положений статей 309, 310 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, односторонний отказ от исполнения обязательства   не   допускается.

Действующее законодательство связывает возникновение права собственности на недвижимое имущество с двумя юридически значимыми фактами: с передачей имущества приобретателю (вручение вещи приобретателю, ее фактическое поступление во владение приобретателя) и государственной регистрацией перехода к приобретателю права собственности на вещь, что следует из положений статей 223 и 224 ГК РФ.

В силу п. 1 ст. 556 ГК РФ передача недвижимости продавцом и принятие ее покупателем осуществляются по подписываемому сторонами передаточному акту или иному документу о передаче. Если иное не предусмотрено законом или договором, обязательство продавца передать недвижимость покупателю считается исполненным после вручения этого имущества покупателю и подписания сторонами соответствующего документа о передаче.

Как следует из материалов дела, недвижимое имущество, являющееся предметом договора купли-продажи от 01.10.2013, передано истцом (продавцом) по акту приема-передачи, принято ответчиком (покупателем).

На основании договора купли-продажи от 01.10.2013 органом, осуществляющим государственную регистрацию, 09.10.2013 в установленном законом порядке зарегистрирован переход права собственности к ответчику на приобретенные по договору объекты недвижимости.

Таким образом, факт государственной регистрации перехода права собственности от ООО «Молоко» к ТнВ «Сыр Стародубский» свидетельствует о выполнении истцом, как продавцом недвижимого имущества, своих обязанностей по договору от 01.10.2013.

Согласно ст. 307 ГК РФ в силу обязательства одно лицо (должник) обязано совершить в пользу другого лица (кредитора) определенное действие, как-то: передать имущество, выполнить работу, уплатить деньги и т.п., либо воздержаться от определенного действия, а кредитор имеет право требовать от должника исполнения его обязанности.

На основании п. 2.2 договора, заключенного между сторонами, ответчик обязан оплатить стоимость приобретенного недвижимого имущества в течение трех дней с момента перехода права собственности за минусом 564 000 руб. задатка.

Приняв недвижимое имущество, ответчик вместе с тем  не произвел его оплату в полном объеме. Его задолженность составила 14 776 000 руб.

Апелляционным судом отклоняются доводы апелляционной жалобы о том, что сделка купли-продажи от 01.10.2013 совершена под влиянием обмана и существенного заблуждения, что ответчик справедливо полагал, что поэтапно приобретает имущественный комплекс, состоящий из недвижимого имущества и движимого имущества (производственных линий), однако после государственной регистрации недвижимого имущества, истец начал демонтаж последних.

Согласно п. 1 ст. 178 ГК РФ сделка, совершенная под влиянием заблуждения, может быть признана судом недействительной по иску стороны, действовавшей под влиянием заблуждения, если заблуждение было настолько существенным, что эта сторона, разумно и объективно оценивая ситуацию, не совершила бы сделку, если бы знала о действительном положении дел. При этом сделка должна быть совершена под влиянием заблуждения, имеющего существенное значение. В соответствии с абз. 2 п. 1 ст. 178                   ГК РФ существенное значение имеет заблуждение относительно природы сделки, либо тождества или таких качеств ее предмета, которые значительно снижают возможности его использования по назначению. Заблуждение относительно мотивов сделки не имеет существенного значения.

В нарушение ст. 65 АПК РФ ответчик не представил доказательств, подтверждающих факт совершения оспариваемой сделки под влиянием заблуждения, имеющего существенное значение.

В силу ст. 554 ГК РФ в договоре продажи недвижимости указываются данные, позволяющие определенно установить недвижимое имущество, подлежащее передаче покупателю по договору, в том числе данные, определяющие расположение недвижимости на соответствующем земельном участке, либо в составе другого недвижимого имущества.

В соответствии со ст. 431 ГК РФ при толковании условий договора судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений. Буквальное значение условия договора в случае его неясности устанавливается путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом.

Как установлено судом, предметом договора от 01.10.2013 является отдельный объект недвижимости, имеющий самостоятельные признаки, параметры и технические характеристики, а не имущественный комплекс, завод по производству молочных продуктов. При этом из условий договора и имеющихся в нем данных, характеризирующих продаваемый объект, нельзя сделать вывод о том, что данный объект недвижимости образуют предприятие в целом как имущественный комплекс (ст. 132 ГК РФ).

Из материалов дела, пояснений сторон усматривается, что заключению спорного договора предшествовали переговоры в марте-апреле 2013 года, стороны заключили предварительные договоры купли-продажи объектов недвижимого имущества нежилого назначения и имущества производственного назначения от 15.08.2013, а впоследствии договор купли-продажи объекта недвижимого