Постановление Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 17.03.2014 по делу n А54-4991/2013. Оставить без изменения решение, а апелляционную жалобу - без удовлетворения (п.1 ст.269 АПК)

18 марта 2014 годаДВАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

Староникитская ул., 1, г. Тула, 300041, тел.: [phone], факс [phone]

e-mail: [email protected], сайт: http://20aas.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

г. Тула                                                                                                       Дело №  А54-4991/2013

Резолютивная часть постановления объявлена   13.03.2014

Постановление изготовлено в полном объеме    18.03.2014

Двадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего  Заикиной Н.В., судей Мордасова Е.В. и Федина К.А., при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Бондаренко О.А., при участии представителя заявителя –  общества с ограниченной ответственностью «Сапфир» (г. Рязань,                           ОГРН 1036208013434) – Сдольник Ю.Г. (доверенность от 05.11.201) и заинтересованного лица – межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 2 по Рязанской области (г. Рязань, ОГРН 1046209032539) – Рязановой Е.Е. (доверенность от 01.08.2013,  рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы №2 по Рязанской области на решение Арбитражного суда Рязанской области от 13.12.2013 по делу  № А54-4991/2013, установил следующее.

Общество с ограниченной ответственностью «Сапфир» (далее – общество) обратилось в Арбитражный суд Рязанской области к межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 2 по Рязанской области (далее – инспекция, регистрирующий орган) с заявлением о признании недействительным решения об отказе в государственной регистрации юридического лица от 10.09.2013.

Решением Арбитражного суда Рязанской области от 13.12.2013 заявление общества удовлетворено.

Судебный акт мотивирован тем, что оспариваемое решение регистрирующего органа не соответствует закону и нарушает права и законные интересы общества в сфере предпринимательской деятельности.

Не согласившись с принятым решением, инспекция обратилась в Двадцатый арбитражный апелляционный суд с жалобой, в которой просит отменить решение суда и принять по делу  новый судебный акт об отказе удовлетворении заявления.

В обоснование жалобы заявитель указывает, что, поскольку заявление по форме Р14001 оформлено с нарушением  определенной логической последовательности заполнения документа и обязательных требований к оформлению данного вида заявлений, то инспекция правомерно отказала обществу в государственной регистрации сведений в Единый государственный реестр юридических лиц (далее – ЕГРЮЛ). Регистрирующий орган указывает, что сведения, содержащиеся на заполненных обществом листах «Д» заявления противоречат друг друга. По мнению инспекции, необходимость в заполнении заявителем раздела  4 листов «Д» отсутствовала.

Общество просило оставить решение суда первой инстанции без  изменения, ссылаясь на его законность и обоснованность.

Изучив материалы дела, оценив   доводы  апелляционной жалобы, выслушав представителей участвующих в деле лиц, Двадцатый арбитражный апелляционный суд полагает, что оспариваемый судебный акт подлежит оставлению без изменения по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела, 18.04.2003 общество зарегистрировано инспекцией в качестве юридического лица за основным государственным регистрационным                                      номером 1036208013434.

Участниками (учредителями) общества являются: Охрименко Д.М. с долей в уставном капитале 60 % (6000 рублей), Колупаева Т.А.с долей  в уставном капитале 20 % (2000 рублей) и Дятлов М.К. с  долей в уставном капитале 20% (2000 рублей).

20.08.2013 между Дятловым М.К., Колупаевой Т.А. (продавцы) и Охрименко Д.Б. (покупатель) заключен договор купли-продажи долей в уставном капитале общества,                  по условиям которого продавцы продают, а покупатель покупает всю принадлежащую продавцам долю в уставном капитале общества в размере 40 %.

При этом данная сделка и заявление о внесении изменений в сведения о юридическом лице, содержащееся в ЕГРЮЛ,  по форме № Р14001, удостоверены нотариально.

Сопроводительным письмом от 20.08.2013 (исх. № 946) заявление о регистрации изменений в сведения об обществе, содержащиеся в ЕГРЮЛ (переход доли в уставном капитале общества),  направлено нотариусом в инспекцию.

Указанное заявление получено регистрирующим органом 03.09.2013 (вх. № 4026).

Решением от 10.09.2013 инспекция отказала в государственной регистрации изменений в связи с тем, что среди представленных для регистрации документов отсутствует заявление по форме Р 14001.  Оспариваемый отказ мотивирован тем, что в листах «Д» заявления в отношении участников Дятлова М.К. и Колупаевой Т.А.                                      в разделе 1 проставлено значение 2,  при этом заполнен раздел 4.  Вместе с тем в соответствии с пунктом 7.9 раздела VII Требований к оформлению документов, представляемых в регистрирующий орган, утвержденных приказом ФНС России от 25.01.2012  №ММВ-7-6/25@ (приложение № 20 к приказу),  если проставлено значение 2, заполняется раздел 2, а не раздел 4.  Кроме того, в  листах «Р» заявления  заявителем не соблюдено требование пункта 2.3 раздела II Требований об указании типа адресного объекта.

Не согласившись с указанным решением, общество обратилось в арбитражный суд с настоящим заявлением.

Удовлетворяя заявленные требования, суд первой инстанции исходил из того, что оспариваемый отказ регистрирующего органа не соответствует закону и нарушает права и законные интересы общества в сфере предпринимательской деятельности.

В силу части 4 статьи 200 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел об оспаривании ненормативных правовых актов, решений и действий (бездействия) органов, осуществляющих публичные полномочия, должностных лиц арбитражный суд в судебном заседании осуществляет проверку оспариваемого акта или его отдельных положений, оспариваемых решений и действий (бездействия) и устанавливает их соответствие закону или иному нормативному правовому акту, устанавливает наличие полномочий у органа или лица, которые приняли оспариваемый акт, решение или совершили оспариваемые действия (бездействие), а также устанавливает, нарушают ли оспариваемый акт, решение и действия (бездействие) права и законные интересы заявителя в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности.

В соответствии с частью 1 статьи 198, частью 4 статьи 200, частью 2 и частью 3 статьи 201 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, а также разъяснениями, изложенными в пункте 6 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 01.07.1996 № 6/8 «О некоторых вопросах, связанных с применением части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», ненормативный правовой акт может быть признан недействительным, а решения и действия незаконными при одновременном их несоответствии закону и нарушении прав и законных интересов заявителя в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности.

Обязанность доказывания соответствия оспариваемого ненормативного правового акта закону или иному нормативному правовому акту, законности принятия оспариваемого решения, совершения оспариваемых действий (бездействия), наличия у органа или лица надлежащих полномочий на принятие оспариваемого акта, решения, совершение оспариваемых действий (бездействия), а также обстоятельств, послуживших основанием для принятия оспариваемого акта, решения, совершения оспариваемых действий (бездействия), возлагается в силу части 5 статьи 200 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации на орган или лицо, которые приняли акт, решение или совершили действия (бездействие).

В соответствии с пунктом 1 статьи 21 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон об обществах с ограниченной ответственностью) переход доли или части доли в уставном капитале общества к одному или нескольким участникам данного общества либо к третьим лицам осуществляется на основании сделки, в порядке правопреемства или на ином законном основании.

Участник общества вправе продать или осуществить отчуждение иным образом своей доли или части доли в уставном капитале общества одному или нескольким участникам данного общества. Согласие других участников общества или общества на совершение такой сделки не требуется, если иное не предусмотрено уставом общества. Продажа либо отчуждение иным образом доли или части доли в уставном капитале общества третьим лицам допускается с соблюдением требований, предусмотренных настоящим Федеральным законом, если это не запрещено уставом общества                           (пункт 2 статьи 21 Закона об обществах с ограниченной ответственностью).

Согласно пункту 11 статьи 21 Закона об обществах с ограниченной ответственностью сделка, направленная на отчуждение доли или части доли в уставном капитале общества, подлежит нотариальному удостоверению. Несоблюдение нотариальной формы влечет за собой недействительность этой сделки.

Пунктом 12 статьи 21 Закона об обществах с ограниченной ответственностью определено, что доля или часть доли в уставном капитале общества переходит к ее приобретателю с момента нотариального удостоверения сделки, направленной на отчуждение доли или части доли в уставном капитале общества, либо в случаях, не требующих нотариального удостоверения, с момента внесения в единый государственный реестр юридических лиц соответствующих изменений на основании правоустанавливающих документов.

Пунктом 13 статьи 21 Закона об общества с ограниченной ответственностью предусмотрено, что нотариус, совершающий нотариальное удостоверение сделки, направленной на отчуждение доли или части доли в уставном капитале общества, проставляет на нотариально удостоверенном договоре, на основании которого отчуждаемые доля или часть доли ранее были приобретены, отметку о совершении сделки по переходу таких доли или части доли.

В соответствии с пунктом 14 статьи 21 Закона об обществах с ограниченной ответственностью после нотариального удостоверения сделки, направленной на отчуждение доли или части доли в уставном капитале общества, нотариус, совершивший ее нотариальное удостоверение, в срок не позднее чем в течение трех дней со дня такого удостоверения совершает нотариальное действие по передаче в орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц,  заявления о внесении соответствующих изменений в ЕГРЮЛ, подписанного участником общества, отчуждающим долю или часть доли.

Как усматривается из материалов дела, договор  купли-продажи долей в уставном капитале общества между участниками общества Дятловым М.К., Колупаевой Т.А. (продавцы) и Охрименко Д.Б. (покупатель) удостоверен нотариально.

В соответствии с вышеприведенными  требованиями действующего законодательства данный договор и нотариально удостоверенное заявление по форме                      № Р14001 о внесении  в ЕГРЮЛ соответствующих изменений направлены нотариусом в инспекцию, и получены последним 03.09.2013.

В соответствии с подпунктом «а» части 1 статьи 23 Федерального закона от 08.08.2001 № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» (далее – Закон № 129-ФЗ) отказ в государственной регистрации допускается в случае непредставления заявителем определенных настоящим Федеральным законом необходимых для государственной регистрации документов, за исключением предусмотренных настоящим Федеральным законом и иными федеральными законами случаев предоставления таких документов (содержащихся в них сведений) по межведомственному запросу регистрирующего органа или органа, который в соответствии с настоящим Федеральным законом или федеральными законами, устанавливающими специальный порядок регистрации отдельных видов юридических лиц, уполномочен принимать решение о государственной регистрации юридического лица.

В силу части 2 статьи 17 Закона № 129-ФЗ для внесения в ЕГРЮЛ изменений, касающихся сведений о юридическом лице, но не связанных с внесением изменений в учредительные документы юридического лица, в регистрирующий орган представляется подписанное заявителем заявление о внесении изменений в единый государственный реестр юридических лиц по форме, утвержденной уполномоченным Правительством Российской Федерации федеральным органом исполнительной власти.

В заявлении подтверждается, что вносимые изменения соответствуют установленным законодательством Российской Федерации требованиям и содержащиеся в заявлении сведения достоверны. В предусмотренных Законом об обществах с ограниченной ответственностью случаях для внесения в ЕГРЮЛ изменений, касающихся перехода доли или части доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью, представляются документы, подтверждающие основание перехода доли или части доли.

При этом пункт 14 статьи 21 Закона № 129-ФЗ не предусматривает предоставление в орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц, каких-либо иных документов, кроме заявления о внесении соответствующих изменений в ЕГРЮЛ.

Приказом ФНС России от 25.01.2012 № ММВ-7-6/25@ «Об утверждении формы и требования к оформлению документов, представляемых в регистрирующий орган при государственной регистрации юридических лиц, индивидуальных предпринимателей и крестьянских (фермерских) хозяйств» утверждена форма № Р14001 заявления о внесении изменений в сведения о юридическом лице, содержащихся в ЕГРЮЛ (приложение № 6), используемая при государственной регистрации юридических лиц.

Разделом 7 приложения № 20 к приказу от 25.01.2012 № ММВ-7-6/25@ установлены требования к оформлению заявления о внесении изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в ЕГРЮЛ  (форма Р14001).

В соответствии с пунктом 7.9 указанного раздела лист «Д» заявления «Сведения об участнике – физическом лице» при необходимости заполняется в отношении каждого такого участника. При этом раздел 1 листа «Д» заявления «Причина внесения сведений» заполняется с учетом положений подпункта 5.9.1 настоящих Требований.

Согласно пункту  5.9.1 в разделе 1 «Причина внесения сведений»  в поле, состоящем из одного знакоместа, проставляется соответствующее цифровое значение. При этом, если проставлено значение 2, заполняется раздел 2.

Как следует из заявления общества о внесении изменений в сведения о юридическом лице, в разделе 1 первых страниц листа «Д» заявления проставлено значение 2 (внесение изменений о прекращении участия Дятлова М.К. и Колупаевой Т.А.).

В листе Д заполнены разделы 2 (сведения об участнике, содержащиеся в ЕГРЮЛ), а также разделы 4 (доля в уставном капитале (складочном капитале,