Постановление Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 02.12.2008 по делу n А62-1566/2008. Оставить решение суда без изменения, а жалобу - без удовлетворения

оценке действительности доверенности и установлению факта фальсификации указанного документа, доверенность не отменена, никем не оспорена, недопущение к участию в собрании представителя истца Баховской М.М. по указанным основаниям является неправомерным.

В силу статьи 29 Федерального закона «О содержании под стражей подозреваемых и обвиняемых в совершении преступлений», пункта 118 Правил внутреннего распорядка следственных изоляторов уголовно-исполнительной системы, как правильно указал суд первой инстанции, доверенность, выданная Кулыгиным И.Г. Анохиной Н.В. с правом представления интересов на внеочередном общем собрании акционеров ОАО «Вяземское карьероуправление» 15.02.2008 года, удостоверенная начальником Управления Федеральной службы исполнения наказания по городу Москве и согласованная следователем, в производстве которого находится уголовное дело, является легитимной и надлежащим образом удостоверяет полномочия Анохиной Н.В.

Доверенности, выданные Баховской М.М. и Анохиной Н.В., в установленном порядке недействительными не признаны.

Федеральным законом «Об акционерных обществах» установлены равные права для всех акционеров, в том числе по обжалованию решений общего собрания акционеров, и истец, считая свои права и интересы ущемленными, вправе воспользоваться предоставленными ему Законом и уставом общества правами акционера.

Если бы представители Кулыгина И.Г. были допущены к участию в общем собрании акционеров, то при голосовании «против», на что они были уполномочены, решение о проведении дополнительной эмиссии не могло быть принято, так как акционеры голосовали своим пакетом акций, который у Кулыгина И.Г. составляет 60,86 % от общего числа голосующих акций.

Поскольку истец доказал, что принятое на общем собрании акционеров ОАО «Вяземское карьероуправление» 15.02.2008 года оспариваемое им решение существенно затрагивает его права и интересы, то с учетом названных выше и допущенных акционерным обществом нарушений арбитражный суд первой инстанции пришел к правильному выводу о том, что отказ в допуске к участию в собрании представителей истца свидетельствует о скоординированных действиях ответчика в принятии интересующих его решений, посредством ограничения права Кулыгина И.Г., как акционера, владеющего 60,86 % акций ОАО «Вяземское карьероуправление», на участие в общем собрании акционеров и голосовании по вопросам повестки дня, и правомерно указал на незаконность решения, принятого на оспариваемом общем собрании акционеров.

Утверждения заявителя жалобы о том, что даже при участии истца в качестве акционера, владеющего контрольным пакетом акций, иди его законного представителя в собрании и голосовании «против», они бы не смогли повлиять на принятые решения об увеличении уставного капитала, поскольку количество акций, принадлежащих Кулыгину И.Г., не изменится и он вправе выкупить соответствующую долю акций из объема дополнительной эмиссии, несостоятельно, так как на общем собрании акционеров от 15.02.2008 года принято решение об увеличении уставного капитала ОАО «Вяземское карьероуправление» путем размещения 707 114 дополнительных, обыкновенных, именных, бездокументарных акций ОАО «Вяземское карьероуправление» полной стоимостью 565 рублей 68 копеек каждая на условиях закрытой подписки, участник закрытой подписки ООО «Ресурс». Указанным решением Кулыгин И.Г. лишен возможности приобрести акции из дополнительного выпуска, поскольку решение принято в интересах ООО «Ресурс».

Довод заявителя о том, что запрет на увеличение уставного капитала ответчиком путем размещения дополнительных акций, установленный определением Арбитражного суда Смоленской области об обеспечении иска по делу № А62-705/2008, не является запретом на проведение общего собрания акционеров об увеличении уставного капитала, несостоятелен. 

Согласно статям 101, 106 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы состоят из государственной пошлины и судебных издержек, связанных с рассмотрением дела арбитражным судом, в том числе расходов на оплату услуг представителей.

В соответствии с частью 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать те обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Удовлетворяя частично требование истца о взыскании судебных расходов понесенных, в связи с оплатой услуг адвоката, в сумме 50 000 рублей, суд первой инстанции правомерно исходил из представленных доказательств, их наличия и размера, а именно: соглашения № 99в об оказании юридической помощи от 20.02.2008 года (л.д. 133-137, том 1), квитанции № 123 от 03.04.2008 года, а также сложности дела, количества судебных заседаний, участия представителя в судебных заседаниях.

Суд апелляционной инстанции считает, что указанный размер судебных расходов взыскан в разумных пределах.

Поскольку в соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны, суд правомерно отнес на ответчика государственную пошлину, подлежащую возмещению истцу, в сумме 2 000 рублей.

Довод заявителя апелляционной жалобы о несоответствии выводов суда обстоятельствам дела является необоснованным, так как обстоятельства дела полно и всесторонне исследованы судом первой инстанции, им дана надлежащая оценка.

Ссылка заявителя на нарушение судом положений статьи 170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации отклоняется ввиду ее необоснованности, несоответствия материалам дела и требованиям действующего законодательства.

При принятии решения судом первой инстанции нормы материального и процессуального права не нарушены.

Суд апелляционной инстанции не усматривает оснований для удовлетворения апелляционной жалобы и отмены принятого законного и обоснованного решения.

В силу статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по уплате государственной пошлины в сумме 1 000 рублей относятся на заявителя апелляционной жалобы.

Руководствуясь статьями 110, 266, 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Двадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Смоленской области от 14 августа 2008 года по делу № А62-1566/2008 оставить без изменения, а апелляционную жалобу ОАО «Вяземское  карьероуправление», Вяземский район Смоленской области, – без удовлетворения.

Расходы по уплате государственной пошлины отнести на заявителя апелляционной жалобы.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в Федеральный арбитражный суд Центрального округа в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме.

Председательствующий судья

              Е.В. Рыжова

Судьи

              Е.И.Можеева

              Л.А. Юдина