Постановление Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 11.03.2014 по делу n А62-1509/2013. Оставить без изменения решение, а апелляционную жалобу - без удовлетворения (п.1 ст.269 АПК)

представленных в дело документов, а также действий ООО «КонсалтСоюз», суд первой инстанции пришел к верному выводу о том, что до предъявления первоначального иска в арбитражный суд каких-либо разногласий относительно характера, стоимости, порядка оказания услуг по договору от 01.10.2010 б/н между сторонами не имелось, дальнейшие действия ООО «Галактика-С» по частичной оплате оказанных ему услуг свидетельствуют  о  том,  что  своим  волеизъявлением  сторонами  подтвержден факт оказания соответствующих услуг, что расценивается судом как согласование стоимости услуг, поскольку никаких возражений ООО «Галактика-С» не заявляло.

В суде первой инстанции генеральный директор ответчика по первоначальному иску не оспаривал содержание представленных истцом доказательств, а также принадлежность подписи на документах.

В соответствии с пунктом 6.3 договора ответчик по первоначальному иску обязан был подписать отчеты в срок 5 рабочих дней, если по истечении указанного срока отчеты не будут согласованы и агентом не будет получен мотивированный отказ, представленные отчеты считаются согласованными принципалом.

Стоимость оказанных услуг поставлена в зависимость от суммы годовой арендной платы за помещения, переданные в аренду. Заявленная в первоначальном иске сумма подтверждена материалами дела.

В суде апелляционной инстанции ООО «Галактика-С» было заявлено о фальсификации доказательств: актов (т. 1, л. д. 37-40), счетов-фактур (т. 1 л. д. 41 - 44), отчетов о проделанной работе (т. 1 л. д. 57 -119), приказе о приеме на работу (т. 5, л. д. 16), предоставленных в суд в качестве доказательств заявленных исковых требований, и о проведении почерковедческой экспертизы доказательств.

Апелляционный суд, проверив достоверность указанного заявления о фальсификации  в соответствии со ст. 161 АПК РФ, не находит его обоснованным исходя из следующего.

Как следует из материалов дела, заявлением генерального директора ООО «КонсалтСоюз» Митрофановой Ю.В. было установлено, что все указанные документы были составлены от имени ООО «КонсалтСоюз», одобрены уполномоченными лицами, ООО «КонсалтСоюз» никогда не указывало на подписание документов по указанному договору неуполномоченными лицами, ООО «КонсалтСоюз» исполняло взятые на себя обязательства по агентскому договору б/н от 01.10.2010, договорам риэлторских услуг.

На основании п. 1 ст. 182, ст. 183 ГК РФ правом оспорить сделку в соответствии со ст. 183 ГК РФ обладает лицо, в интересах и от имени которого совершалась данная сделка. Указанная правовая позиция подтверждается арбитражной практикой: постановление Федерального арбитражного суда Центрального округа от 04.04.2012 по делу № А23-1946/10Г-10-92.

Вместе с тем истец возражений относительно подписания от его имени актов, счетов-фактур, отчетов о проделанной работе, и т.д. не заявляет. Указанные документы, сделки по этому основанию не оспаривает.

Нормами ст. 183 ГК РФ, а также иными нормами ГК РФ не предусмотрено заключение сделки неуполномоченным лицом в качестве основания для признания ее незаключенной.  Совершение сделки представителем от имени другого лица в отсутствие соответствующих полномочий не влечет недействительность этой сделки. Статья 183 ГК РФ устанавливает иные последствия нарушения – при отсутствии одобрения сделки она считается заключенной от имени и в интересах совершившего ее лица

В соответствии с п. 7 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 14.05.1998 № 9, п. 5 Информационного Письма Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.10.2000 одобрением надлежит признать и исполнение сделки самим юридическим лицом, представляемым неуполномоченным работником структурного подразделения.

Как следует из материалов дела, истцом и ответчиком представлены доказательства исполнения агентского договора. В суде первой инстанции директор ответчика по первоначальному иску Мандрусов А.А. также не оспаривал факт подписания документов с его стороны, частичная оплата по договору свидетельствует о его исполнении сторонами.

Истец подтверждает заключение указанных ответчиком сделок от своего имени и в своих интересах. Подтверждением указанных обстоятельств является проставление печати истца на всех документах, направление претензии от действующего генерального директора истца, инициирование подачи иска, выдача доверенности на представителя действующим генеральным директором истца.

В соответствии с пунктом 2 статьи 183 ГК РФ последующее одобрение сделки представляемым создает для него гражданские права и обязанности по данной сделке с момента ее совершения. Истец представил подтверждение одобрения сделок, всех подписанных в связи с их исполнением документов от имени участника общества и его генерального директора.

Согласно п. 5 Информационного Письма Информационного Письма Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.10.2000 при разрешении споров, связанных с применением п. 2 ст. 183 ГК РФ, судам следует принимать во внимание, что под прямым последующим одобрением сделки представляемым, в частности, могут пониматься письменное или устное одобрение, независимо от того, адресовано ли оно непосредственно контрагенту по сделке; признание представляемым претензии контрагента; конкретные действия представляемого, если они свидетельствуют об одобрении сделки (например, полная или частичная оплата товаров, работ, услуг, их приемка для использования, полная или частичная уплата процентов по основному долгу, равно как и уплата неустойки и других сумм в связи с нарушением обязательства; реализация других прав и обязанностей по сделке); заключение другой сделки, которая обеспечивает первую или заключена во исполнение либо во изменение первой; просьба об отсрочке или рассрочке исполнения; акцепт инкассового поручения. При оценке судами обстоятельств, свидетельствующих об одобрении представляемым – юридическим лицом соответствующей сделки, необходимо принимать во внимание, что независимо от формы одобрения оно должно исходить от органа или лица, уполномоченных в силу закона, учредительных документов или договора заключать такие сделки или совершать действия, которые могут рассматриваться как одобрение.

Кроме того, суд первой инстанции рассмотрел в установленном порядке на основании ст. 161 АПК РФ поданные заявления о фальсификации, отразил результаты рассмотрения заявления в протоколах судебного заседания и в обжалуемом решении. При подаче аналогичного заявления в суд апелляционной инстанции, ответчик не указал на нарушения, допущенные судом при рассмотрении указанного заявления.

Проведение почерковедческой экспертизы апелляционный суд считает нецелесообразным в связи с тем, что ее результаты не повлекут никаких правовых последствий ввиду одобрения сделок и документов уполномоченным органом истца. В связи с изложенным суд отказывает в удовлетворении ходатайства о проведении экспертизы по делу.

Апелляционный суд также соглашается с выводом суда первой инстанции о  злоупотреблении правом со стороны ответчика по первоначальному иску, влекущее отказ в судебной защите на основании статьи 10 ГК РФ. В пунктах 1.4 и 1.5 представленного агентского договора от 01.10.2011 № 1/10, заключенного с ООО «Аксиома», имеется ссылка, что реконструируемое здание главного корпуса с земельным участком принадлежит ответчику на праве собственности на основании акта приема-передачи  от 11.10.2011 № 1, о чем в ЕГРП сделана запись от 07.11.2011. Таким образом, в договоре стороны согласовали условия и сделали ссылку на документы с более поздней датой, о которых они не могли знать на дату заключения договора 01.10.2011 (т. 3, л. д. 107).

На основании вышеизложенного, суд первой инстанции посчитал доказанным наличие у ООО «Галактика-С» обязанности по оплате ООО «КонсалтСоюз»  оказанных услуг в размере 7 734 651 руб., удовлетворив первоначальные исковые требования в полном объеме. Расчет истца по первоначальному иску ответчиком по первоначальному иску не оспорен.

В соответствии со статьей 1102 ГК РФ лицо, которое без установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований приобрело или сберегло имущество (приобретатель) за счет другого лица (потерпевшего), обязано возвратить последнему неосновательно приобретенное или сбереженное имущество (неосновательное обогащение), за исключением случаев, предусмотренных статьей 1109 данного Кодекса.

Отказывая в удовлетворении встречного иска, суд первой инстанции обоснованно руководствовался отсутствием в материалах дела документов, подтверждающих направление ООО «Галактика-С» в адрес ООО «КонсалтСоюз» до возникновения спора по первоначальному иску требований о возврате денежных средств в размере 1 454 536  руб., как ошибочно перечисленных.

С учетом изложенного доводы ООО «Галактика-С» о получении ООО «КонсалтСоюз» без установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований денежных средств, в качестве неосновательного обогащения, отклоняются апелляционным судом.

До предъявления первоначального иска претензий относительно перечисленных денежных средств на спорную сумму от ООО «Галактика-С» не поступало.

Факт наличия договорных отношения между сторонами по делу и оказания услуг ООО «КонсалтСоюз» обществу с ограниченной ответственностью «Галактика-С» подтвержден материалами дела, на основании этого суд первой инстанции правомерно отказал в удовлетворении встречного иска.

Доводы апелляционных жалоб не опровергают выводы суда первой инстанции, не подтверждают неправильное применение  судом норм материального и процессуального права, в связи с этим не могут служить основанием для отмены судебного акта.

Руководствуясь пунктом 1 статьи 269, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Двадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Смоленской области от 10.12.2013 по делу № А62-1509/2013 оставить без изменения, а апелляционные жалобы – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в Федеральный арбитражный суд Центрального округа в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме. В соответствии с частью 1 статьи 275 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации кассационная жалоба подается через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий                                                                                      О.Г. Тучкова

Судьи                                                                                                                    Ю.А. Волкова

                                                                                                                               Е.В. Рыжова