Постановление Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 05.03.2014 по делу n А68-7340/2012. Оставить без изменения определение первой инстанции: а жалобу - без удовлетворения (ст.272 АПК)

06 марта 2014 годаДВАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

Староникитская ул., 1, г. Тула, 300041, тел.: [phone], факс [phone]

e-mail: [email protected], сайт: http://20aas.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

г. Тула

Дело № А68-7340/2012

Резолютивная часть постановления объявлена 05.03.2014

Постановление в полном объеме изготовлено  06.03.2014

Двадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего Дайнеко М.М., судей Токаревой М.В. и Можеевой Е.И., при ведении протокола судебного заседания секретарем Шамыриной Е.И.,  рассмотрев в судебном заседании апелляционные жалобы общества с ограниченной ответственностью «АгроРазвитие-Тамбов»   на   определение   Арбитражного   суда  Тульской  области   от  24.12.2013  по делу № А68-7340/2012 (судья Бычкова Т.В.),  при участии: от общества с ограниченной ответственностью «АгроРазвитие-Тамбов» - представителя Давыдова Я.В. (доверенность  от 14.03.2013), конкурсного управляющего Тюленева М.И. (определение от 15.10.2013), представителя  конкурсного управляющего Тюленева М.И. - Золотухина А.С. (заявление в порядке пункта 4, статьи 61 АПК РФ), в отсутствие иных лиц, участвующих в деле, извещённых надлежащим образом о месте и времени судебного заседания установил следующее.

Решением Арбитражного суда Тульской области от 07.03.2013 общество с ограниченной ответственностью «АГРО ТАМБОВ» (далее - ООО «АГРО ТАМБОВ») признано несостоятельным (банкротом), открыто конкурсное производство сроком на шесть месяцев. Конкурсным управляющим утвержден Тюленев Михаил Иванович.

Конкурсный управляющий ООО «АгроТамбов» Тюленев Михаил Иванович обратился в арбитражный суд с заявлением о признании недействительными сделок, совершенных между ООО «АГРО ТАМБОВ» и обществом с ограниченной ответственностью «АгроРазвитие-Тамбов». 

Конкурсный управляющий, ссылаясь на положения  пунктов 1,2 ст. 61.2  ФЗ « О несостоятельности (банкротстве)» просил признать  недействительной подозрительную

сделку должника, оформленную: заключенным 30.03.2012  между ООО «АгроТамбов» и ООО «АгроРазвитие Тамбов» договором купли-продажи следующего недвижимого имущества:

– здание весовой, площадью 22,5 кв.м.  лит. А;

– здание автогаража, этажность: 1, площадью 586,4 кв.м.  лит. 3;

– здание кладовой для зап. частей, площадью 143,4 кв.м. лит. Д;

– здание   кладовой   для   хранения   продуктов,  этажность: 1, площадью 160,4 кв.м лит. Е;

– здание коровника, этажность: 1, площадью 1774,6 кв.м. лит. Л;

– здание механической мастерской, этажность: 1, площадью 582, кв.м.  лит. Г;

– здание пилорамы, этажность: 1, площадью 92,7 кв.м. лит. К;

– здание пилорамы, этажность: 1, площадью 102,7 кв.м. лит. И;

– здание склада, площадью 124,2 кв.м. лит. X, расположенного по адресу:

Тамбовская область, Мордовский район, в границах плана СХПК «Дружба».

 Заключенные между  ООО «АгроТамбов» и ООО «АгроРазвитие Тамбов»: договором №УП/01 от 30.03.2012 о передаче прав и обязанностей по договору аренды земельного участка при множественности лиц со стороны арендодателей от 15.01.2009;

договором №УП/02 от 30.03.2012 о передаче прав и обязанностей по договору аренды земельного участка при множественности лиц со стороны арендодателей от 15.01.2009;

договором №УП/03 от 30.03.2012 о передаче прав и обязанностей по договору аренды земельного участка при множественности лиц со стороны арендодателей от 18.02.2009;

договором №УП/04 от 30.03.2012 о передаче прав и обязанностей по договору аренды земельного участка при множественности лиц со стороны арендодателей от 18.02.2009;

договором №УП/05 от 30.03.2012 о передаче прав и обязанностей по договору аренды земельного участка при множественности лиц со стороны арендодателей от 18.02.2009;

договором №УП/06 от 30.03.2012 о передаче прав и обязанностей по договору аренды земельного участка при множественности лиц со стороны арендодателей от 19.02.2009;

 договором №УП/07 от 30.03.2012 о передаче прав и обязанностей по договору аренды

земельного участка при множественности лиц со стороны арендодателей от 30.12.2009;

договором №УП/08 от 30.03.2012 о передаче прав и обязанностей по договору аренды

земельного участка при множественности лиц со стороны арендодателей от 30.12.2009;

договором №УП/09 от 30.03.2012 о передаче прав и обязанностей по договору аренды земельного участка при множественности лиц со стороны арендодателей от 11.05.2010;

договором №УП/10 от 30.03.2012 о передаче прав и обязанностей по договору аренды

земельного участка при множественности лиц со стороны арендодателей от 11.05.2010;

договором №УП/11 от 30.03.2012 о передаче прав и обязанностей по договору аренды земельного участка при множественности лиц со стороны арендодателей от 11.05.2010;

договором №УП/12 от 30.03.2012 о передаче прав и обязанностей по договору аренды земельного участка при множественности лиц со стороны арендодателей от 11.05.2010;

договором №УП/13 от 30.03.2012 о передаче прав и обязанностей по договору аренды земельного участка при множественности лиц со стороны арендодателей от 27.07.2010;

договором №УП/14 от 30.03.2012 о передаче прав и обязанностей по договору аренды земельного участка при множественности лиц со стороны арендодателей от 16.06.2010;

договором №УП/15 от 30.03.2012 о передаче прав и обязанностей по договору аренды земельного участка при множественности лиц со стороны арендодателей от 27.07.2010;

договором №УП/16 от 30.03.2012 о передаче прав и обязанностей по договору аренды земельного участка при множественности лиц со стороны арендодателей от 24.08.2010;

договором №УП/17 от 30.03.2012 о передаче прав и обязанностей по договору аренды земельного участка при множественности лиц со стороны арендодателей от 25.08.2010;

договором №УП/18 от 30.03.2012 о передаче прав и обязанностей по договору аренды земельного участка при множественности лиц со стороны арендодателей от 30.08.2010;

договором №УП/19 от 30.03.2012 о передаче прав и обязанностей по договору аренды земельного участка при множественности лиц со стороны арендодателей от 12.03.2011.

Определением суда от 24.12.2013  заявление  конкурсного управляющего удовлетворено. Судебный акт мотивирован доказанностью заявителем оснований для признания сделки недействительной.

В жалобе ООО «АгроРазвитие-Тамбов» просит определение отменить,  принять по делу новый судебный акт об отказе в удовлетворении заявления. В обоснование своей позиции указывает, что конкурсным управляющим не соблюден претензионный порядок урегулирования спора. Указывает, что вывод о цене продажи по договору купли-продажи от 30.03.2012 не соответствует фактическим обстоятельствам дела. Считает, что стороны не были обязаны предоставлять дополнительное соглашение государственной регистрации. Ссылается на то, что неправомерно не принят во внимание отчет об оценке  рыночной стоимости имущества предоставленный ООО «АгроРазвитие-Тамбов», отражающий действительную стоимость части спорного имущества на момент совершения оспариваемых сделок. Указывает, что сделки были совершены на выгодных для должника и его кредиторов условиях, следовательно их имущественным правам не был нанесен вред.

Обжалуемый судебный акт проверен судом апелляционной инстанции в порядке статей 266 и  268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в пределах доводов апелляционной жалобы.

Изучив доводы апелляционной жалобы, заслушав представителей лиц, явившихся в судебное заседание, Двадцатый арбитражный апелляционный суд считает, что определение не подлежит отмене по следующим основаниям.

Как усматривается из материалов дела, Между ООО «Агро Тамбов» ( должник) и ООО «АгроРазвитие- Тамбов»  (ответчик) 30.03.2012 заключен договор купли-продажи, в соответствии с которым должник, передал в собственность ответчика объекты недвижимого имущества, а ответчик обязался уплатить за приобретенные объекты недвижимости 1 000 000 руб.

Предметом указанного выше  договора купли-продажи являлось следующее недвижимое имущество:

– здание весовой, площадью 22,5 кв.м.  лит. А;

– здание автогаража, этажность: 1, площадью 586,4 кв.м.  лит. 3;

– здание кладовой для зап. частей, площадью 143,4 кв.м. лит. Д;

– здание кладовой для хранения продуктов, этажность: 1, площадью 160,4 кв.м лит. Е;

– здание коровника, этажность: 1, площадью 1774,6 кв.м. лит. Л;

– здание механической мастерской, этажность: 1, площадью 582, кв.м.  лит. Г;

– здание пилорамы, этажность: 1, площадью 92,7 кв.м. лит. К;

– здание пилорамы, этажность: 1, площадью 102,7 кв.м. лит. И;

– здание склада, площадью 124,2 кв.м. лит. X, расположенное по адресу: Тамбовская область, Мордовский район, в границах плана СХПК «Дружба».

Переход права собственности на указанные объекты недвижимости от должника к ответчику был зарегистрирован в установленном законом порядке, ответчиком обязательства по оплате недвижимого имущества  не исполнены, ответчиком произведена оплата недвижимого имущества только на сумму 698 797,92 руб.

Между  ООО «АгроТамбов» и ООО «АгроРазвитие Тамбов» также были заключены следующие договоры : договор №УП/01 от 30.03.2012 о передаче прав и обязанностей по договору аренды земельного участка при множественности лиц со стороны арендодателей от 15.01.2009; договор №УП/02 от 30.03.2012 о передаче прав и обязанностей по договору аренды земельного участка при множественности лиц со стороны арендодателей от 15.01.2009; договор №УП/03 от 30.03.2012 о передаче прав и

обязанностей по договору аренды земельного участка при множественности лиц со стороны арендодателей от 18.02.2009; договор №УП/04 от 30.03.2012 о передаче прав и обязанностей по договору аренды земельного участка при множественности лиц со стороны арендодателей от 18.02.2009; договор №УП/05 от 30.03.2012 о передаче прав и

обязанностей по договору аренды земельного участка при множественности лиц со стороны арендодателей от 18.02.2009; договор №УП/06 от 30.03.2012 о передаче прав и обязанностей по договору аренды земельного участка при множественности лиц со стороны арендодателей от 19.02.2009; договор №УП/07 от 30.03.2012 о передаче прав и обязанностей по договору аренды земельного участка при множественности лиц со стороны арендодателей от 30.12.2009; договор №УП/08 от 30.03.2012 о передаче прав и обязанностей по договору аренды земельного участка при множественности лиц со стороны арендодателей от 30.12.2009; договор №УП/09 от 30.03.2012 о передаче прав и обязанностей по договору аренды земельного участка при множественности лиц со стороны арендодателей от 11.05.2010; договор №УП/10 от 30.03.2012 о передаче прав и обязанностей по договору аренды земельного участка при множественности лиц со стороны арендодателей от 11.05.2010; договор №УП/11 от 30.03.2012 о передаче прав и обязанностей по договору аренды земельного участка при множественности лиц со стороны арендодателей от 11.05.2010; договор №УП/12 от 30.03.2012 о передаче прав и

обязанностей по договору аренды земельного участка при множественности лиц со стороны арендодателей от 11.05.2010; договор №УП/13 от 30.03.2012 о передаче прав и обязанностей по договору аренды земельного участка при множественности лиц со стороны арендодателей от 27.07.2010; договор №УП/14 от 30.03.2012 о передаче прав и обязанностей по договору аренды земельного участка при множественности лиц со стороны арендодателей от 16.06.2010; договор №УП/15 от 30.03.2012 о передаче прав и обязанностей по договору аренды земельного участка при множественности лиц со стороны арендодателей от 27.07.2010; договор №УП/16 от 30.03.2012 о передаче прав и

обязанностей по договору аренды земельного участка при множественности лиц со стороны арендодателей от 24.08.2010; договор №УП/17 от 30.03.2012 о передаче прав и обязанностей по договору аренды земельного участка при множественности лиц со стороны арендодателей от 25.08.2010; договор №УП/18 от 30.03.2012 о передаче прав и обязанностей по договору аренды земельного участка при множественности лиц со стороны арендодателей от 30.08.2010; договор №УП/19 от 30.03.2012 о передаче прав и обязанностей по договору аренды земельного участка при множественности лиц со стороны арендодателей от 12.03.2011.

Права по указанным выше договорам аренды земельных участком ( общей площадью 1979,52 га) были переданы должником ответчика в общей сумме за 7 000 177 руб.

Ответчик в подтверждение, исполнения обязательств по указанным выше договорам передачи прав и обязанностей представлены документы, подтверждающие оплату в сумме 5 006 819, 19 руб. ( вексель и соглашения о взаимозачетах).

30.07.2012  между ООО «АгроРазвитие - Тамбов» и ООО «Чистый лес» был заключен договор купли-продажи № т/11, в соответствии с которым ответчик продал ООО «Чистый лес», приобретенные у должника по оспариваемому договору объекты недвижимости.

Вместе со спорными объектами  ответчиком были проданы и объекты не являющиеся предметом оспариваемой сделки ( земельный участок, крытый ток, здание склада для хранения семян). Объекты недвижимости, являющиеся предметом оспариваемой сделки, были проданы ответчиком ООО «Чистый лес» за 2 388 517 руб., то есть по цене в 2,38 раза больше чем цена, по которой те же объекты были проданы четырьмя месяцами ранее должником ответчику.

30.07.2012  между ООО «АгроРазвитие- Тамбов» и ООО «Чистый лес»  был заключен договор № Т/12 о передаче прав и обязанностей по договорам земельных участков, в соответствии с которым ответчик передал ООО «Чистый лес» права и обязанности по договорам аренды земельных участков, которые ответчик приобрел у должника по оспариваемым договора о передаче прав и обязанностей по договорам аренды земельных участков, заключенных между ответчиком и должником 30.0-3.2012 г. 

Стоимость    уступаемых    ответчиком по договору от 30.07. 2012  прав составила 11 212 537 руб., что в 1,6 раза больше, чем  цена, по которой ответчик приобрел те же права у должника по оспариваемым сделкам четырьмя месяцами ранее.

05.07.2013 ООО «Чистый лес» по договору купли-продажи № ДКП/1 продало ООО «Золотое зернышко» объекты недвижимости, которые являются предметом оспариваемой сделки.

Вместе со спорными объектами  ООО «Чистый лес»  были проданы и объекты не являющиеся предметом оспариваемой сделки ( земельный участок, крытый ток, здание склада для хранения семян). Объекты недвижимости, являющиеся предметом оспариваемой сделки, были проданы  ООО «Чистый лес» за 5 010 883 руб., то есть по цене в 5 раз больше чем цена, по которой те же объекты были проданы за