Постановление Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 02.02.2014 по делу n А23-5737/2012. Оставить без изменения решение, а апелляционную жалобу - без удовлетворения (п.1 ст.269 АПК)

и затронуло имущественные и личные неимущественные права участника данного общества.

В силу пункта 1 статьи 10 ГК РФ не допускаются действия граждан и юридических лиц, осуществляемые исключительно с намерением причинить вред другому лицу, а также злоупотребление правом в иных формах.

Статьей 168 ГК РФ определено, что сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.

Как правильно указал Арбитражный суд Калужской области, спорные сделки, результатом которых явилась передача имущества ООО «ТС-Прибор» в собственность ООО «Энергосберегающая компания «ТЭМ», являются недействительными не только в связи с нарушением порядка заключения сделок с заинтересованностью, но также и по основаниям, предусмотренным статьями 10, 170 ГК РФ, как одна взаимосвязанная сделка, направленная на отчуждение основных средств ООО «ТС-Прибор» в пользу ООО «Энергосберегающая компания «ТЭМ».

Установив, что спорные договоры в части продажи основных средств ООО «ТС-Прибор» совершены ответчиками со злоупотреблением правом, суд правомерно признал недействительными агентский договор от 26.09.2011 № 26/09-А в части поручения продажи товара, указанного в приложении № 4 к договору, и договор купли-продажи установки поверочной УП-250М и автоматизированного рабочего места ТСП АРМП-1 от 24.11.2011.

В соответствии с частью 2 статьи 167 ГК РФ при недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, вследствие чего суд первой инстанции правомерно посчитал обоснованным требование истца о применении последствий недействительности данных сделок.

Требование истца о признании агентского договора от 26.09.2011 № 26/09-А недействительным в части продажи товара, указанного в приложениях № 1 – 3, суд первой инстанции правомерно счел необоснованным, поскольку в указанной части договор был заключен с целью реализации продукции, принадлежащей ООО «ТС-Прибор», то есть с целью, связанной с его уставной деятельностью.

Судом установлено, что денежные средства от продажи продукции поступили от агента на расчетный счет ООО «ТС-Прибор», что подтверждает отсутствие неблагоприятных последствий для общества в этой части (том 1, л. д. 117 – 119).

Доводы апелляционных жалоб о том, что спорное оборудование в собственность ООО «ТС-прибор» не передавалось, с баланса ООО НПФ «ТЭМ-прибор» не снималось, что ООО «ТС-прибор» никогда не занималось производством теплосчетчиков, отклоняются судом апелляционной инстанции, поскольку надлежащих доказательств, подтверждающие указанные обстоятельства, заявителями в нарушение статьи 65 АПК РФ не было представлено.

Копии документов, представленных в суд апелляционной инстанции (том 3, л. д. 68 – 72, 90 – 93, 120 – 215), не принимаются во внимание, так как уважительных причин их не представления в суд первой инстанции заявители апелляционных жалоб и Чеботарев А.П. не обосновали.

Вместе с тем, суд установил, что в собственности ООО «ТС-прибор» находилось нежилое здание и техническое оборудование: установка поверочная УП-250М и комплекс для поверки термометров (автоматизированное рабочее место поверки ТСП АРМП-1), которое непосредственно участвовало в технологическом процессе по сборке тепловых счетчиков (том 1, л. д. 31 – 33, 34 – 35, 157 – 161).

Из Устава ООО «ТС-прибор» (том 1, л. д. 74 – 83) усматривается, что для реализации поставленных целей общество осуществляет, в том числе, производственную деятельность (в том числе, производство средств измерения и контрольно-измерительных приборов) (пункт 3.2).

Согласно выписке из Единого государственного реестра юридических лиц от 03.12.2013 № 7883039-УД ООО НПФ «ТЭМ-прибор» прекратило деятельность при слиянии 25.10.2011 (том 3, л. д. 82 – 85).

Ссылки ООО «Энергосберегающая компания «ТЭМ» в апелляционной жалобе на отсутствие прав на спорное оборудование у ООО «ТС-прибор» и подтверждение данных обстоятельств решением суда по делу № А23-5753/2012, суд апелляционной инстанции считает несостоятельными, так как в решении суда данные выводы отсутствуют, и указанные обстоятельства не установлены.

  С учетом изложенного, проанализировав материалы дела, суд апелляционной инстанции приходит к выводу о том, что доводы, приведенные заявителями в апелляционных жалобах, являются несостоятельными и не могут служить основанием для отмены обжалуемого законного и обоснованного решения суда первой инстанции.

Обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, исследованным судом первой инстанции, дана надлежащая правовая оценка по правилам, установленным статьей 71 АПК РФ, выводы суда первой инстанции соответствуют материалам дела и действующему законодательству.

Нарушений норм процессуального и материального права, являющихся в силу статьи 270 АПК РФ основанием для отмены принятого судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.

В соответствии с пунктом 3 статьи 271 АПК РФ в постановлении арбитражного суда апелляционной инстанции указывается на распределение судебных расходов, в том числе расходов, понесенных в связи с подачей апелляционной жалобы.

В силу статьи 110 АПК РФ судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны.

Таким образом, государственная пошлина за подачу апелляционной жалобы в сумме по 2 000 рублей относится на заявителей  – ООО «Энергосберегающая компания «ТЭМ» и Кобелянского С.В.

На основании изложенного, руководствуясь статьями 110, 266, 268, 269, 271 АПК РФ, Двадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Калужской области от 14.11.2013 по делу № А23-5737/2012 оставить без изменения, а апелляционные жалобы общества с ограниченной ответственностью «Энергосберегающая компания «ТЭМ» (город Москва, ОГРН 1077746345555, ИНН 7713610604) и Кобелянского Сергея Валерьевича (город Москва) – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в Федеральный арбитражный суд Центрального округа в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме.

В соответствии с частью 1 статьи 275 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации кассационная жалоба подается через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий судья                                                                            Е.В. Рыжова

Судьи                                                                                                                      Ю.А. Волкова

                                                                                                                                 О.Г. Тучкова