Постановление Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 24.11.2008 по делу n А68-705/07-18/16. Оставить решение суда без изменения, а жалобу - без удовлетворения

указывает на подписание его со стороны ООО «Энерготехцентр» неуполномоченным лицом – генеральным директором Поповым Г.А., избранным на эту должность Соколовым Ю.Д. при отсутствии кворума. В обоснование недействительности договора купли-продажи от 16.06.2006 истец указывает, что у ООО «ГазТехПоставка» не возникло права собственности на объекты недвижимости по установленным законом основаниям. Кроме того, сделка является притворной, так как прикрывает другую сделку между ООО «ЭлектроГазТехПоставка»  и ООО «Энерготехцентр» с целью вывода активов последнего.

Принимая решение, суд первой инстанции исходил из того, что истец не является участником ООО «АПКС», поэтому у него не имеется права на обращение в суд с настоящим иском.

Арбитражный суд апелляционной инстанции считает данные выводы соответствующими законодательству и фактическим обстоятельствам дела.

Обращаясь с требованием о признании договора купли-продажи 10.05.2006 недействительным, истец ссылается на нарушение порядка принятия решения о совершении крупной сделки, поскольку совершение такой сделки отнесено к исключительной компетенции общего собрания ООО «Энерготехцентр».

В соответствии с п. 5 ст. 46 Федерального закона № 14-ФЗ от 08.02.1998 «Об обществах с ограниченной ответственностью» крупная сделка, совершенная с нарушением требований, предусмотренных настоящей статьей, может быть признана недействительной по иску общества или его участника.

Как видно, в учредительных документах ООО «Энерготехцентр» Цапина С.С. как участник общества не значится.

Протоколом общего собрания участников ООО «Энерготехцентр»      № 17 от 17.10.2005 подтверждается, что на собрании принято решение зарегистрировать изменения в составе учредителей общества и распределении долей в уставном капитале, согласно которым уставный капитал в сумме 63 400 руб. распределен между участниками Соколовым Ю.Д. в сумме 12 680 руб. или 20 % и Поповым Г.А. - 50 720 руб. или 80 %.

Согласно уставу ООО «Энерготехцентр» в редакции от 19.10.2005 уставный капитал общества составил 110 000 руб. и был распределен между участниками Соколовым Ю.Д. – 15 000 руб., или 13,6 % и Поповым Г.А. –  95 000 руб., или 86,4 %.

В соответствии с изменениями в устав ООО «Энерготехцентр», внесенными решением от 01.08.2006, участником общества являлся Соколов Ю.Д. с долей 15 000 руб., или 13,64 % уставного капитала. Доля размере 86,36 % номинальной стоимостью 95 000 руб. с 01.08.2006 перешла к обществу.

Как видно, на дату заключения договоров купли-продажи от 10.05.2006 и от 16.06.2006, а также на дату обращения Цапиной С.С. с иском в суд принадлежащая ей доля в уставном капитале ООО «Энерготехцентр» выбыла из ее обладания.

Кроме того, имеющимися в деле доказательствами, а именно: решением единственного участника ООО «Энерготехцентр» Соколова Ю.Д.  № 2 от 22.09.2006, договором о присоединении, заключенным 22.09.2006 между ООО «Энерготехцентр» и ООО «АПКС», передаточным актом от 22.09.2006, протоколом общего собрания участников ООО «АПКС» № 2 от 22.09.2006, выпиской из ЕГРЮЛ по состоянию на 17.11.2006, решением          № 11 от 17.11.2006 МИФНС России по Тверской области о государственной регистрации прекращения деятельности ООО «Энерготехцентр» подтверждается факт реорганизации ООО «Энерготехцентр» в форме присоединения к ООО «АПКС».

ООО «Энерготехцентр»  было реорганизовано в форме присоединения к ООО «АПКС», уставный капитал которого распределен в следующем порядке: Круглов Д.В. с долей 20 000 руб., Городецкий Ю.А. и Свиридов Л.Б. с долями 1 500 руб., Соколов Ю.Д. с долей 15 000 руб.

Таким образом, на дату обращения Цапиной С.С. с настоящим иском в арбитражный суд ООО «Энерготехцентр» прекратило свою деятельность путем присоединения к ООО «АПКС». При этом к последнему перешли все права и обязанности реорганизуемого общества.

Как правильно указал суд первой инстанции, истцом по сути заявлены требования в интересах ООО «АПКС». Такой иск вправе в соответствии с  Федеральным законом «Об обществах с ограниченной ответственностью» предъявить только участник общества. Субъектом, которому должны быть возвращены по оспариваемым истцом сделкам здания, является ООО «АПКС», участником которого истец не является, поскольку уставный капитал распределен между участниками этого общества, в том числе и между теми, которые никогда не являлись участниками ООО «Энерготехцентр». На дату рассмотрения дела статус истца как участника ООО «АПКС» не установлен, а ООО «Энерготехцентр» прекратило свою деятельность в форме присоединения.

То обстоятельство, что Цапина С.С. не является участником ООО «АПКС», а ООО «Энерготехцентр», совершившее сделку, не существует, ею не оспаривается, что подтверждается протоколом судебного заседания апелляционной инстанции от 18.11.2008.

Принимая во внимание, что Цапина С.С. не является участником ООО «АПКС», суд первой инстанции пришел к правильному выводу о том, что права истицы не могут быть восстановлены и защищены путем передачи в собственность ОАО «АПКС» имущества по оспариваемым сделкам.

В обоснование требований о недействительности договора купли-продажи от 16.06.2006 и применении последствий его недействительности истец сослался на то, что у ООО «ГазТехПоставка» не возникло права собственности на объекты недвижимости по установленным законом основаниям. Кроме того, сделка является притворной, так как прикрывает другую сделку между ООО «ЭлектроГазТехПоставка»  и ООО «Энерготехцентр» с целью вывода активов последнего.

В силу п. 2 ст. 166 Гражданского кодекса РФ требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено лицами, указанными в настоящем Кодексе.

Требование о применении последствий недействительности ничтожной сделки может быть предъявлено любым заинтересованным лицом. 

   Согласно ст. 4 Арбитражного процессуального кодекса РФ заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов в порядке, установленном Кодексом.

  Между тем суд не усматривает заинтересованности истца в признании договоров купли-продажи недействительными и применении последствий их  недействительности, имея ввиду, что его права не будут восстановлены в результате удовлетворения исковых требований.

При таких обстоятельствах суд первой инстанции обоснованно отказал в удовлетворении иска.

Довод заявителя апелляционной жалобы о приобретении им статуса участников ООО «Энерготехцентр», который по независящим от него обстоятельствам не был оформлен, не принимается. Как правильно установлено судом, принадлежащая Цапиной С.С. доля в уставном капитале ООО «Энерготехцентр» в размере 60 %  выбыла из ее обладания и на дату заключения оспариваемых сделок истица не являлась участником общества. 

Указание заявителя на то, что о совершении оспариваемых сделок истица узнала лишь осенью 2006 года и ей не было известно о ликвидации ООО «Энерготехцентр» на дату подачи иска в суд, подлежит отклонению, поскольку не влияет на выводы суда об отсутствии у истицы заинтересованности в оспаривании сделок.

Судебной коллегией оценивается как необоснованный довод заявителя апелляционной жалобы о том, что она должна была приобрести статус участника ООО «АПКС». Фактическая возможность приобретения истицей прав участника общества еще не свидетельствует о наличии таких прав. При этом наличие у истицы статуса участника ООО «АПКС» не подтверждается материалами дела.

Довод заявителя о том, что решением Арбитражного суда Тульской области по делу № А68-2173/06-76/16 от 15.11.2007 установлено, что решения общих собраний участников ООО «Энерготехцентр» от 14.10.2005, 17.10.2005 и 19.10.2005 ничтожны как принятые при отсутствии кворума на собрании и не имеют юридической силы независимо от того, были они оспорены или нет, опровергается имеющимся в материалах дела решением арбитражного суда по указанному делу, согласно которому Цапиной С.С. отказано в удовлетворении исковых требований о признании недействительными решений общих собраний участников ООО «Энерготехцентр» от 14.10.2005, 17.10.2005 и 19.10.2005. Кроме того, установление судом ничтожности решений, принятых на этих собраниях, не влияет на разрешение спора по существу с учетом прекращения деятельности ООО «Энерготехцентр».

Довод заявителя апелляционной жалобы о незаконном выводе Цапиной С.С. и Мосина Ю.И. из состава участников реорганизованного ООО «Энерготехцентр» подлежит отклонению, поскольку не влияет на законность и обоснованность принятого судом первой инстанции решения.

При таких обстоятельствах решение Арбитражного суда Тульской области от 20 августа 2008 года принято в соответствии с нормами материального и процессуального права, в связи с чем апелляционная жалоба удовлетворению не подлежит.

В соответствии со ст. 110 Арбитражного процессуального кодекса РФ государственная пошлина по апелляционной жалобе в сумме 1 000 руб. относится на заявителя.

Руководствуясь статьями 110, 266, 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Двадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Тульской области от 20 августа 2008 года по делу № А68-705/07-18/16 оставить без изменения, а апелляционную жалобу Цапиной Светланы Сергеевны - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Федеральный арбитражный суд Центрального округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме.

Председательствующий                                              Л.А. Юдина               

Судьи                                                                                   Н.Ю. Байрамова

                                                                                     М.В. Никулова