Постановление Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 29.12.2013 по делу n А68-5332/2013. Оставить без изменения решение, а апелляционную жалобу - без удовлетворения (п.1 ст.269 АПК)

сделка, и при ее совершении такое лицо или орган вышли за пределы этих ограничений, сделка может быть признан судом недействительной по иску лица, в интересах которого установлены ограничения, лишь в случаях, когда будет доказано, что другая сторона в сделке знала или заведомо должна была знать об указанных ограничениях.

 В силу пункта 2 статьи 69 Закона об акционерных обществах исполнительный орган общества (директор, генеральный директор) организует выполнение решений общего собрания акционеров и совета директоров (наблюдательного совета) общества. Единоличный исполнительный орган общества (директор, генеральный директор) без доверенности действует от имени общества, в том числе представляет его интересы, совершает сделки от имени общества, утверждает штаты, издает приказы и дает указания, обязательные для исполнения всеми работниками общества.

Судом установлено, что оспариваемый договор поручительства от имени ОАО «Смоленскэнергосбыт» подписан генеральным директором Цветковой Татьяной Васильевной, полномочия последней как генерального директора не оспорены.

В соответствии с пунктом 1 статьи 178 Кодекса сделка, совершенная под влиянием заблуждения, имеющего существенное значение, может быть признана судом недействительной по иску стороны, действовавшей под влиянием заблуждения.

Правомерно отклонена судом первой инстанции и ссылка общества на то, что  договор поручительства от 13.12.2010 № 32/1159п2 заключен под влиянием заблуждения относительно условий кредитного договора.

В соответствии с пунктом 1.2 договора поручительства поручитель ознакомлен со всеми условиями кредитного договора и согласен отвечать за исполнение заемщиком его обязательств.

ОАО «Смоленскэнергосбыт» при заключении договора ознакомилось со всеми его условиями, о чем свидетельствует подпись генерального директора Цветковой Т.В. на каждой странице договора от 13.12.2010 № 32/1159п2. Соответственно, общество выразило свою волю при заключении договора на конкретных условиях.

Бесспорные доказательства, опровергающие указанные обстоятельства, заявителем жалобы не представлены.

Оценив в порядке статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации представленные в материалы дела доказательства, суд первой инстанции также обоснованно пришел к выводу об отсутствии оснований для признания договора поручительства как сделки, совершенной с нарушением порядка одобрения крупной сделки, и как сделки с заинтересованностью.

В суде первой инстанции банком заявлено о пропуске обществом срока исковой давности по заявленным требованиям.

Как правильно отметил суд первой инстанции, все основания недействительности договора поручительства указанные обществом, относятся к основаниям оспоримости сделки.

В силу пункта 2 статьи 181 Кодекса срок исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности составляет один год. 

Согласно пункту 1 статьи 200 Кодекса течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права. Изъятия из этого правила устанавливаются настоящим Кодексом и иными законами.

В соответствии с пунктом 2 статьи 199 Кодекса исковая давность применяется судом только по заявлению стороны в споре, сделанному до вынесения судом решения.

Истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске.

В данном случае, исчисление срока исковой давности по требованию общества начинается с момента заключения договора поручительства, то есть с 13.12.2010.

Со встречным иском общество обратилось 07.08.2013, то есть с пропуском срока исковой давности.

При таких обстоятельствах, отказ в удовлетворении встречного иска является обоснованным.

Ссылка заявителя жалобы на то, что у суда первой инстанции имелись основания для приостановления производства по делу в соответствии с пунктом 1 части 1 статьи            143 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации до рассмотрения дела № А68-585/2013, подлежит отклонению, поскольку основания, предусмотренные указанной правовой нормой, в данном случае отсутствуют.

Доводы заявителя жалобы, касающиеся разъединения исковых требований и объединения  дел № А68-5332/2013 и № А68-585/2013, не могут служить основанием для отмены обжалуемого судебного акта, так как не свидетельствуют о неправильном применении арбитражным судом норм процессуального права.

Вопросы выделения требований в отдельное производство и объединения однородных дел полностью отнесены на усмотрение суда в зависимости от целесообразности раздельного рассмотрения требований или совместного рассмотрения дел (части 2, 3 статьи 130 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Ссылка заявителя жалобы на то, что судом не проведён анализ договоров и иных сделок, одновременно совершенных 13.12.2010, не заслуживает внимания, поскольку данные договора не относятся к предмету настоящего спора.

Довод заявителя жалобы о неверном распределении судебных расходов, несостоятелен.

В силу требований статьи 333.22 Налогового кодекса Российской Федерации каждое из требований подлежит оплате.

В соответствии с частью 1 статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны.

Учитывая, что требования ОАО «Сбербанк» признаны судом обоснованными и то, что в материалах дела отсутствуют доказательства, подтверждающие оплату банком госпошлины по иску, суд первой инстанции правомерно взыскал с ответчика госпошлину по иску в доход федерального бюджета.

Иные доводы заявителя жалобы не могут быть признаны обоснованными, так как не опровергая выводов суда области, сводятся к несогласию с оценкой установленных обстоятельств по делу, что не может являться основанием для отмены обжалуемого судебного акта.

Оснований для отмены решения суда первой инстанции, предусмотренных частью 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судом апелляционной инстанции не установлено.

При таких обстоятельствах суд апелляционной инстанции не усматривает оснований для удовлетворения апелляционной жалобы открытого акционерного общества «Смоленскэнергосбыт» и отмены принятого решения.

В силу статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по уплате госпошлины относятся на ответчика.

Руководствуясь статьями 110, 266, 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Двадцатый арбитражный апелляционный

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Тульской области от 19.09.2013 по делу                                           № А68-5332/2013 оставить без изменения, а апелляционную жалобу  – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в Федеральный арбитражный суд Центрального округа в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме.

В соответствии с частью 1 статьи 275 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации кассационная жалоба подается через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий                                                                                      Е.И. Можеева

Судьи                                                                                                                   И.Г. Сентюрина

                                                                                                                              Г.Д. Игнашина