Постановление Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 20.11.2008 по делу n А54-836/2008. Отменить решение полностью и принять новый с/а

  ДВАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

300041, г. Тула, ул. Староникитская, д. 1

 П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

город Тула                                                                                Дело № А54-836/2008-С15

21 ноября 2008 года

Резолютивная часть постановления объявлена 17 ноября 2008 года.

Полный текст постановления изготовлен 21 ноября 2008 года.

Двадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе председательствующего             Байрамовой Н.Ю.,                                 

судей                                               Заикиной Н.В.,                   Можеевой Е.И.,                           

по докладу судьи                                               Байрамовой Н.Ю.,                                              

при ведении протокола судебного заседания секретарем Андреевой Е.В.,      

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционные жалобы                   1) ООО «Цитадель», с. Поляны Рязанской области, 2) ООО «Диванный край»,                г. Рязань,  3) ОАО «Рязанская кинокопировальная фабрика», г. Рязань,                       4) ООО «Гражданстрой-Сервис», г. Москва, 5) ООО «Проммебель», г. Москва,               6) ООО «Эрмитаж»,  г. Москва,

на решение Арбитражного суда Рязанской области от 01.08.2008 года

по делу № А54-836/2008 С15 (судья Иванова В.Н.), принятое

по иску ОАО «Рязанская кинокопировальная фабрика», г. Рязань,

к 1) ООО «Диванный край», г. Рязань,

2) ООО «Проммебель», г. Москва,

3) ООО «Цитадель», с. Поляны Рязанской области,

третьи лица: 1) ООО «Эрмитаж», г. Москва, 2) ООО «Гражданстрой-Сервис»,                   г. Москва, 3) Управление Федеральной регистрационной службы по Рязанской области, г. Рязань, 4) Территориальное управление Федерального агентства по управлению федеральным имуществом по Рязанской области, г. Рязань,

о признании сделок купли-продажи недействительными,

при участии в заседании до перерыва:       

от истца:  Миронова К.В. по доверенности от 04.02.2008 года; Чистякова Р.С. – генерального директора на основании распоряжения № 27-р от 25.01.2008 года;

от ответчиков: 1) Косточкиной Е.С. по доверенности от 12.11.2007 года;                           2) Куприной С.В. по доверенности от 26.03.2008 года; 3) Косточкиной Е.С. по доверенности от 20.10.2008 года;;

от третьих лиц: 1) Куприной С.В. по доверенности от 24.10.2008 года;                           2) Воробьева Д.В. – генерального директора на основании решения № 1 от 13.07.2007 года; 3) представитель не явился, извещен надлежаще; 4) Миронова К.В. по доверенности от 23.10.2008 года № 5098/07-10;

установил:

апелляционные жалобы рассмотрены после перерыва, объявленного на основании статьи 163 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в судебном заседании 10.11.2008 года до 17.11.2008 года до                      16 часов 00 минут.

Решением Арбитражного суда Рязанской области от 01.08.2008 года исковые требования ОАО «Рязанская кинокопировальная фабрика» (далее – ОАО «РКФ») удовлетворены, следующие договоры признаны недействительными (л.д. 12-26, том 14):

- договор купли-продажи от 11.12.2006 года 8460/22964 долей в праве общей собственности на здание производственного корпуса, лит.А, назначение - производственное, общей площадью 22 964,3 кв.м, кадастровый номер объекта 62:29:00:00000:17403:001, расположенное по адресу: г.Рязань, Московское шоссе,  д. 33, заключенный между ОАО «Рязанская кинокопировальная фабрика» и ООО «Проммебель»;

- договор купли-продажи от 14.03.2007 года 7200/22964 долей в праве общей собственности на здание производственного корпуса, лит. А, назначение - производственное, общей площадью 22 964,3 кв. м, кадастровый номер объекта 62:29:00:00000:17403:001, расположенное по адресу: г.Рязань, Московское шоссе,               д. 33, заключенный между ОАО «Рязанская кинокопировальная фабрика» и ООО «Цитадель»;

- договор купли-продажи от 20.06.2007 года 7304/22964 долей в праве общей собственности на здание производственного корпуса, лит. А, назначение - производственное, общей площадью 22 964,3 кв.м, кадастровый номер объекта 62:29:00:00000:17403:001, расположенное по адресу. г. Рязань, Московское шоссе,               д. 33, заключенный между ОАО «Рязанская кинокопировальная фабрика» и ООО «Диванный край»;

- договор купли-продажи от 14.03.2007 года здания котельной лит. Б, назначение - производственное, общей площадью 632,2 кв. м, кадастровый номер объекта 62:29:00:00000:17403:002, расположенного по адресу: г. Рязань, Московское шоссе, д. 33, заключенный между ОАО «Рязанская кинокопировальная фабрика» и ООО «Цитадель».

Не согласившись с данным решением суда первой инстанции от 01.08.2008 года, ООО «Цитадель», ООО «Диванный край», ООО «Гражданстрой-Сервис», ООО «Проммебель», ООО «Эрмитаж» обратились в арбитражный апелляционный суд с жалобами, в которых просят отменить указанное решение, принять по делу новый судебный акт об отказе в удовлетворении иска ОАО «Рязанская кинокопировальная фабрика», ссылаясь на несоответствие выводов суда обстоятельствам дела, неполное исследование судом области обстоятельств, имеющих значение для дела.

Представитель ОАО «Рязанская кинокопировальная фабрика» в судебном заседании 27.10.2008 года заявил  об отказе истца от апелляционной жалобы.

Отказ от апелляционной жалобы судом принят в порядке ст. 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, поскольку заявленный отказ не противоречит закону и не нарушает прав других лиц, участвующих в деле.

В связи с тем, что ОАО «Рязанская кинокопировальная фабрика»   до принятия окончательного судебного акта по результатам рассмотрения апелляционной жалобы отказалось  от жалобы и отказ судом принят, на основании части 1 статьи 265 АПК РФ арбитражный апелляционный суд прекращает производство по апелляционной жалобе ОАО «Рязанская кинокопировальная фабрика».

Из апелляционных жалоб ответчиков и третьих лиц следует, что суд области пришел к ошибочному выводу о взаимосвязанности оспоренных сделок, необоснованно признав их крупной сделкой, требующей в соответствии с Федеральным законом «Об акционерных обществах» одобрения общего собрания акционеров либо совета директоров и уведомления федерального органа исполнительной власти, уполномоченного Правительством РФ. Заявители апелляционных жалоб возражают против доводов суда первой инстанции в части обоснования взаимосвязанности сделок, а именно: короткий промежуток времени, в течение которого были заключены договоры купли-продажи, отчуждение всего имущества, используемого в предпринимательской деятельности истца, не поступление денежных средств на расчетные счета ОАО «РКФ», родство учредителей или участие в юридических лицах. Указанные выводы суда, по мнению ответчиков и третьих лиц, не основаны на материалах дела и не подтверждены надлежащими доказательствами (л.д. 21-25, 37-41, 85-89, 94-98, 103-106, том 15).

Третье лицо - Управление Федеральной регистрационной службы по Рязанской области, надлежащим образом уведомленное о времени и месте судебного заседания, своих представителей в суд не направило.

 Апелляционные жалобы по данному делу, с учетом мнения представителей сторон, рассмотрены в отсутствие неявившегося представителя в порядке, установленном ст.ст. 156, 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ).

Представители истца и Территориального управления Федерального агентства по управлению федеральным имуществом по Рязанской области доводы апелляционных жалоб не признали по основаниям, изложенным в письменных отзывах, просили оставить решение суда первой инстанции без изменения, а апелляционные жалобы – без удовлетворения.

Заслушав представителей сторон, оценив имеющиеся в деле доказательства, в том числе дополнительно представленные, доводы апелляционных жалоб, возражений на них, арбитражный апелляционный суд считает, что решение суда первой инстанции подлежит отмене по следующим основаниям.

  Как установлено судом, ОАО  «Рязанская кинокопировальная фабрика» было создано путем преобразования федерального государственного унитарного предприятия «Рязанская кинокопировальная фабрика» в соответствии с Федеральным законом от 21.12.2001 № 178 «О приватизации государственного и муниципального имущества», Федеральным законом от 26.12.1995 № 208- Ф3 «Об акционерных обществах», распоряжением Правительства Российской Федерации от 29.03 2002 № З85-р и распоряжением Министерства имущественных отношений Российской Федерации от 01.10.2002 № З445-р.

Учредителем ОАО «Рязанская кинокопировальная фабрика» является Российская Федерация в лице Министерства имущественных отношений Российской Федерации.

11.12.2006 между ОАО «Рязанская кинокопировальная фабрика» (продавец) и ООО «Проммебель» (покупатель) был заключен договор купли-продажи 8460/22964 долей в праве общей собственности на здание производственного корпуса, лит. А, назначение - производственное, общей площадью 22 964,3 кв.м, кадастровый (или условный) номер объекта 62:29:00:00000:17403:001, расположенное по адресу: г. Рязань, Московское шоссе, д. 33 (л.д. 14-16, том 1).

Стоимость имущества определена в п. 2.1. договора в размере                             17 500 000 руб., уплата стоимости доли в силу п. 2.2. договора должна быть произведена в течение 90 дней с момента государственной регистрации перехода права собственности на долю.

Доли, являющиеся предметом договора, переданы покупателю по передаточному акту  11.12.2006 (л.д. 18, том 1).

Переход права собственности по указанному договору зарегистрирован  в Едином государственном реестре прав на недвижимое имущество и сделок с ним 11.04.2007 года (л.д. 93, том 16).

Во исполнение условий договора по оплате приобретенного имущества ООО «Проммебель» платежными поручениями № 1 от 18.01.2007 года, № 2 от 12.02.2007 года, № 12 от 22.02.2007 года, от 01.03.2007 года, № 15 от 05.03.2007 года, № 16 от 15.03.2007 года, № 17 от 15.03.2007 года, № 20 от 12.04.2007 года, № 21 от 22.06.2007 года, № 22 от 22.06.2007 года, № 23 от 22.06.2007 года, № 24 от 22.06.2007 года, № 25 от 27.06.2007 года, № 28 от 12.07.2007 года, № 26 от 02.07.2007 года, № 27 от 09.07.2007 года перечислило по поручению истца в адрес третьих лиц в счет погашения задолженностей последнего денежные средства в общей сумме 17 500 000 руб. (л.д. 38-53, том 14: письма – л.д.48-61, том 18).

14.03.2007 между ОАО «Рязанская кинокопировальная фабрика» (продавец) и ООО «Цитадель» (покупатель) был заключен договор купли-продажи 7200/22964 долей в праве общей собственности на здание производственного корпуса, лит. А, назначение - производственное, общей площадью 22 964,3 кв.м, кадастровый (или условный) номер объекта 62:29:00:00000:17403:001, расположенное по адресу:            г. Рязань, Московское шоссе, д. 33 (л.д. 19-21, том 1).

Имущество продано по цене 14 900 000 руб. с условием об уплате стоимости доли в течение 90 дней с момента государственной регистрации перехода права собственности на долю (пункт 2.1., 2.2. договора).

Имущество, являющееся предметом договора, передано покупателю по передаточному акту  14.03.2007 (л.д. 22, том 1).

Переход права собственности по указанному договору зарегистрирован  в Едином государственном реестре прав на недвижимое имущество и сделок с ним 19.07.2007 года (л.д. 94, том 16).

Оплата по договору была произведена ООО «Цитадель» путем перечисления денежных средств в общей сумме 14 900 000 руб. в адрес Московского районного отдела службы судебных приставов г. Рязани и ООО «Стройуниверсал» по просьбе продавца в счет погашения его задолженностей (см. платежные поручения № 2 от 13.07.2007 года, № 9 от 22.11.2007 года, № 10 от 22.11.2007 года, № 11 от 05.12.2007 года, № 13 от 13.12.2007 года, № 3 от 13.07.2007 года –                         л.д. 32-36, том 14).

14.03.2007 между ОАО «Рязанская кинокопировальная фабрика» (продавец) и ООО «Цитадель» (покупатель) был заключен договор купли-продажи здания котельной лит. Б, назначение - производственное, общей площадью 632,2 кв.м, кадастровый (или условный) номер объекта 62:29:00:00000:17403:002, расположенного по адресу: г. Рязань, Московское шоссе, д. 33 (л.д. 27-29, том 1).

Цена здания, в соответствии с п. 2.1. договора, составила 2 592 000 руб.

Согласно п. 2.2. договора оплата стоимости здания котельной производится покупателем в течение 90 дней с момента государственной регистрации перехода права собственности на здание.

Здание котельной передано покупателю по акту 14.03.2007 (л.д. 30, том 1).

Переход права собственности по указанному договору зарегистрирован  в Едином государственном реестре прав на недвижимое имущество и сделок с ним.

Во исполнение условий договора денежные средства в размере                       2 592 000 руб. перечислены покупателем в адрес третьих лиц, указанных продавцом, платежными поручениями № 3 от 16.05.2007 года, № 12 от 13.12.2007 года (л.д. 30-31, том 14).

Позже, 20.06.2007 между ОАО «Рязанская кинокопировальная фабрика» и ООО «Диванный край» был заключен договор купли-продажи 7304/22964 долей в праве общей собственности на здание производственного корпуса, лит. А, назначение - производственное, общей площадью 22 964,3 кв.м, кадастровый (или условный) номер объекта 62:29:00:00000:17403:001, расположенное по адресу:             г. Рязань, Московское шоссе, д. 33 (л.д. 23-25, том 1).

Цена имущества, в соответствии с п. 2.1. договора, составила 15 112 000 руб.

Согласно п. 2.2. договора оплата стоимости здания котельной производится покупателем в течение 90 дней с момента государственной регистрации перехода права собственности на доли.

Доли переданы покупателю по акту 20.06.2007  (л.д. 26, том 1).

Переход права собственности по указанному договору зарегистрирован  в Едином государственном реестре прав на недвижимое имущество и сделок с ним 31.07.2007 года (л.д. 95, том 16).

Оплата стоимости приобретенного имущества произведена сторонами путем зачета взаимных требований, о чем 06.08.2007 года сторонами подписано соглашение № 1 (л.д. 54, том 14).

Документы, свидетельствующие об основаниях и размере взаимных обязательств, дополнительно приобщены к материалам дела в суде апелляционной инстанции (19-25 тома).

Полагая, что указанные  договоры купли-продажи взаимосвязаны и являются для истца крупной сделкой, решение об одобрении которой советом директоров истца и общим собранием его акционеров не принималось,