Постановление Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 10.12.2013 по делу n А09-4092/2013. Оставить без изменения решение, а апелляционную жалобу - без удовлетворения (п.1 ст.269 АПК)

в связи с отсутствием доказательства одобрения этой сделки общим собранием, на основании следующего.

В соответствии с п. 5 ст. 46 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» крупная сделка, совершенная с нарушением предусмотренных настоящей статьей требований к ней, может быть признана недействительной по иску общества или его участника.

Из буквального содержания приведенной нормы следует, что крупная сделка является оспоримой, а значит, может быть признана недействительной только в судебном порядке; требования о признании сделки недействительной могут заявить либо само общество с ограниченной ответственностью, либо его участник.

В силу п. 2 ст. 166 Гражданского кодекса Российской Федерации требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено стороной сделки или иным лицом, указанным в законе.

Оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия.

С учетом изложенного в данном случае ответчик не является лицом, имеющим право заявлять о недействительности договора уступки права требования от 21.03.2013             № 12, так как он не является участником общества, а также не доказано, что оспариваемая сделка нарушает права или охраняемые законом интересы заявителя.

Поскольку договор уступки права требования от 21.03.2013 № 12 в судебном порядке не признан недействительным, оснований для его оспаривания со стороны ответчика также не имеется.

Апелляционный суд отмечает, что доводы апелляционной жалобы по своей сути направлены исключительно на оспаривание договоров цессии, что противоречит разъяснениям Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации, содержащимся в              п. 14 Информационного письма от 30.10.2007 № 120.

Лицо, обращающееся в суд с иском о применении последствий недействительности ничтожной сделки согласно пункту 1 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации, должно представить, в силу части 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, доказательства того, что оспариваемая сделка затрагивает его имущественные интересы.

В силу положений, предусмотренных статьями 312, 382, 385 ГК РФ, должник при предоставлении ему доказательств перехода права (требования) к новому кредитору не вправе не исполнять обязательство данному лицу.            

Указанные положения направлены на защиту интересов должника, исключая возможность предъявления к нему повторного требования в отношении исполненного обязательства со стороны первоначального либо нового кредитора при наличии между ними спора о действительности соглашения об уступке права (требования).

Данные разъяснения содержатся в п. 14 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.10.2007 № 120 «Обзор практики применения арбитражными судами положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации».

Таким образом, в случае признания судом соглашения об уступке права (требования) недействительным (либо при оценке судом данной сделки как ничтожной и применении последствий ее недействительности) по требованию одной из сторон данной сделки исполнение, учиненное должником цессионарию до момента признания соглашения недействительным, является надлежащим исполнением.

Открытое акционерное общество «Межрегиональная распределительная компания Центра» не является ни участником договоров цессии, ни кредитором цедента, а выступало и продолжает выступать в качестве должника по обязательству, право требования которого передано сделкой новому кредитору. При этом ответчик не доказал, каким образом соглашение об уступке права (требования) нарушает его права и законные интересы.

На основании п. 9 указанного Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации отсутствие в сделке уступки права (требования) условия о цене передаваемого права (требования) само по себе не является основанием для признания ее ничтожной, в связи с этим апелляционный суд не принимает во внимание довод жалобы о том, что из условий договоров цессии не усматривается какая  часть сумм задолженности уступается цедентом цессионарию.

С учетом изложенного суд первой инстанции верно установил, что договор уступки прав требования от 21.03.2013 № 12 составлен в соответствии с положениями ст. 382 Гражданского кодекса Российской Федерации, не противоречит закону, иным нормативно-правовым актам, форма договора соблюдена, предмет определен, передаваемые права не связаны неразрывно с личностью кредитора, а личность кредитора по обязательству не имеет существенного значения для ответчика.

ООО «Центр энергетических решений» как субъект гражданских правоотношений имело правомочия на заключение договора уступки права требования.

Согласно вышеизложенному, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права. Таким образом, у ответчика возникла обязанность по погашению задолженности перед ОАО «Новосибирскэнергосбыт» как новым кредитором.

В соответствии со статьями 309, 313 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательства должны исполняться надлежащим образом и, в частности, надлежащему лицу, которым является истец.

На момент рассмотрения спора размер задолженности составляет 449 178 504 руб. 48 коп. Доказательств, подтверждающих погашение указанной задолженности истцу полностью или в какой-либо части, суду не представлено, в связи с чем, суд первой инстанции правомерно удовлетворил требования истца, взыскав задолженность в сумме 449 178 504 руб. 48 коп. с ответчика в полном объеме.

Апелляционной инстанцией также не принимается во внимание довод апеллянта о необоснованном отклонении судом первой инстанции ходатайства ответчика о приостановлении производства по настоящему делу до вступления в силу судебного акта по делу № А09-1017/2013.

Доводы, приведенные в апелляционной жалобе, ответчиком при заявлении ходатайства в суде первой инстанции не указывались, что следует из  текста ходатайства ответчика от 24.06.2013 о приостановлении производства по делу.

В рамках дела № А09-1017/2013 ООО «СТРОЙ ЭКСПЕРТ» заявлены требования к ОАО «МРСК Центра» о взыскании 50 000 руб. по договору от 10.01.2010 № 46320011283 оказания услуг по передаче электрической энергии. Поскольку ООО «СТРОЙ ЭКСПЕРТ» передал право требования задолженности по указанному договору ООО «Центр энергетических решений» по оспариваемым ответчиком договорам цессии, ООО «СТРОЙ ЭКСПЕРТ» заявил в апелляционной инстанции отказ от иска по делу № А09-1017/2013. Следовательно, в рамках данного дела судом не будет исследоваться договор цессии            от 06.02.2013 № У-01-02/13, т.к. данный договор не является предметом спора, более того, в связи с отказом от иска у суда не будет правовых оснований для установления каких-либо обстоятельств, имеющих значение для рассмотрения настоящего спора.

Пункт 1 части 1 статьи 143 АПК РФ обязывает арбитражный суд приостановить производство по делу в случае невозможности рассмотрения данного дела до разрешения другого дела, рассматриваемого, в частности, арбитражным судом.

При этом ответчик не представил доказательства невозможности рассмотрения данного дела до разрешения дела № А09-1017/2013.

Таким образом, судом первой инстанции было правомерно отклонено ходатайство о приостановлении производства по данному делу вследствие отсутствия каких-либо правовых основания для совершения такого процессуального действия.

При таких обстоятельствах  судебной коллегией отклоняется ходатайство ответчика, заявленное в апелляционной инстанции, о приостановлении производства по данному делу до разрешения дела № А09-1017/2013.

Доводы апелляционной жалобы не опровергают выводы суда первой инстанции, не подтверждают неправильное применение  судом норм материального и процессуального права, в связи с этим не могут служить основанием для отмены судебного акта.

Таким образом, оснований для отмены или изменения решения суда первой инстанции по приведенным в апелляционной жалобе доводам не имеется.

Руководствуясь пунктом 1 статьи 269, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Двадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Брянской области от 15.08.2013 по делу № А09-4092/2013              оставить без изменения, а апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в Федеральный арбитражный суд Центрального округа в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме. В соответствии с частью 1 статьи 275 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации кассационная жалоба подается через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий                                                                                       О.Г. Тучкова

Судьи                                                                                                                      Ю.А. Волкова

                                                                                                                                 Е.В. Рыжова