Постановление Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 14.11.2013 по делу n А23-536/2013. Оставить без изменения решение, а апелляционную жалобу - без удовлетворения (п.1 ст.269 АПК)

15 ноября 2013 годаДВАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

Староникитская ул., 1, г. Тула, 300041, тел.: [phone], факс [phone]

e-mail: [email protected], сайт: http://20aas.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

г. Тула                                                                                                        Дело   № А23-536/2013

Резолютивная часть  постановления объявлена 08.11.2013

Постановление изготовлено в полном объеме   15.11.2013

Двадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего  Стахановой В.Н., судей Еремичевой Н.В. и Тиминской О.А., при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Глухаревой Е.А., при участии от истца – общества с ограниченной ответственностью «Фельс Интернациональ» ГмбХ (Германия, г. Гослар) – Южакова М.И. (доверенность от 23.08.2011), от ответчика – общества с ограниченной ответственностью «Дробильно-сортировочный завод» (Калужская область, п. Товарково, ИНН 4004011522, ОГРН 1024000565632) –                Грибиной Т.Е. (доверенность от 06.05.2012), от третьего лица – общества с ограниченной ответственностью «Аналитическое агентство Редль» (г. Москва) – Максимовой Т.С. (доверенность от 06.11.2013 № 1), в отсутствие третьего лица – общества с ограниченной ответственностью «Группа компаний «Терекс» (г. Москва), извещенного надлежащим образом о времени и месте судебного заседания, рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Дробильно-сортировочный завод» на решение Арбитражного суда Калужской области от 15.08.2013 по делу № А23-536/2013 (судья Бураков А.В.),  установил следующее.

Общество с ограниченной ответственностью «Фельс Интернациональ» ГмбХ (далее – истец, ООО «Фельс Интернациональ» ГмбХ) обратилось в Арбитражный суд Калужской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Дробильно-сортировочный завод» (далее – ответчик, ООО «Дробильно-сортировочный завод») о возложении обязанности на ответчика предоставить в порядке, установленном законодательством об аудиторской деятельности, обществу с ограниченной ответственностью «Аналитическое агентство Редль» для ознакомления и копирования оригиналы всех документов ООО «Дробильно-сортировочный завод», необходимых для проведения аудиторской проверки за период с 01.01.2009 по дату исполнения решения суда, включая оригиналы следующих документов:

- устав (все редакции за период с 01.01.2008 по дату исполнения решения суда);

- протоколы собраний участников (за период с 01.01.2008 по дату исполнения решения суда);

- протоколы заседаний совета директоров (за период с 01.01.2008 по дату исполнения решения суда);

- список участников с 01.07.2009 по дату исполнения решения суда, с указанием сведений о каждом участнике, размере его доли в уставном капитале и ее оплате, а также о размере долей, принадлежащих обществу, датах их перехода к обществу или приобретения обществом;

- внутренние документы общества (все редакции за период с 01.01.2008 по дату исполнения решения суда);

- штатное расписание;

- список аффилированных лиц;

- документы, касающиеся судебных разбирательств с участием общества, – исковые заявления, заявления, ходатайства, протоколы судебных заседаний, судебные акты (решения, постановления, определения);

- договоры с аффилированными лицами (за период с 01.01.2008 по дату исполнения решения суда);

- договор с управляющей компанией (со всеми изменениями и дополнениями за период с 01.01.2008 по дату исполнения решения суда);

- трудовые договоры со всеми сотрудниками, при отсутствии согласия сотрудника – копия договора с исключением фамилии, имени, отчества, даты и места рождения, паспортных данных, места жительства сотрудника;

- договоры цессии;

- кредитные соглашения и договоры займа;

- договоры поставки, договоры перевозки;

- договоры аренды, договоры лизинга;

- лицензионные договоры;

- договоры страхования;

- договоры по предоставлению консультационных и иных услуг (за период с 01.01.2008 по дату исполнения решения суда);

- иные договоры, контракты, соглашения;

- отчеты и заключения аудиторов за 2008, 2009, 2010, 2011 годы, за 2012 год (при наличии на дату исполнения решения суда);

- учетная политика для целей бухгалтерского учета и налогообложения на 2008, 2009, 2010, 2011, 2012 и 2013 годы;

- отчеты внутренних ревизоров за 2008, 2009, 2010, 2011 годы, за 2012 год (при наличии на дату исполнения решения суда);

- годовая отчетность за 2008, 2009, 2010, 2011, за 2012 годы (при наличии на дату исполнения решения суда) – бухгалтерский баланс, отчет о прибылях и убытках, отчет о движении денежных средств, приложение к бухгалтерскому балансу, отчет об изменениях капитала, иные отчеты, предусмотренные нормативными актами системы нормативного регулирования бухгалтерского учета, пояснительная записка;

- оборотно-сальдовая ведомость за 2008, 2009, 2010, 2011, 2012 годы, за 2013 год на дату исполнения решения суда;

- квартальная отчетность за 2013 год на дату исполнения решения суда  –бухгалтерский баланс, отчет о прибылях и убытках;

- свидетельства о государственной регистрации права собственности на приобретенные вновь объекты недвижимости за период с 01.01.2008 по дату исполнения решения суда;

- документы, подтверждающие права общества на имущество, находящееся на его балансе;

- данные последней (на дату исполнения решения суда) инвентаризации внеоборотных активов;

- инвентаризационная ведомость с указанием стоимости материально-производственных запасов на 31 декабря 2008, 2009, 2010, 2011, 2012 годов и на дату исполнения решения суда;

- акты сверки дебиторской задолженности на 31 декабря 2008, 2009, 2010, 2011,  2012 годов и на дату исполнения решения суда;

- актуальный список неоплаченных счетов на дату исполнения решения суда;

- кассовая книга за 2008, 2009, 2010, 2011, 2012 годы, за 2013 год на дату исполнения решения суда;

- акт инвентаризации кассы и других денежных документов на 31 декабря 2008, 2009, 2010, 2011, 2012 годов и на дату исполнения решения суда;

- выписки по банковским счетам на 01 января 2008, 2009, 2010, 2011, 2012 и 2013 годов, а также письменные подтверждения общества относительно остатков по банковским счетам на 01 января 2008, 2009, 2010, 2011, 2012 и 2013 годов;

- доверенности на распоряжение денежными средствами общества, находящимися на его банковских счетах (за период с 01.01.2009 по дату исполнения решения суда);

- копии налоговых деклараций за 2008, 2009, 2010, 2011, 2012 годы, за 2013 год на дату исполнения решения суда;

- налоговые требования и уведомления за 2008, 2009, 2010, 2011, 2012 годы,                      за 2013 год на дату исполнения решения суда;

- документы, связанные с налоговыми проверками за период с 01.01.2008 по дату исполнения решения суда (протоколы, акты);

- классификация кредиторской задолженности на 31 декабря 2008, 2009, 2010, 2011, 2012 годы и на дату исполнения решения суда по сроку погашения в следующей форме: (1) срок погашения до 1 года; (2) срок погашения от 1 года;

- расчетно-платежная ведомость за 2008, 2009, 2010, 2011, 2012 годы, за 2013 год на дату исполнения решения суда;

- документы, связанные с начислением и выплатой работникам заработной платы и специальных вознаграждений (отпускные, оплата сверхурочных часов, выплата долевых участий и т.д.) за 2008, 2009, 2010, 2011, 2012 годы, за 2013 год на дату исполнения решения суда;

- бюджеты за период с 2008 года по 2013 год;

- бизнес-планы и документы (технико-экономические обоснования, заключения, справки, расчеты) к ним за период с 2008 года по 2017 год;

- обеспечить обществу с ограниченной ответственностью «Аналитическое агентство Редль» доступ к полному архиву электронной базы бухгалтерской отчетности ООО «Дробильно-сортировочный завод» за период с 01.01.2008 по дату исполнения решения суда и к оригиналам всех первичных документов, подтверждающих записи в данной базе, а также предоставить обществу с ограниченной ответственностью «Аналитическое агентство Редль» копию полного архива данной базы на электронном носителе и по требованию ООО «Аналитическое агентство Редль» – надлежащим образом заверенные копии определенных ООО «Аналитическое агентство Редль» первичных документов, подтверждающих записи в базе;

- обеспечить обществу с ограниченной ответственностью «Аналитическое агентство Редль» доступ к складу, кассе и на производство ООО «Дробильно-сортировочный завод»;

- обязать ответчика запросить необходимые для проведения аудиторской проверки документы в государственных органах:

- в Федеральной службе государственной регистрации, кадастра и картографии (Росреестре) – обобщенные сведения (выписка из ЕГРП) о правах на имеющиеся и имевшиеся объекты недвижимости за период с 01.01.2008 по дату исполнения решения суда,

- в налоговом органе – акт совместной сверки расчетов по налогам, сборам, пеням и штрафам на 31 декабря 2008, 2009, 2010, 2011, 2012 годов и на дату исполнения решения суда, выписку операций по расчетам с бюджетом за период с 01.01.2008 по дату исполнения решения суда,

- в таможенном органе – отчет о расходовании денежных средств, внесенных в качестве авансовых платежей, за период с 01.01.2008 по 31.12.2012, и в течение 5 (пяти) рабочих дней с момента получения данных документов предоставить их оригиналы обществу с ограниченной ответственностью «Аналитическое агентство Редль» и компании «Фельс Интернациональ ГмбХ» для ознакомления и копирования;

- обязать ответчика в течение десяти рабочих дней с момента вступления решения суда в законную силу предоставить истцу для ознакомления и копирования оригиналы следующих документов ООО «Дробильно-сортировочный завод» за период с 01.01.2009 (в случае прямого указания в списке ниже – с 01.01.2008) по дату исполнения решения суда:

- устав (все редакции за период с 01.01.2008 по дату исполнения решения суда);

- протоколы собраний участников (за период с 01.01.2008 по дату исполнения решения суда);

- протоколы заседаний совета директоров (за период с 01.01.2008 по дату исполнения решения суда);

- внутренние документы общества (все редакции за период с 01.01.2008 по дату исполнения решения суда);

- штатное расписание;

- документы, касающиеся судебных разбирательств с участием общества, – исковые заявления, заявления, ходатайства, протоколы судебных заседаний, судебные акты (решения, постановления, определения);

- договоры с аффилированными лицами (за период с 01.01.2008 по дату исполнения решения суда);

- договор с управляющей компанией (со всеми изменениями и дополнениями за период с 01.01.2008 по дату исполнения решения суда);

- трудовые договоры со всеми сотрудниками, при отсутствии согласия сотрудника – копия договора с исключением фамилии, имени, отчества, даты и места рождения, паспортных данных, места жительства сотрудника;

- договоры цессии;

- кредитные соглашения и договоры займа;

- договоры поставки, договоры перевозки;

- договоры аренды, договоры лизинга;

- лицензионные договоры;

- договоры страхования;

- договоры по предоставлению консультационных и иных услуг (за период с 01.01.2008 по дату исполнения решения суда);

- иные договоры, контракты, соглашения;

- отчеты и заключения аудиторов за 2008, 2009, 2010, 2011, за 2012 (при наличии на дату исполнения решения суда);

- учетная политика для целей бухгалтерского учета и налогообложения на 2008, 2009, 2010, 2011, 2012 и 2013 годы;

- отчеты внутренних ревизоров за 2008, 2009, 2010, 2011 годы, за 2012 год (при наличии на дату исполнения решения суда);

- годовую  отчетность за 2008, 2009, 2010, 2011 годы, за 2012 год (при наличии на дату исполнения решения суда) – бухгалтерский баланс, отчет о прибылях и убытках, отчет о движении денежных средств, приложение к бухгалтерскому балансу, отчет об изменениях капитала, иные отчеты, предусмотренные нормативными актами системы нормативного регулирования бухгалтерского учета, пояснительная записка;

- оборотно-сальдовые  ведомости  за 2008, 2009, 2010, 2011, 2012 годы, за 2013 год на дату исполнения решения суда;

- квартальная отчетность за 2013 год на дату исполнения решения суда –бухгалтерский баланс, отчет о прибылях и убытках;

- свидетельства о государственной регистрации права собственности на приобретенные вновь объекты недвижимости за период с 01.01.2008 по дату исполнения решения суда;

- документы, подтверждающие права общества на имущество, находящееся на его балансе;

- данные последней (на дату исполнения решения суда) инвентаризации внеоборотных активов;

- инвентаризационная ведомость с указанием стоимости материально-производственных запасов на 31 декабря 2008, 2009, 2010, 2011, 2012 годы и на дату исполнения решения суда;

- акты сверки дебиторской задолженности на 31 декабря 2008, 2009, 2010, 2011, 2012 годов и на дату исполнения решения суда;

- актуальный список неоплаченных счетов на дату исполнения решения суда;

- кассовая книга за 2008, 2009, 2010, 2011, 2012 годы, за 2013 год на дату исполнения решения суда;

акт инвентаризации кассы и других денежных документов на 31 декабря 2008, 2009, 2010, 2011, 2012 годов и на дату исполнения решения суда;

- выписки по банковским счетам на 01 января 2008, 2009, 2010, 2011, 2012 и 2013 годов, а также письменные подтверждения общества относительно остатков по банковским счетам на 01 января 2008, 2009, 2010, 2011, 2012 и 2013 годов;

- доверенности на распоряжение денежными средствами общества, находящимися на его банковских счетах (за период с 01.01.2009 по дату исполнения решения суда);

- копии налоговых деклараций за 2008, 2009, 2010, 2011, 2012 годы, за 2013 год на дату исполнения решения суда;

- налоговые требования и уведомления за 2008, 2009, 2010, 2011, 2012 годы,                      за 2013 год на дату исполнения решения суда;

- документы, связанные с налоговыми проверками за период с 01.01.2008 по дату исполнения решения суда (протоколы, акты);

- классификация кредиторской задолженности на 31 декабря 2008, 2009, 2010, 2011, 2012 годы и на дату исполнения решения суда по сроку погашения в следующей форме: (1) срок погашения до 1 года; (2) срок погашения от 1 года;

- расчетно-платежная ведомость за 2008, 2009, 2010, 2011, 2012 годы, за 2013 год на дату исполнения решения суда;

- документы, связанные с начислением и выплатой работникам заработной платы и специальных вознаграждений (отпускные, оплата сверхурочных часов, выплата долевых участий