Постановление Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 26.10.2008 по делу n А54-1495/2008. Оставить решение суда без изменения, а жалобу - без удовлетворения

ДВАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

300041, г. Тула, ул. Староникитская, д. 1, [email protected]

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

город Тула

27 октября 2008 года

                        Дело № А54-1495/2008 С9

Резолютивная часть постановления объявлена 20 октября 2008 года.

Постановление изготовлено в полном объеме  27 октября 2008 года.

Двадцатый арбитражный апелляционный суд в составе: председательствующего судьи Рыжовой Е.В.,

судей Заикиной Н.В., Никуловой М.В.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Котенковой Е.В., рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционные жалобы Рождественского Юрия Владимировича и Рязанского областного отделения общественной организации Всероссийского общества автомобилистов на решение Арбитражного суда Рязанской области от 15 августа 2008 года по делу № А54-1495/2008 С9 (судья Афанасьева И.В.), принятое по иску Рязанского областного отделения общественной организации Всероссийское общество автомобилистов, г. Рязань, к индивидуальному предпринимателю Смирнову Олегу Евгеньевичу, г. Рязань, третье лицо: Рождественский Юрий Владимирович, г. Лыткарино Московской области, о признании сделки недействительной и применении последствий недействительности,

при участии в судебном заседании:

от истца: Гришина В.О. – представителя по доверенности №10 от 10.09.2008 года; Богера В.А. – представителя по доверенности б/н от 07.07.2008 года;

от ответчика: Федерова И.А. – представителя по доверенности б/н от 09.07.2008 года; Гороховой А.В. – представителя по доверенности б/н от 28.04.2008 года;

от третьего лица: Караханяна С.Г. – представителя по доверенности б/н от 17.06.2008 года,

установил:

Рязанское областное отделение общественной организа­ции Всероссийского общества автомобилистов (далее РОООО ВОА) обратилось в Арбитражный суд Рязанской области с исковыми требованиями к индивидуальному предпринимателю Смирнову Олегу Евгеньевичу (далее ИП Смирнов О.Е.) о признании недействительной сделки по отчуждению сооружения – автостоянки, назначение сервисное, общая застроенная площадь 7 898,0 кв.м, расположенного по адресу: г. Рязань, ул. Есенина, 2а, оформленной договором купли-продажи от 15.02.2008 года, и применении последствий недействительности сделки (л.д. 6-8, том 1).

Определением суда от 13.05.2008 года в порядке статьи 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечен Рождественский Юрий Владимирович (л.д. 57-58, том 1).

Решением арбитражного суда от 15 августа 2008 года исковые требования удовлетворены частично. Признан недействительным договор купли-продажи от 15.02.2008 года, заключенный между РОООО ВОА и ИП Смирновым О.Е., по отчуждению сооружения – автостоянки, назначение сервис­ное, общая застроенная площадь 7 898,0 кв.м, расположенного по адресу: г. Рязань, ул. Есенина, 2а. В применении последствий недействительности сделки отказано (л.д. 19-24, том 1).

Не согласившись с указанным судебным актом, ссылаясь на его незаконность и необоснованность, несоответствие выводов, изложенных в решении, обстоятельствам дела, неправильное применение норм материального права, РОООО ВОА и Рождественский Ю.В. обратились в суд апелляционной инстанции с жалобами, в которых просят решение суда отменить и принять по делу новый судебный акт (л.д. 28-30, 41-44, том 2).

По мнению заявителя – РОООО ВОА, стороны при заключении договора нарушили требования статьи 554 Гражданского кодекса Российской Федерации, поэтому договор купли-продажи от 20.02.2008 года является незаключенным.

Рождественский Ю.В. ссылается на неправильное применение судом статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации, по его мнению, не подлежащей применению, и неприменение статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации и постановлений Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 24.03.1998 года № 681/97, от 11.08.1998 года         № 2358/98, от 06.04.1999 года №329/99.

В заседании суда апелляционной инстанции представитель истца изложил доводы апелляционной жалобы, поддержал ее в полном объеме, просил решение суда первой инстанции в части отказа в применении последствий недействительности сделки отменить, принять по делу в обжалуемой части новое решение – обязать ИП Смирнова О.Е. возвратить РОООО ВОА сооружение – автостоянку, назначение сервисное, общая застроенная площадь 7 898,0 кв.м, расположенное по адресу: г. Рязань,        ул. Есенина, 2а.

Представитель третьего лица с доводами апелляционной жалобы истца не согласен. Пояснил, что стороны применили в договоре термин «нежилое помещение», но фактически была продана автостоянка.

Представители ответчика с доводами апелляционной жалобы истца не согласились по основаниям, изложенным в отзыве на апелляционную жалобу (л.д. 71-72, том 2). Просят оставить жалобу без удовлетворения.

Представитель третьего лица изложил доводы апелляционной жалобы, поддержал ее в полном объеме. Считает, что суд первой инстанции не должен был применять статью 168 Гражданского кодекса Российской Федерации, а должен был применить статью 174 Гражданского кодекса Российской Федерации. Считает, что суд неправильно истолковал пункты 7.2.1, 7.4.2 устава истца. Указал, что вывод суда о наличии ограничений полномочий исполнительного органа общественной организации, установленных статьей 53 Гражданского кодекса Российской Федерации, статьей 8 Федерального закона «Об общественных объединениях» незаконен. Просил решение суда отменить в части признания недействительным договора купли-продажи от 15.02.2008 года, заключенного РОООО ВОА и  ИП Смирновым О.Е., и принять новый судебный акт об отказе в удовлетворении исковых требований по признанию недействительным договора купли-продажи от 15.02.2008 года.

Представители ответчика поддержали доводы апелляционной жалобы Рождественского Ю.В. по основаниям, изложенным в отзыве на нее           (л.д. 73-74, том 2). Просили решение суда отменить и принять новый судебный акт об отказе в удовлетворении исковых требований.

Представитель истца с доводами апелляционной жалобы третьего лица не согласен. Считает, что суд обоснованно сослался на статью 53 Гражданского кодекса Российской Федерации и статью 8 Федерального закона «Об общественных объединениях». Указал, что статья 8 Федерального закона «Об общественных объединениях» является императивной нормой, если она нарушена, должна применять статья 168 Гражданского кодекса Российской Федерации. Положения устава РОООО ВОА необходимо применять в совокупности со статьей 8 Федерального закона «Об общественных объединениях». Представитель истца просил суд оставить апелляционную жалобу Рождественского Ю.В. без удовлетворения.

Изучив материалы дела, выслушав представителей сторон, оценив доводы апелляционных жалоб и отзывов на них, суд апелляционной инстанции считает, что решение суда следует оставить без изменения, а апелляционные жалобы – без удовлетворения по следующим основаниям.

РОООО ВОА (Продавец) и ИП Смирнов О.Е. (Покупатель) 15.02.2008 года заключили договор купли-продажи, по условиям которого Продавец про­дал, а Покупатель купил сооружение – автостоянку, назначение – сервисное, общая застроенная площадь 7 898,0 кв.м, расположенное по адресу: г. Рязань, ул. Есенина, 2а. Указанное сооружение находится на земельном участке по указанному адресу (л.д. 13, том 1).

Согласно пункту 3 договора цена отчуждаемого сооружения – автостоянки составляет 20 000 000 рублей, которые будут уплачены Покупателем Про­давцу полностью в течение 5 банковских дней с момента подписания догово­ра.

Имущество было передано по акту приема-передачи от 15 февраля 2008 года (л.д. 15, том 1).

Дополнительным соглашением от 20.02.2008 года стороны внесли изме­нения в пункт взаиморасчетов сторон по договору купли-продажи от 15.02.2008 года, изложив в его следующей редакции: Покупатель в счет оплаты за нежилое помещение, расположенное по адресу: Россия, г. Рязань, ул. Есени­на, д. 2а, передает Продавцу четыре векселя Акционерного Коммерческого Сберегательного Банка Российской Федерации (Открытое Акционерное Об­щество); Сбербанка России от 20.02.2008 года серии ВМ № 0144103, 0144104, 0144105, 0144106 в сумме каждый 5 000 000 рублей. Продавец получает указан­ные векселя от Покупателя в момент подписания дополнительного соглашения (л.д. 14, том 1).

Передача указанных векселей была оформлена актом приема-передачи от 20.02.2008 года (л.д. 16, том 1).

Государственная регистрация права собственности за ИП Смирновым О.Е. произведена Управлением Федеральной регистрационной службы по Рязанской области (далее УФРС по Рязанской области) 20.02.2008 года (л.д. 14, том 1).

20.02.2008 года ИП Смирнов О.Е. (Прода­вец) и Рождественский Ю.В. (Покупатель) заключили до­говор купли-продажи, в соответствии с которым Продавец продал, а Покупа­тель купил сооружение – автостоянку (далее нежилое помещение), общей площадью 7 898 кв.м, расположенное по адресу: Рязанская область, г. Рязань, ул. Есенина, 2а, назначение – сервисное (л.д. 41, том 1).

Согласно пунктам 3, 4 договора цена отчуждаемого нежилого помещения составляет 20 100 000 рублей, которые уплачены Покупателем Продавцу пол­ностью до подписания договора в УФРС по Рязанской области.

Имущество было передано 20.02.2008 года по акту приема-передачи (л.д. 42, том 1).

Государственная регистрация права собственности за Рождественским Ю.В. произведена УФРС по Рязанской области 22.02.2008 года (л.д. 41, том 1).

Ссылаясь на то, что договор от 15.02.2008 года заключен от имени РОООО BOA неуполномоченным лицом, указанная сделка является ничтожной, поскольку не соответствует закону, договор от 20.02.2008 года является незаключен­ным, так как при его заключении стороны нарушили требования статьи 554 Гражданского кодекса Российской Федерации, истец обратился с иском в арбитражный суд (л.д. 6-8, том 1; 1-5, том 2).

Принимая решение по делу, арбитражный суд первой инстанции пришел к выводам об обоснованности заявленных требований в части признания недействительным договора купли-продажи от 15.02.2008 года и отсутствии оснований для удовлетворения требований о применении последствий недействительности сделки.

Суд апелляционной инстанции считает данные выводы суда первой инстанции соответствующими фактическим обстоятельствам дела, имеющимся в деле доказательствам и требованиям закона.

В соответствии со статьей 53 Гражданского кодекса Российской Федерации юридическое лицо приобретает гражданские права и принимает на себя гражданские обязанности через свои органы, действующие в соответствии с законом, иными правовыми актами и учредительными документами.

В силу статьи 8 Федерального закона «Об общественных объединениях» по­стоянно действующим руководящим органом общественной организации яв­ляется выборный коллегиальный орган, подотчетный съезду (конференции) или общему собранию. В случае государственной регистрации общественной организации ее постоянно действующий руководящий орган осуществляет права юридического лица от имени общественной организации и исполняет ее обязанности в соответствии с уставом.

На основании пункта 7.2.1 устава общественной организации «Всероссийское общество автомобилистов» Совет регионального отделения (организации) Общества – выборный коллегиальный орган, который является постоянно действующим руководящим органом регионального от­деления (организации) (л.д. 27, том 1).

Согласно пункту 7.4.2 устава общественной организации «Всероссийское общество автомобилистов» председатель регионального отделения (организации) осуществляет руководство всей деятельностью регионального отделения (организации) в пределах полномочий, предоставленных ему действующим законодательством и уста­вом. В частности, распоряжается имуществом и средствами регионального отделения (организации) в пределах, установленных Советом регионального отделения (организации) (подпункт 8 пункт 7.4.2. устава) (л.д. 28, том 1).

Поскольку договор купли-продажи от 15.02.2008 года подписан председателем РОООО ВОА Мантровым Ю.П., в то время как законом и уставом организации полномочия на заключение сделок от имени организации председателем отделения не предусмотрены, договор от 15.02.2008 года подписан со стороны РОООО ВОА неуполномоченным лицом.

В пункте 2 Информационного письма Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации № 57 от 23.10.2000 года «О некоторых вопросах практики применения статьи 183 Гражданского кодекса Российской Федерации» разъяснено, что в случаях превышения полномочий органом юридического лица (статья 53 Гражданского кодекса Российской Федерации) при заключении сделки пункт 1 статьи 183 Гражданского кодекса Российской Федерации применяться не может. В данном случае в зависимости от обстоятельств конкретного дела суду необходимо руководствоваться статьями 168, 174 Гражданского кодекса Российской Федерации с учетом положений постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 14.05.1998 года № 9 «О некоторых вопросах практики применения статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации».

Как указано в пункте 1 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 14.05.1998 года № 9, из содержания статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации следует, что, если полномочия органа юридического лица на совершение сделки ограничены учредительными документами по сравнению с тем, как они определены в законе, и при ее совершении указанный орган вышел за пределы этих ограничений, сделка может быть признана судом недействительной по иску лица, в интересах которого установлены ограничения, в случаях, когда будет доказано, что другая сторона в сделке знала или заведомо должна была знать об указанных ограничениях. В связи с этим судам следует иметь в виду, что статья 174 Гражданского кодекса Российской Федерации не применяется в случаях, когда орган юридического лица действовал с превышением полномочий, установленных законом. В указанных случаях надлежит руководствоваться статьей 168 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Так как председатель отделения действовал с превышением полномочий, установленных нормами Федерального закона «Об общественных объединениях» и уставом организации, суд правомерно указал на то, что договор от 15.02.2008 года является ничтожным в силу статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации.

В соответствии со статьей 167 Гражданского кодекса Российской Федерации недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента