Постановление Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 29.09.2008 по делу n А09-3396/2008. Отменить решение полностью и принять новый с/а

ДВАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

300041, г. Тула, ул. Староникитская, д. 1, [email protected]

 П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

г. Тула                                                                 Дело № А09-3396/2008-28

30 сентября 2008 г.                                                                                                     

Резолютивная часть постановления объявлена 23 сентября 2008 г.

Постановление в полном объеме изготовлено  30 сентября 2008 г.

          Двадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Юдиной Л.А.,

судей          Байрамовой Н.Ю., Рыжовой Е.В.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Андреевой Е.В.,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Заря» на решение  Арбитражного суда Брянской области  от 21 июля 2008 года  по делу № А09-3396/2008-28 (судья Азаров Д.В.), принятое по иску сельскохозяйственного производственного кооператива «Нива», с.Трыковка Карачевского района Брянской области, к обществу с ограниченной ответственностью «Заря»,       г. Карачев Брянской области,

о признании недействительным договора,

при участии:

от истца: представитель не явился, извещен надлежаще;

от ответчика: Денисюк Т.В. – представителя по доверенности от 29.08.2008,

УСТАНОВИЛ:

 сельскохозяйственный производственный кооператив «Нива» (далее –СПК «Нива») обратился в Арбитражный суд Брянской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «Заря» (далее – ООО «Заря») о признании недействительным договора контрактации № 1 от 12.02.2008.

Решением Арбитражного суда Брянской области 21.07.2008 исковые требования удовлетворены. Договор контрактации № 1 от 12.02.2008, заключенный между СПК «Нива» и ООО «Заря», признан недействительным. Суд применил последствия недействительности сделки, обязав СПК «Нива» возвратить ООО «Заря» 1 500 000 руб.

Не согласившись с принятым решением, ООО «Заря» обратилось в Двадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит решение суда отменить.

По мнению заявителя апелляционной жалобы,  СПК «Нива» уклоняется от исполнения обязательств по договору контрактации.

Заявитель считает, что молодняк КРС не относится к основным средствам кооператива и для его реализации не требуется решения общего собрания кооператива. Следовательно, договор в этой части не мог быть признан недействительным.

Заявитель не согласен с выводом суда о том, что решение об отчуждении КРС (дойного стада) общим собранием членов кооператива не принималось. Указывает, что на общем собрании членов кооператива 02.02.2008 данный вопрос обсуждался в числе прочих и было принято решение реализовать часть имущества кооператива.

Заявитель ссылается на то, что оплата КРС по договору произведена в полном объеме, однако товар покупателю не был передан и денежные средства не возращены истцом.

Истец с доводами апелляционной жалобы не согласился по основаниям, изложенным в отзыве, указывает, что совершение сделки по отчуждению основных средств отнесено к компетенции общего собрания кооператива. Поскольку в нарушение требований п. 6, 15.2 устава договор контрактации заключен без согласования с общим собранием и в дальнейшем его одобрения не получил, такая сделка является недействительной.

Представитель истца в судебное заседание апелляционной инстанции не явился, о времени и месте судебного заседания извещен надлежащим образом. С учетом мнения представителя ответчика дело рассмотрено в отсутствие неявившегося лица в соответствии со статьями 156, 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. 

Изучив материалы дела, оценив доводы апелляционной жалобы и отзыва на нее,  заслушав мнение представителя ответчика, арбитражный суд апелляционной инстанции считает, что обжалуемое решение следует отменить, в удовлетворении иска отказать в связи со следующим.

12.02.2008 между СПК «Нива» (хозяйство) и ООО «Заря» (покупатель) заключен договор контрактации № 1, в соответствии с условиями которого хозяйство обязалось продать и передать по передаточному акту покупателю в течение 10 дней с момента подписания договора скот (дойные коровы, телята) в следующем количестве: дойное стадо (КРС - коровы) – 240 голов, телята – 100 голов, по общей цене – 1 500 000 руб., а покупатель обязался принять и оплатить указанную продукцию в течение 10 дней с момента ее передачи (л.д. 5).

Между тем в обусловленный договором срок продукция не была передана покупателю.

Платежными поручениями (л.д.67-72) покупатель произвел оплату товара в полном объеме  по договору контрактации.

Письмом от 16.05.2008 ООО «Заря» потребовало от СПК «Нива» в срок не позднее 25.05.2008 передать оплаченную по договору контрактации продукцию (л.д. 61).

Ссылаясь на то, что указанный договор является недействительной сделкой, поскольку не был согласован общим собранием кооператива, истец обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

Принимая решение, суд первой инстанции исходил из того, что совершение сделки по отчуждению основных средств кооператива ограничено его учредительными документами и относится к компетенции общего собрания СПК «Нива». При этом суд пришел к выводу о том, что на общем собрании кооператива решение о продаже стада КРС не принималось, и признал договор контрактации недействительным, применив последствия недействительности сделки в виде обязания истца возвратить ответчику оплаченную последним стоимость продукции. 

Арбитражный суд апелляционной инстанции не может согласиться с данными выводами суда первой инстанции по следующим основаниям.

  Согласно статье 166 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка недействительна по основаниям, установленным Гражданским кодексом Российской Федерации, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Недействительная сделка, в силу статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации, не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения.

По смыслу перечисленных материальных правовых норм, недействительность сделки означает, что действие, совершенное в форме сделки, не влечет возникновения, изменения или прекращения гражданских прав и обязанностей, на которые она была направлена, а одной из предпосылок для возможного обращения в суд с требованием о признании сделки недействительной является сам факт наличия таких действий участников гражданских правоотношений, которые  охватываются понятием сделки.

Понятие сделки приведено законодателем в статье 153 Гражданского кодекса Российской Федерации, согласно которой сделка представляет собой волевой акт  (действие) субъектов, направленный на  установление, изменение или  прекращение гражданских прав и обязанностей.

  Из приведенного определения и норм Гражданского кодекса Российской Федерации  об основаниях недействительности сделки следует, что сделка - это волевое правомерное юридическое действие субъекта (участника) гражданских правоотношений.

  В свою очередь, правомерность действия означает законность основания (содержания) его возникновения.

  Отсутствие такого основания (содержания) у сделки свидетельствует о ее порочности и противоречии нормам права.

Обращаясь с требованием о признании договора контрактации недействительным, истец ссылается на нарушение порядка принятия решения об отчуждении основных средств кооператива, предусмотренного  подпунктом 6 пункта 15.2 Устава кооператива, указывая на то, что совершение такой сделки отнесено к исключительной компетенции общего собрания СПК «Нива». При этом истец основывает свои требования на нормах ст. 168 Гражданского кодекса РФ.

Однако, как следует из разъяснений п. 1 Постановления Пленума ВАС РФ от 14.05.1998 №9 «О некоторых вопросах практики применения статьи 174 Гражданского кодекса  РФ», статья 168 ГК РФ применяется в случаях, когда орган юридического лица действовал с превышением полномочий, установленных законом.

Истец же ссылается на превышение председателем СПК «Нива» полномочий, ограниченных учредительными документами. В этом случае, как разъяснено в указанном Пленуме ВАС РФ, суды должны руководствоваться нормами ст. 174 Гражданского кодекса РФ.

Согласно ст. 174 Гражданского кодекса РФ, если полномочия  на совершение сделки ограничены договором либо полномочия органа юридического лица - его учредительными документами по сравнению с тем, как они определены в доверенности, в законе либо как они могут считаться очевидными из обстановки, в которой совершается сделка, и при ее совершении такое лицо или орган вышли за пределы этих ограничений, сделка может быть признана судом недействительной по иску лица, в интересах которого установлены ограничения, лишь в случаях, когда будет доказано, что другая сторона в сделке знала или заведомо должна была знать об указанных ограничениях.

Как видно из договора контрактации № 1 от 12.02.2008, его предметом является передача в собственность покупателю скота (дойные коровы, телята) в следующем количестве: дойное стадо (КРС - коровы) – 240 голов, телята – 100 голов, по общей цене – 1 500 000 руб.

Подпунктом 6 пункта 15.1 устава СПК «Нива» предусмотрено, что отчуждение основных средств производства кооператива, их приобретение, а также совершение сделок относится к исключительной компетенции общего собрания членов кооператива.

02.02.2008 состоялось общее собрание членов СПК «Нива» с повесткой дня по следующим вопросам: об избрании президиума; о рассмотрении предложений продажи имущественных паев в ООО «Заря»; о погашении заработной платы работникам СПК «Нива».

В материалы дела представлен протокол общего собрания членов СПК «Нива» № 8 от 02.02.2008 (л.д. 73, 74).

Отклоняя данный протокол в качестве доказательства согласования оспариваемой сделки общим собранием членов кооператива, суд первой инстанции посчитал, что вопрос о продаже стада КРС на повестку дня собрания не выносился, и решения по нему не принималось.

Данный вывод суда первой инстанции судебная коллегия считает ошибочным.

Из протокола общего собрания членов СПК «Нива» № 8 от 02.02.2008 усматривается, что по вопросу № 2 повестки дня выступил Пономарев В.А., который сказал, что ООО «Заря» готово купить имущество СПК «Нива», погасить задолженность по налогам и заработной плате. Далее Пономарев В.А. сказал, что планируется, в частности, заменить старое поголовье КРС на племенных нетелей.

Затем по третьему вопросу повестки дня выступила главный бухгалтер СПК «Нива» Елизарова Т.Н., которая предложила перевести имущество после погашения заработной платы работников кооператива и кредиторской задолженности.

По вопросам повестки дня члены кооператива проголосовали единогласно.

Оценив представленный в материалы дела протокол общего собрания членов СПК «Нива» № 8 от 02.02.2008, судебная коллегия считает, что общим собранием членов кооператива в числе прочих рассматривался вопрос о продаже стада КРС и получил одобрение всех членов кооператива.

Следовательно, решение о продаже стада КРС было принято единогласно всеми членами кооператива на общем собрании СПК «Нива» 02.02.2008. То есть заключению СПК «Нива» договора контрактации № 1 от 12.02.2008 предшествовало его согласование общим собранием членов кооператива.

При таких обстоятельствах предусмотренный учредительными документами СПК «Нива» (п.п. 6 п. 15.1 устава) порядок совершения сделки по отчуждению основных средств производства был соблюден кооперативом.

Более того, согласно выписке из 01 счета СПК «Нива» на его балансе по основным фондам состоит основное стадо КРС в количестве 200 голов (л.д. 6).

Предметом же оспариваемого договора являлось не только дойное стадо КРС в количестве 240 голов, но и 100 голов молодняка, который не относится к основным средствам, а учитывается в соответствии с планом счетов бухгалтерского учета финансово-хозяйственной деятельности организаций агропромышленного комплекса, утвержденного приказом Минсельхозпрода РФ от 13.06.2001 № 654, в балансе на субсчете 1 счета 11 в разделе» производственные запасы».

Согласно Общероссийскому классификатору основных фондов ОК 013-94, утвержденному постановлением Госстандарта РФ от 26.12.1994 (в редакции от 14.04.1998), в соответствии с требованиями бухгалтерского учета и отчетности в РФ к основным фондам не относятся молодняк животных и животные на откорме.

Поскольку 100 голов молодняка, являющиеся предметом оспариваемого договора, не относятся к основным средствам производства СПК «Нива», следовательно, для отчуждения молодняка не требовалось решения общего собрания членов кооператива.

Указание же истца на нормы ст.183 Гражданского кодекса РФ с учетом  того, что, по его мнению, договор от имени продавца подписан главным бухгалтером СПК «Нива» Елизаровой Т.Н., не принимается.

Предусмотренных ст. 64 АПК РФ доказательств, свидетельствующих о подписании договора Елизаровой Т.Н., не представлено. Как усматривается из договора контрактации, он заключен и подписан от имени продавца председателем СПК «Нива» Симочкиным Н.А.

Как разъяснено в пункте 2 Информационного письма № 57 от 23.10.2000 «О некоторых вопросах практики применения статьи 183 Гражданского кодекса РФ», в случае превышения полномочий органом юридического лица (статья 53 ГК РФ) при заключении сделки пункт 1 ст. 183 ГК РФ применяться не может. В данном случае в зависимости от обстоятельств конкретного дела суду необходимо руководствоваться статьями 168, 174 ГК РФ, с  учетом положений постановления Пленума ВАС РФ от 14.05.1998 № 9 «О некоторых вопросах практики применения статьи 174 Гражданского кодекса  РФ».

При таких обстоятельствах решение Арбитражного суда Брянской области  от 21 июля 2008 года  в силу п. 4 ч. 1 ст. 270 АПК РФ подлежит отмене.

В соответствии со ст. 110 Арбитражного процессуального кодекса РФ государственная пошлина по иску в сумме 2 000 руб. подлежит взысканию с истца в доход федерального бюджета. Государственная пошлина по апелляционной жалобе в сумме 1 000 рублей подлежит взысканию с истца в пользу ответчика.

Руководствуясь статьями 110, 266, 268, 269, 270, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Двадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного