Постановление Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 24.09.2008 по делу n А68-5402/07-172/16. Оставить решение суда без изменения, а жалобу - без удовлетворения

ДВАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

300041, г. Тула, ул. Староникитская, д. 1, [email protected]

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

город Тула

25 сентября 2008 года

                           Дело № А68-5402/07-172/16

Резолютивная часть постановления объявлена 18 сентября 2008 года.

Постановление изготовлено в полном объеме  25 сентября 2008 года.

Двадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Рыжовой Е.В.,

судей Байрамовой Н.Ю., Юдиной Л.А.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Андреевой Е.В., рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу      ООО «Техпроминвест» на решение Арбитражного суда Тульской области от 10 июня 2008 года по делу № А68-5402/07-172/16 (судья                Тажеева Л.Д.), принятое по исковому заявлению ЗАО РПО «Восход»           к ООО «Техпроминвест», ООО СРК «Регион»; третье лицо: ОАО «Агентство «Региональный независимый регистратор» о признании незаключенным договора купли – продажи акций от 16.02.2004 года, признании сделки по продаже 907 акций недействительной, исключении записи из реестра акционеров,

по исковому заявлению ООО «Техпроминвест» к ЗАО РПО «Восход», ООО СРК «Регион», Аксеновой Л.П., Ашмаровой Е.С., Борисовой А.И., Бутенко И.В., Гантарь В.А., Гнидочкину А.А., Гнидочкиной Н.В., Катыкиной Е.В., Кипшидзе А.А., Кисткиной Н.И., Комраковой А.А., Кутеповой М.И., Лавровой В.С., Мурашову С.А., Орловой Л.В.,    Осокиной А.С., Пашкову А.А., Потапову С.А., Пригариной Е.А.,          Ренер В.И., Савельевой Е.М., Самошкиной Н.И., Скороходову А.А., Тюриной Н.А., Фадеевой В.А., Чукановай Л.Ф., Шепелеву В.В.,       Агеевой В.Н., Альховик Л.С., Антиповой В.П., Белковой З.Б.,     Богдановой Е.Ю., Борисовой А.В., Борониной А.И., Булдаевой С.Н., Володичеву В.Л., Володько А.А., Гордееву А.П., Гришиной В.Ф., Давыдовой В.Г., Даниловой Г.И., Джерики Л.И., Дронову В.Д.,      Ереминой А.С., Ефимушкиной М.А., Жигаевой А.Г., Журавлевой З.И., Завьяловой Т.И., Заичкиной Т.А., Зайцевой Л.А., Зайцевой Л.Г.,      Зайцевой С.А., Зикратая К.Н., Ивановой М.В., Исаковской Л.И., Конюховой А.И., Купцовой В.К., Леоновой Т.В., Понамаревой М.В., Богомоловой А.М.; третьи лица: Фомочкина В.И., Чуканов А.К.,    Судавная О.Н., о признании незаконными действий ЗАО РПО «Восход» и обязании ООО СРК «Регион» произвести запись в реестре акционеров,

при участии в судебном заседании:

от ЗАО РПО «Восход»: Кочановой Л.В. – представителя по доверенности от 30.08.2006 года;

от ООО «Техпроминвест»: Борисова Д.Ю. – представителя по доверенности от 12.05.2008 года;

от других лиц, участвующих в деле: не явились, извещены надлежащим образом;

установил:

закрытое акционерное общество по ремонту и пошиву обуви «Восход» (далее ЗАО РПО «Восход») обратилось в Арбитражный суд Тульской области к обществу с ограниченной ответственностью «Техпроминвест» (далее ООО «Техпроминвест») и обществу с ограниченной ответственностью Специализированная регистрационная компания «Регион» (далее ООО СРК «Регион») с иском о признании незаключенным договора купли-продажи 907 обыкновенных акций от 16.02.2004 года между истцом и ответчиком; признании недействительной сделки купли-продажи 907 акций между ЗАО РПО «Восход» и ООО «Техпроминвест»; обязании реестродержателя ЗАО РПО «Восход» ООО СРК «Регион» исключить из реестра владельцев именных ценных бумаг ЗАО РПО «Восход» запись об ООО «Техпроминвест» как владельце 907 обыкновенных именных акций ЗАО РПО «Восход» и восстановлении в реестре владельцев именных ценных бумаг записи о том, что владельцем 907 обыкновенных именных акций ЗАО РПО «Восход» является ЗАО РПО «Восход» (л.д. 6-7, том 1).

По этому иску было возбуждено производство по делу                           № А68-3134/06-44/16 (л.д. 1, том 1; 62, том 3).

Истец, в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, заявил отказ от исковых требований к ООО «СРК «Регион» об обязании исключить из реестра акционеров ЗАО РПО «Восход» запись об ООО «Техпроминвест» как владельце 907 обыкновенных именных акций ЗАО РПО «Восход» и восстановлении в реестре акционеров записи о ЗАО РПО «Восход» как владельце 907 акций (л.д. 102, том 1; л.д. 32, том 3).

ООО «Техпроминвест», в свою очередь, обратилось с иском к           ЗАО РПО «Восход», ООО СРК «Регион», Аксеновой Л.П., Ашмаровой Е.С., Борисовой А.И., Бутенко И.В., Гантарь В.А., Гнидочкину А.А., Гнидочкиной Н.В., Катыкиной Е.В., Кипшидзе А.А., Кисткиной Н.И., Комраковой А.А., Кутеповой М.И., Лавровой B.C., Мурашову С.А., Орловой Л.В., Осокиной А.С., Пашкову А.А., Потапову С.А., Пригариной Е.А., Ренер В.И., Савельевой Е.М., Самошкиной Н.И., Скороходову А.А., Тюриной Н.А., Фадеевой В.А., Чукановой Л.Ф., Шепелеву В.В., Агеевой В.Н., Альховик Л.С., Антиповой В.П., Белковой З.Б., Богдановой Е.Ю., Борисовой А.В., Ворониной А.И., Булдаевой С.Н., Володичеву В.Л., Володько А.А., Гордееву А.П., Гришиной В.Ф., Давыдовой В.Г., Даниловой Г.И., Джерики Л.И., Дронову В.Д., Ереминой А.С., Ефимушкиной М.А., Жигаевой А.Г., Журавлевой З.И., Завьяловой Т.И., Заичкиной Т.А., Зайцевой Л.А., Зайцевой Л.Г., Зайцевой С.А., Зикратая К.Н., Ивановой MB., Исаковской Л.И., Конюховой А.И., Купцовой В.К., Леоновой Т.В., Понамаревой М.В., Богомоловой А.М о признании незаконными действий ЗАО РПО «Восход» по списанию 907 обыкновенных именных акций ЗАО РПО «Восход» с лицевого счета ООО «Техпроминвест», обязании ООО СРК «Регион» произвести запись в реестре акционеров ЗАО РПО «Восход» путем списания 907 обыкновенных именных акций с лицевых счетов лиц, поименованных в иске, в системе ведения реестра акционеров ЗАО РПО «Восход» и зачисления указанных акций на лицевой счет ООО «Техпроминвест»         (л.д. 2-4, том 4).

По этому иску было возбуждено арбитражное дело                                  № А68-5402/07-172/16 (л.д. 1, том 4).

Суд, проанализировав основания заявленных исковых требований в вышеуказанных арбитражных делах, определением от 12.02.2008 года объединил их в одно производство, присвоив делу № А68-5402/07-172/16 (л.д. 148-149, том 6).

В порядке статьи 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суд привлек к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований, Фомочкина Е.И.        Фомочкину В.И., Судавную О.Н., Чуканова А.К. (л.д. 45, том 9; 32, том 11).

Решением арбитражного суда от 10 июня 2008 года прекращено производство по исковым требованиям ЗАО РПО «Восход» к ООО «СРК «Регион» об обязании ООО СРК «Регион» исключить из реестра владельцев именных ценных бумаг ЗАО РПО «Восход» запись об ООО «Техпроминвест» как владельце 907 обыкновенных именных акций ЗАО РПО «Восход» (государственный регистрационный номер выпуска               № 66-1-762) и восстановить в реестре владельцев именных ценных бумаг ЗАО РПО «Восход» запись о том, что владельцем 907 обыкновенных именных акций ЗАО РПО «Восход» (государственный регистрационный номер выпуска № 66-1-762) является ЗАО РПО «Восход». Исковые требования ЗАО РПО «Восход» к ООО «Техпроминвест» удовлетворены частично. Признана недействительной сделка по продаже ЗАО РПО «Восход» 907 обыкновенных именных акций ЗАО РПО «Восход» кода государственной регистрации 66-1-762 ООО «Техпроминвест», оформленная договором купли-продажи № 16 от 16.02.2004 года. В удовлетворении остальных заявленных исковых требований ЗАО РПО «Восход» отказано. Исковые требования ООО «Техпроминвест» к ЗАО РПО «Восход» удовлетворены частично. Признаны незаконными действия ЗАО РПО «Восход» по списанию с лицевого счета ООО «Техпроминвест» 907 обыкновенных именных акций кода государственной регистрации 66-1-762.

В удовлетворении остальных исковых требований ООО «Техпроминвест» отказано (л.д. 21-30, том 13).

Не согласившись с принятым судебным актом, ссылаясь на то, что суд не полностью выяснил обстоятельства, имеющие значение для дела, не были доказаны имеющие значение для дела обстоятельства, которые суд счел установленными, выводы суда, изложенные в решении, не соответствуют обстоятельствам дела, судом неправильно применены нормы материального и процессуального права, ООО «Техпроминвест» обратилось в суд апелляционной инстанции с жалобой, в которой просит решение суда в части признания недействительной сделки купли-продажи 907 обыкновенных именных акций ЗАО РПО «Восход», оформленной договором купли-продажи № 16 от 16 февраля 2004 года, а также в части отказа в удовлетворении требований ООО «Техпроминвест» об обязании ООО «СРК «Регион» произвести запись в реестре акционеров ЗАО РПО «Восход» путем списания 907 обыкновенных именных акций с лицевых счетов перечисленных в иске лиц и зачисления указанных акций на лицевой счет ООО «Техпроминвест» отменить и принять по делу новое решение, которым удовлетворить исковые требования ООО «Техпроминвест» в полном объеме и отказать в удовлетворении требований ЗАО РПО «Восход» о признании недействительной сделки купли-продажи 907 обыкновенных именных акций между ООО «Техпроминвест» и ЗАО РПО «Восход» (л.д. 32-38, том 14).

По мнению заявителя жалобы, факт приобретения обыкновенных именных акций ЗАО РПО «Восход» у своих акционеров и последующая продажа этих акций подтверждаются письменными доказательствами, в том числе протоколом № 9 заседания совета директоров ЗАО РПО «Восход» от 12 февраля 2004 года, протоколом № 1 собрания акционеров ЗАО РПО «Восход» от 28 августа 1996 года, списками акционеров ЗАО РПО «Восход» по состоянию на 25 марта 2004 года и 25 апреля 2004 года, списком зарегистрированных лиц ЗАО РПО «Восход» по состоянию на 30 июля 2004 года.

Заявитель полагает, что на дату государственной регистрации выпуска акций ЗАО РПО «Восход» 907 обыкновенных именных акций ЗАО РПО «Восход» принадлежали ООО «Техпроминвест», которое и должно признаваться законным владельцем этих акций.

В судебном заседании представитель ООО «Техпроминвест» изложил доводы апелляционной жалобы, поддержал ее в полном объеме, просил обжалуемое решение отменить в части, принять по делу новый судебный акт об отказе в удовлетворении исковых требовании ЗАО РПО «Восход» и об удовлетворении исковых требований ООО «Техпроминвест».

Представитель ЗАО РПО «Восход» с доводами апелляционной жалобы не согласился, просил решение суда оставить без изменения, а апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Другие лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, в суд апелляционной инстанции не явились.

От ОАО «Агентство «Региональный независимый регистратор» (далее ОАО «Агентство «РНР») в суд апелляционной инстанции поступило ходатайство о рассмотрении апелляционной жалобы в отсутствие представителя (л.д. 55, том 14).

Представители лиц, участвующих в деле, явившиеся в судебное заседание, не возражают против рассмотрения апелляционной жалобы в отсутствие других лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом о времени и месте судебного заседания.

В порядке статей 123, 156, 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассматривается в отсутствие представителей других лиц, участвующих в деле.

Учитывая, что лица, участвующие в деле, не заявили возражений, арбитражный суд апелляционной инстанции на основании части 5 статьи 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации проверяет законность и обоснованность решения суда только в обжалуемой части.

Изучив материалы дела, выслушав представителей лиц, участвующих в деле, оценив доводы апелляционной жалобы, суд апелляционной инстанции считает, что решение суда в обжалуемой части следует оставить без изменения, а апелляционную жалобу – без удовлетворения по следующим основаниям.

16.02.2004 года ЗАО РПО «Восход» (Продавец) и ООО «Техпроминвест» (Покупатель) заключили договор купли-продажи № 16, в соответствии с которым Продавец продал Покупателю 907 обыкновенных именных акций ЗАО РПО «Восход» за 589 550 рублей (л.д. 50, том 1).

Сторонами было оформлено передаточное распоряжение, на основании которого 17.02.2004 года внесена запись в реестр акционеров ЗАО РПО «Восход» об ООО «Техпроминвест» как об акционере ЗАО РПО «Восход», владеющем 907 обыкновенными именными акциями (л.д. 51-52, том 1). Покупатель в полном объеме произвел Продавцу оплату, предусмотренную договором купли-продажи (л.д. 51, 53, 55, том 2).

В качестве акционера ЗАО РПО «Восход», владеющего 907 обыкновенными акциями, ООО «Техпроминвест» было указано в списках акционеров на 25.03.2004 года и 25.04.2004 года (л.д. 118-121, том 1), в списке зарегистрированных лиц ЗАО РПО «Восход» по состоянию на 30.07.2004 года (л.д. 10-12, том 4).

В списке акционеров, составленном на 10.11.2004 года – дату заключения ЗАО РПО «Восход» договора на ведение реестра акционеров с регистратором ООО «СРК» Регион», сведения о ООО «Техпроминвест» как об акционере общества отсутствуют, имеются сведения о лицах, которые не были указаны в списке акционеров ЗАО РПО «Восход» на дату передачи реестра акционеров от регистратора ОАО «Агентство «РНР» эмитенту, а именно – об Аксеновой Л.П., Ашмаровой Е.С., Борисовой А.И.,            Бутенко И.В., Гантарь В.А., Гнидочкине А.А., Гнидочкиной Н.В.,   Катыкиной Е.В., Кипшидзе А.А., Кисткиной Н.И., Комраковой А.А., Кутеповой М.И., Лавровой B.C., Мурашове С.А., Орловой Л.В.,         Осокиной А.С., Пашкове А.А., Потапове С.А., Пригариной Е.А., Ренер В.И., Савельевой Е.М., Самошкиной Н.И., Скороходове А.А., Тюриной Н.А., Фадеевой В.А., Чукановой Л.Ф., Шепелеве В.В., Агеевой В.Н.,           Альховик Л.С., Антиповой В.П., Белковой З.Б., Богдановой Е.Ю.,     Борисовой А.В., Борониной А.И., Булдаевой С.Н., Володичеве В.Л., Володько А.А., Гордееве А.П., Гришиной В.Ф., Давыдовой В.Г.,      Даниловой Г.И., Джерики Л.И., Дронову В.Д., Ереминой А.С.,   Ефимушкиной М.А., Жигаевой А.Г., Журавлевой З.И., Завьяловой Т.И., Заичкиной Т.А., Зайцевой Л.А., Зайцевой Л.Г., Зайцевой С.А., Зикратая К.Н., Ивановой М.В., Исаковской Л.И., Конюховой А.И., Купцовой В.К.,   Леоновой Т.В., Понамаревой М.В., Богомоловой A.M. (л.д. 80-87, том 1;      17-24, том 4).

По информации, представленной ООО «СРК «Регион», акционерами Аксеновой Л.П., Ашмаровой Е.С., Борисовой А.И., Бутенко И.В., Гантарь В.А., Гнидочкиым А.А., Гнидочкиной Н.В., Катыкиной Е.В., Кипшидзе А.А., Кисткиной Н.И., Комраковой А.А., Кутеповой М.И., Лавровой B.C., Мурашовым С.А., Орловой Л.В., Осокиной А.С., Пашковым А.А., Потаповым С.А., Пригариной Е.А., Ренер В.И., Савельевой Е.М., Самошкиной Н.И., Тюриной Н.А., Фадеевой В.А., Шепелевым В.В. принадлежащие им акции на дату рассмотрения дела судом не отчуждались. Акционерами Чукановой Л.Ф., Агеевой В.Н., Альховик Л.С., Антиповой В.П., Белковой