Постановление Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 09.09.2008 по делу n А54-881/2008. Отменить решение полностью и принять новый с/а

ДВАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

300041,  г. Тула,  ул. Староникитская, д.1

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

г. Тула

10 сентября 2008 года

Дело №А54-881/2008

Резолютивная часть постановления объявлена  03 сентября 2008 года.

Постановление изготовлено в полном объеме  10 сентября 2008 года.

Двадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:  

председательствующего Можеевой Е.И.,          судей Байрамовой Н.Ю., Юдиной Л.А.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Котенковой Е.В., 

рассмотрев апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Химический завод Нижне-Мальцево» на решение Арбитражного суда Рязанской области от 6 июня 2008 года по делу № А54-881/2008 (судья Грачев В.И.), принятое по заявлению конкурсного управляющего сельскохозяйственного производственного кооператива «Правда» к обществу с ограниченной ответственностью «Химический завод Нижне-Мальцево» о признании недействительным договора и применении последствий недействительности ничтожной сделки,

при участии в судебном заседании:

от истца: Бугаева Е.П. - представителя по доверенности б/н от 20.03.2008 года;

от ответчика: Новосельцевой А.В. - представителя по доверенности б/н от

29.12.2007 года,

УСТАНОВИЛ:

конкурсный управляющий сельскохозяйственного производственного кооператива «Правда» Сасовского района Рязанской области Салказанов Вла­димир Тамбиевич обратился в арбитражный суд с иском к обществу с ог­раниченной ответственностью «Химический завод Нижне-Мальцево», с. Нижне-Мальцево Сасовского района Рязанской области, о признании недействитель­ным договора купли-продажи транспортной техники от 30.03.2007 № 1/3 и при­менении последствий недействительности данной сделки.

В ходе рассмотрения спора конкурсный управляющий изменил осно­вание заявленных требований и одновременно уточнил предмет требований. Заявитель просил признать недействительным договор № 1/3 купли-продажи транспортной техники, заключенный 30 марта 2007 г. сельскохозяйственным производственным кооперативом «Правда» и обществом с ограниченной ответ­ственностью «Химический завод Нижне-Мальцево», и применить последствия недействительности данной сделки, а именно: обязать общество «Химиче­ский завод Нижне-Мальцево» возвратить в адрес кооператива 19 единиц транс­портной техники, а СПК «Правда» возвратить обществу «Химический завод Нижне-Мальцево» денежные средства в сумме 350920 руб. Основанием для признания сделки недействительной конкурсный управляющий считает заклю­чение договора по отчуждению транспортной техники без его согласия в нару­шение требований пункта 2 статьи 64 Федерального закона РФ от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)».

 Измененные по основанию и уточненные по предмету требования конкурсного управляющего в силу статьи 49 АПК РФ приняты к рассмотрению арбитражного суда.

Решением Арбитражного суда Рязанской области от 06.06.2008 исковые требования конкурсного управляющего (с учетом уточнения) удовлетворены в полном объеме.

Не согласившись с указанным решением, ООО «Химический завод Нижне-Мальцево»  обратилось в Двадцатый арбитражный апелляционный суд с жалобой, в которой просит решение Арбитражного суда Рязанской области от 06.06.2008 отменить, в удовлетворении требований конкурсного управляющего СПК «Правда» отказать.

Заявитель жалобы считает обжалуемое решение незаконным и необоснованным, вынесенным с нарушением норм материального и процессуального права.

Заявитель жалобы ссылается на то, что спорный договор не может быть признан недействительным на основании ст. 64 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)», поскольку был заключен и исполнен до введения процедуры банкротства.

Заявитель жалобы также считает, что истцом не доказана балансовая стоимость имущества, проданного в рамках договора № 1/3 от 30.03.2007.

Заявитель жалобы указывает на то, что, рассматривая 14 сделок, заключенных между СПК «Правда» и ООО «Химический завод Нижне-Мальцево» в их взаимосвязи, суд вышел за рамки исковых требований, поскольку указанные сделки не являлись предметом рассмотрения данного дела.

  В судебном заседании апелляционной инстанции представитель ответчика  поддержал доводы апелляционной жалобы.

Представитель истца с апелляционной жалобой не согласен, просил решение суда первой инстанции оставить без изменения, а апелляционную жалобу без удовлетворения.

Изучив материалы дела, оценив доводы апелляционной жалобы, заслушав представителей сторон, апелляционный суд считает, что решение Арбитражного суда Рязанской области от 06.06.2008 следует  отменить по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела, 30.03.2007 между сельскохозяйственным производственным кооперативом «Правда», с.Ново-Березово Сасовского района Рязанской области (далее - продавец) и обществом с ограниченной ответственностью «Химический завод Нижне-Мальцево» (далее - покупатель) 30.03.2007 был заключен договор № 1\3 купли-продажи транспортной техники. По условиям данного договора продавец продал, а покупатель купил транспортную технику следующего наименова­ния, марки, года выпуска и стоимости:

1. Автобус

КАВЗ-3270

1988 года выпуска

12 000 руб

2. Бульдозер

Т-130

1983

32 000 руб.

3. Бульдозер

ДТ-75

1991

6 000 руб.

4. Бульдозер

ДТ-75С

1991

6 000 руб

5. Бульдозер

К-701

1993

55 420 руб.

6. Трактор

МТЗ 82

1986

26 000 руб

7. Трактор

Т150К

1987

14 000 руб.

8. Трактор

Т150К

1988

15 000 руб.

9. Трактор

Т150К

1989

16 000 руб.

10. Трактор    Т150К            1991                              17000 руб.

11. Трактор    Т40А              1988                                8000 руб.

12. Трактор    Т70                 1988                             13000 руб.

13. Трактор    Т70                 1986                             18000 руб.

14. Трактор    Т70                 1989                             22000 руб.

15. Трактор    Т70                 1990                             24000 руб.

16. Трактор    Т70                 1980                             24000 руб.

17. Трактор    ЮМЗ 6Л        1990                             12500 руб.

18. Трактор    ЮМЗ 6Л        1994                             14000 руб.

19. Трактор    ЮМЗ 6Л        1993                             13000 руб.

Итого на общую сумму 350920 руб.

Оплата техники по условиям договора должна быть произведена в тече­ние 60 дней с момента ее продажи на расчетный счет продавца или по его ука­занию на расчетные счета третьих лиц.

Передача транспортной техники от продавца к покупателю осуществлена 10 апреля 2007 года, что подтверждено актом приема-передачи от 10.04.2007. Покупатель произвел перечисление денежных средств продавцу платежным по­ручением от 14.08.2007 № 540 на общую сумму 760 000 руб., в том числе в счет договора от 30.03.2007 № 3/1 в сумме 215 960 руб. Денежные средства в ос­тальной части, на общую сумму 134 960 руб., были перечислены покупателем по указанию продавца на счета третьих лиц:

ОАО «Рязанская энергетическая сбытовая компания» - 75 000 руб.

платежное поручение от 29.03.2007 № 183 на сумму 40 000 руб.,

платежное поручение от 27.07.2007 № 493 на сумму 35 000 руб.;

ООО «Авто-Мобил»  г. Москва                                - 31 500 руб.

платежное поручение от 05.04.2007 № 206 на сумму 9 500 руб.,

платежное поручение от 08.05.2007 № 291 на сумму 9 500 руб.,

платежное поручение от 08.05.2007 № 292 на сумму 12 500 руб.;

ОАО «Рязаньнефтехим»                                           - 18 460 руб.

платежное поручение от 11.05.2007 № 304 на сумму 18 460 руб.;

ОАО «Рязаньнефтепродукт»                                    - 10 000 руб.

платежное поручение от 11.05.2007 № 306 на сумму 10 000 руб.

Ссылаясь на то, что заключение договора по отчуждению транспортной техники № 1/3 от 09.04.2008 осуществлено кооперативом без согласия временного управляющего в нару­шение требований пункта 2 статьи 64 Федерального закона РФ от 26.10.2002 № 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)", конкурсный управляющий обратился с настоящим иском в суд.

Рассмотрев данный спор, суд первой инстанции заявленные требования удовлетворил, признав недействительным договор купли-продажи транспортной техники от 30.03.2007 № 1/3, и применил последствия недействительности данной сделки, обязав стороны возвратить противоположной  стороне все полученное по данному договору.

Апелляционная инстанция считает данный вывод суда первой инстанции ошибочным.   

В силу статьи 11 Гражданского кодекса Российской Федерации  защита нарушенных или оспоренных гражданских прав в соответствии с подведомственностью дел, установленной процессуальным законодательством, осуществляется компетентным судом.

  Способы защиты представляют собой комплекс мер, применяемых в целях обеспечения свободной реализации субъективных прав.

  Конкретный способ защиты гражданских прав выбирается непосредственно  управомоченным лицом и зависит от того, какую цель преследует субъект для восстановления своего нарушенного или оспоренного права.

  В статье 12 Гражданского кодекса Российской Федерации содержится перечень таких способов, одним из которых является признание оспоримой сделки недействительной и применение последствий ее недействительности, а также  применение последствий недействительности ничтожной сделки.

  По смыслу названной материальной нормы для применения указанного способа защиты необходимо подтвердить сам факт противоречия сделки закону.

  Признание оспоримой сделки недействительной и применение последствий ее недействительности, а также применение последствий недействительности ничтожной сделки в качестве защиты гражданских прав осуществляются в соответствии со статьями 166 - 181 Гражданского кодекса Российской Федерации.

  В пункте 32 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации №6 и   Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации №8 от 01.07.1996г. «О некоторых вопросах, связанных с применением части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» разъяснено, что Гражданский  кодекс Российской Федерации не исключает возможность предъявления исков о признании недействительной ничтожной сделки, а  споры по таким требованиям подлежат разрешению судом в общем порядке по заявлению любого заинтересованного лица.

  В статье 166 Гражданского кодекса Российской Федерации определено, что сделка недействительна по основаниям, установленным Гражданским кодексом Российской Федерации, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Недействительная сделка, в силу статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации, не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения.

Статьей 168 Гражданского кодекса Российской Федерации установлено, что сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.

По смыслу перечисленных материальных правовых норм недействительность сделки означает, что действие, совершенное в форме сделки, не влечет возникновения, изменения или прекращения гражданских прав и обязанностей, на которые она была направлена, а одной из предпосылок для возможного обращения в суд с требованием о признании сделки недействительной является сам факт наличия таких действий участников гражданских правоотношений, которые  охватываются понятием сделки.

  Обосновывая свои требования, истец указал на то, что  сделка купли-продажи транспортной техники от 30.03.2007 № 1/3 не соответствует положениям п. 2 статьи 64 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» от 26.10.2002 № 127-ФЗ.

Согласно указанной правовой норме органы управления должника могут совершать исключительно с согласия временного управляющего, выраженного в письменной форме, за исключением случаев, прямо предусмотренных настоящим Федеральным законом, сделки или несколько взаимосвязанных между собой сделок, связанных с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения прямо либо косвенно имущества должника, балансовая стоимость которого составляет более пяти процентов балансовой стоимости активов должника на дату введения наблюдения.

    Между тем указанная материальная норма регламентирует ограничения и обязанности должника в ходе процедуры наблюдения.

Как следует из материалов дела, определением Арбитражного суда Рязанской области от 20.04.2007 по делу № А54-536/2007 (с20) в отношении сельскохозяйственного производственного кооператива «Правда» введена процедура банкротства  - наблюдение. Временным управляющим должника назначен Салказанов Владимир Тамбиевич.

Согласно ст. 425 Гражданского кодекса Российской Федерации договор вступает в силу и становится обязательным для его сторон с момента его заключения.

В соответствии с п.1 ст. 223 Гражданского кодекса Российской Федерации право собственности у приобретателя вещи по договору возникает с момента ее передачи, если иное не предусмотрено законом или договором.

Пунктом 4.1 договора купли-продажи товара № 1/3 от 30.03.2007 также предусмотрено, что право собственности на транспортные средства возникает у покупателя с момента подписания акта приема-передачи имущества.

Поскольку договор купли-продажи №1/3 подписан сторонами 30.03.2007 и данная сделка не подлежит государственной регистрации, то договор считается заключенным с момента его подписания.

Материалами дела также подтвержден факт передачи товара покупателю 10.04.2007.

Поскольку сделка заключена до введения процедуры наблюдения, согласия временного управляющего на заключение сделки в силу ст. 64 ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» не требуется.

Факт последующего одобрения сделки общим собранием членов кооператива (30.04.2007) также не влечет необходимость ее согласования с временным управляющим.

Ссылка истца на то, что денежные средства от продажи имущества до настоящего времени не получены, не заслуживает внимания, поскольку невыполнение условий сделки не является основанием для ее признания недействительной. В данном случае применяются нормы Гражданского кодекса РФ о неисполнении или ненадлежащем исполнении обязательств. Если покупатель своевременно не оплачивает товар по договору